证券代码：603666 证券简称：亿嘉和
亿嘉和科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年八月
亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、亿嘉和科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会
议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实
施。
2、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量，以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应
调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律法规及中国证
监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 41,591,621 股（含），最终发
行数量上限以中国证监会核准数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股
份变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人
或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，按照中国证监
会及上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会及其授权人士依据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公
开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 70,773.78 万元（含），
募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 子项目名称 总投资金额
号 投入金额
室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目 16,867.92 16,867.92
特种机器人
1 研发及产业 室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目 20,025.93 20,025.93
化项目
消防搜救机器人研发及产业化项目 25,279.92 25,279.92
2 补充流动资金 8,600.00 8,600.00
合计 70,773.78 70,773.78
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，
也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《亿嘉和科技股份有限公司
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未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公
司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之“第四节 公司利润分配
政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定
了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人
及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
相关措施及承诺的具体内容请详见本预案之“第五节 其他有必要披露的事项”
之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成
后的新老股东共同享。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、公司基本情况................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12
四、本次非公开发行的方案概要....................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15
七、本次发行的审批程序................................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 17
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 17
二、本次募集资金的必要性和可行性分析....................................................... 17
三、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 25
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................... 28
五、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响....................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结
构的影响............................................................................................................... 30
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况....... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 32
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................... 32
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 33
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
六、本次非公开发行相关的风险说明............................................................... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38
一、公司现行的股利分配政策........................................................................... 38
二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 40
三、未分配利润使用安排情况........................................................................... 40
四、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 40
第五节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 44
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺....................... 44
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、亿嘉和 指 亿嘉和科技股份有限公司
本次非公开发行、本次 亿嘉和科技股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票的
指
发行 行为
定价基准日 指 关于本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日
《亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家电网 指 国家电网有限公司
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《亿嘉和科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差
异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 亿嘉和科技股份有限公司
英文名称 YIJIAHE TECHNOLOGY CO., LTD.
证券简称 亿嘉和
证券代码 603666.SH
成立日期 1999 年 4 月 6 日
上市时间 2018 年 6 月 12 日
上市地点 上海证券交易所
注册资本 138,638,738 元
法定代表人 姜杰
董事会秘书 王少劼
注册地址 江苏省南京市雨花台区安德门大街 57 号 5 幢 1 楼至 3 楼，8 楼至 12 楼
邮政编码 210012
联系电话 025-58520952
联系传真 025-83168160
电子邮箱 info@yijiahe.com
公司网站 www.yijiahe.com
机器人研发、生产及销售；无人机的研发、技术服务、生产及销售；电缆
及通道智能检测系统、工业自动化及测控系统的设计、生产、安装、调试
及维护；地理信息系统工程；地理信息数据采集、数据处理、数据库建设
和地理信息数据软件开发；输变电工程、电力工程、机电工程、建筑智能
化工程（电力行业）的设计、施工；计算机系统集成（电力行业）的技术
研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售；节能环保设备
经营范围 的设计、制造、销售及维护；计算机软硬件、通信设备的销售；仓储服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；图片影像软件开发；消防器材
的研发、生产及销售；医疗器械的研发、生产及销售；医疗机器人、消防
机器人、排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售；电力设备的研发、
生产、销售、检测技术服务；红外检测技术服务；仪器仪表的研发、生产、
销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国电网产业发展趋势良好
（1）电网建设投资总体呈增长趋势
“十三五”期间，随着我国经济持续向上发展，每年社会用电量水平保持稳
步增长。2019 年，全国全社会用电量 72,255 亿千瓦时，比上年增长 5.56%。旺
盛的用电需求带来电网建设投资的增长，根据中电联统计，仅 2016 至 2019 年电
网建设投资总额达到 21,151 亿元，已超过“十二五”期间总额的 5.95%。我国电
网建设投资总体呈增长趋势。
（2）电网建设方向趋于信息化、智能化
随着电力工业向着大机组、大容量、高电压的方向迅速发展，传统电网建设
已无法满足当前我国日益增长的社会用电需求及愈加复杂化的输、变、配电网络。
因此，为优化资源配置，提高供电效率，我国电网建设亟需从传统型电网向信息
化、智能化方向转型。2019 年，国家电网提出了“三型两网、世界一流”的战
略目标，即枢纽型、平台型、共享型与坚强智能电网和泛在电力物联网；2020
年，国家电网召开“新基建”工作领导小组第二次会议，提出要全力推进新型数
字基础设施建设。我国电网信息化、智能化的进程开始提速，为变/配电站环节
的无人巡检、智能运维、人机交互等相关产业提供发展机遇。
2、科技化、智能化在消防救援领域的重要性不断凸显
近年来，各类火灾、矿难及自然灾害及等安全事故频发，造成大量的人员伤
亡及财产损失。2019 年 11 月，山东济南仁凤镇一特高压变电站因变压器爆燃发
生火灾，造成电力公司检修人员一死两伤；2020 年 3 月，四川凉山州发生森林
火灾，共导致多名消防队员牺牲。根据消防救援局统计，仅 2019 年，全国接报
火灾 23.3 万起，伤亡共达 2,100 多人，多名消防队员在救援过程英勇牺牲，直接
财产损失 36 亿元。而随着我国城镇化水平的不断提升，各类基础设施复杂化程
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度越来越高，对抢险搜救能力与及时性发出了更高挑战。
在此背景下，消防装备亟需向科技化、智能化转型。早在应急管理部成立之
前，公安部消防局已在《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》提出，加
速推进现代科技与消防工作的深度融合，全面提高消防工作科技化、信息化、智
能化水平，实现信息化条件下火灾防控和灭火应急救援工作转型升级。
3、机器人产业发展具备良好的政策与市场环境
机器人被誉为“制造业皇冠顶端的明珠”，是衡量一个国家创新能力和产业
竞争力的重要标志，已成为全球新一轮科技和产业革命的重要切入点。 十三五”
初，国务院下发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和工信部、国家
发改委、财政部等三部委联合印发的《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》，
已将我国机器人产业提升至国家战略高度，并重点发展智能型公共服务机器人、
消防救援机器人、手术机器人、智能护理机器人等四种标志性产品。随着我国相
关主管部门陆续出台产业规划与支持政策，机器人产业发展已具备良好的政策环
境。
随着全球新一轮科技和产业革命的蓬勃发展，我国机器人产业已进入快速发
展时期，产业规模与市场空间不断扩大。根据中国电子学会数据统计，2019 年，
我国机器人市场规模预计达到 86.8 亿美元，2014-2019 年平均增长率达 20.9%。
其中，服务机器人需求潜力巨大，市场规模增长迅猛，预计 2019 年销售额达 22
亿美元，同比增长 33.1%；由于近年来全球火灾、安防等公共安全事件频出，对
特种机器人需求日益显著，预计 2019 年，我国特种机器人市场规模将达 7.5 亿
美元，增速 17.7%，高于全球水平。我国机器人产业发展已具备良好的市场环境。
（二）本次非公开发行的目的
为推进公司主营业务发展，提高产品技术性能，丰富产品应用功能，进行机
器人的更新迭代，提升市场影响力，实现公司战略目标，基于上述政策、行业及
市场发展态势，公司拟非公开发行募集资金总额不超过 70,773.78 万元（含），募
集资金扣除发行费用后用于特种机器人研发及产业化项目，并补充流动资金。本
次非公开发行对公司有以下重大意义：
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1、打通从技术到产品的生产链条，提升市场竞争力
作为一家科技创新型高新技术企业，公司坚持以技术创新为核心竞争力的发
展战略，始终专注于智能化数据处理、智能机器人核心算法及功能结构等技术开
发。经过多年积累，公司已在机器人相关领域积累了诸多知识产权和前沿技术，
具备较强的研发实力，产品质量处于先进水平。
本次非公开发行募集资金投向中的特种机器人研发及产业化项目，具体将用
于室内轮式智能巡检机器人、室内智能巡检操作机器人和消防搜救机器人的研发
及产业化项目，系对原有机器人产品的技术升级、功能结构丰富、应用领域拓展，
并实现产业转化。通过本次非公开发行，可打通公司从技术到产品的生产链条，
实现储备技术的产业转化，满足不同客户的不同需求，提升产品市场竞争力，从
而进一步提高公司市场占有率和行业地位。
2、保持公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
近年来，随着我国电子信息产业不断发展，物联网、云计算、5G、大数据、
人工智能等新兴技术和概念的加速演变，机器人应用的相关技术也随之快速更迭。
在市场快速发展的环境下，需要紧跟不同终端客户对机器人产品功能多样化及性
能升级的需求，不断吸纳新技术以丰富公司产品功能，优化公司产品结构。公司
始终致力于为客户提供一流的智能化机器人产品及相关服务，以电力特种机器人
产品的研发、生产及销售为基石，逐步丰富各类产品功能，并积极拓展应用领域。
受外部市场发展与公司业务发展规划驱使，公司需始终保持较高的研发创新能力
与研发成果转换能力，以迅速响应不同行业客户的多样化需求，从而保持公司市
场竞争力与持续盈利能力。
本次非公开募集资金投资项目具备广阔的市场前景，符合行业的发展趋势和
国家产业政策的鼓励方向，能够为公司股东创造良好回报。本次非公开发行将充
实公司资金实力，丰富公司主营产品的功能，扩充公司主营业务的应用范围，更
好地满足各行业客户的多样化需求，实现在提高原有客户粘性的基础上，挖掘新
的潜在客户群体，从而提升公司核心竞争力，进一步巩固市场地位，保持公司持
续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，按照中国证监
会及上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会及其授权人士依据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国
证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行
股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简
称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律法规及中国证
监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 41,591,621 股（含），最终发行数
量上限以中国证监会核准数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变
动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，按照中国证监
会及上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会及其授权人士依据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。上
述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（九）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70,773.78 万元（含），募集资金
扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 子项目名称 总投资金额
号 投入金额
室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目 16,867.92 16,867.92
特种机器人
1 研发及产业 室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目 20,025.93 20,025.93
化项目
消防搜救机器人研发及产业化项目 25,279.92 25,279.92
2 补充流动资金 8,600.00 8,600.00
合计 70,773.78 70,773.78
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，朱付云直接持有公司 43,806,000 股份，占总股本的
31.60%，并通过南京瑞蓓和一致行动人张静间接控制公司 20.92%股权。因此，
朱付云合计控制公司 52.52%股权，为公司控股股东和实际控制人。本次非公开
发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 41,591,621
股。因此，本次非公开发行完成后，朱付云通过直接或间接方式至少控制公司
40.40%股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已获得公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开
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发行全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70,773.78 万元（含），募集资金
扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 子项目名称 总投资金额
号 投入金额
室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目 16,867.92 16,867.92
特种机器人
1 研发及产业 室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目 20,025.93 20,025.93
化项目
消防搜救机器人研发及产业化项目 25,279.92 25,279.92
2 补充流动资金 8,600.00 8,600.00
合计 70,773.78 70,773.78
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、丰富并优化公司产品，满足客户多样化需求
（1）升级轮式产品性能，更好的解决巡检环境条件限制问题
经过多年的发展，公司自主研发的室内智能巡检机器人产品已在全国多个城
市投入使用，可满足大部分配电站（所）或变电站主控室、开关室等室内场所的
智能巡检需求。公司原室内巡检机器人产品的运维部署要求需在室内搭建轨道，
对室内轨道搭建环境、机器人的运行空间有较大约束。但是部分室内场所由于顶
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部复杂，无法吊顶或重新修缮吊顶成本较高的原因，导致以轨道运行的室内巡检
机器人难以得到良好的运用，较大的限制了公司产品的应用范围。
为解决机器人巡检环境的应用场景困境，公司已于报告期内研发出一款室内
轮式智能巡检机器人并实现产业转换。本次非公开发行中作为募集资金投向拟对
产品性能与技术水平进行升级优化，并进一步产业化，以更好的解决配电站（所）
或变电站主控室、开关室等室内场所顶部结构复杂、不适合搭建轨道的问题，增
强智能巡检机器人的环境适应性，同时在图像识别、运动控制、大数据分析决策
等技术难点实现突破和提升，与公司原有的通过轨道移动的机器人形成有效补充。
项目实施完成后，公司室内巡检机器人将有更多更灵活的巡检空间，更好的
解决巡检环境条件限制问题，满足客户更高需求，从而进一步提升公司在电力巡
检领域的市场竞争力。
（2）新增倒闸操作功能，提升电站智能化水平
倒闸操作是变配电站中改变电网设备运行状态的一种操作，是电力系统必不
可少的一项作业环节，操作人员必须同时遵守操作票制度和操作监护制度，严格
按照倒闸操作流程进行。目前我国 220kV 及以下电压等级变配电站一般均无人
值班，实行分片区操作班集中运维模式，变电运检人员承担各自片区的变电站倒
闸操作任务，根据操作票制度，倒闸操作需由二人进行（一人监护、一人操作）。
因此，传统变配电站运检普遍存在人力成本较高、操作安全风险较大、运维响应
滞后等问题。公司亟需实现机器人产品从“巡检”到“巡检+操作”应用模式的
突破。
公司于 2018 年下半年即已开展室内智能巡检操作机器人的研发工作，该项
研发产品不仅具备智能巡检功能，还可实现由人工远程控制机器人完成倒闸业务
全流程操作（即运行、备用、线路检修状态切换），解决了高频次的人工倒闸操
作带来的安全风险，降低人工操作成本，提升操作效率，实现了变配电站向智能
化、无人化的突破。本次非公开发行拟使用部分募集资金投向室内智能巡检操作
机器人研发及产业化项目，将在原有研发技术的基础上，进一步深度完善产品性
能结构与应用功能的水平，并实现研发成果的产业转换。
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项目实施完成后，将优化电力运维传统的一组操作任务需多点部署的工作模
式，通过远程操控，更高效、精准的完成配电站（所）或变电站主控室、开关室
等室内场所的倒闸操作类任务，实现产品全面升级换代，以达成客户人力资源和
运行成本的更高效配置目的，进一步提升变配电站的智能化、无人化水平，从而
有利于丰富产品功能，提升智能电网装备水平，加强公司品牌效益，满足客户多
元化需求，进一步巩固公司的行业领先地位。
（3）拓展产品应用领域，提升我国消防抢险救灾的能力
针对大型石油化工企业、油品等危险品存储库房以及森林火场等各类危险场
所的火灾，或由火灾引发的爆炸、化学危险品泄漏等，从而产生的现场高温、浓
烟、有毒、辐射等不利因素，利用机器人帮助消防指挥人员进行危险区域的侦查，
并形成局部有效地救援和感知能力，是未来危险灾害搜救的重要手段和趋势。为
此，我国相关政府机构加大对救灾、仿生等特种机器人产业的支持力度，以提高
危机应对能力，减少不必要的伤亡以及争取最佳救援时间。公司积极响应国家政
策，已于报告期内成功推出消防灭火机器人产品，可搭载灭火装置以扑灭初期火
灾或压制核心火情，防止火灾的进一步扩大。
本次非公开发行拟使用部分募集资金投向消防搜救机器人研发及产业化项
目，该机器人具备定位、搜索、侦查、指引、清障等多种搜救功能，可全面提升
公司消防机器人产品的应用价值，系对公司延伸特种机器人产品应用领域战略部
署的全面深化，并进一步拓展公司消防类机器人的应用功能与场景。公司消防搜
救机器人主要用于地震、洪涝灾害和极端天气以及矿难、火灾、安防等公共安全
事件，进入易燃、易爆、有毒、坍塌等危害环境，对受困人员进行定位搜索、养
料补给、救援指引、火情侦查和火源定点扑灭等。本项目产品具备本体耐高温、
火焰溅射、高压、强辐射、毒气、爆炸等特殊设计，能够应用在复杂的救援场景
中，可最大程度解决大跨度、大空间灾害现场难以进入的问题，保护消防救援人
员人身安全并极大缩短对受困人员的搜救时间。
项目建设完成后，将拓展公司产品应用领域，进行多元化战略布局，提高公
司的核心竞争力；同时，项目利用先进的智能化机器人可更大程度的协助消防搜
救工作的开展，减少人员伤亡和财产损失，提升我国消防抢险救灾的能力。
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2、提升产品产能，增强市场占有率
经过多年的经营发展，公司机器人产品在电网领域已建立良好的品牌形象和
较高的市场知名度，并逐步延伸其应用领域。报告期内，公司产能利用率持续提
高，现有产能已不能满足日益增长的市场需求，产能瓶颈成为制约公司快速发展
的重要因素，而公司的机器人产能主要受到现有检测设备的检测能力限制。
本次非公开发行募投项目中的特种机器人研发及产业化项目，具体包含室内
轮式智能巡检机器人、室内智能巡检操作机器人和消防搜救机器人的研发及产业
化，均为公司对现有业务的承继、技术升级、产品迭代与应用延伸，增加机器人
功能并优化性能、结构，并通过加大检测设备、检测人员等的投入，实现产业转
换，突破公司产能限制。
项目建设完成后，将提高对下游客户需求的响应效率，增强公司市场占有率，
并在产能提升的基础上充分发挥生产的规模效应，提升公司整体检测、生产效率
并降低成本，进而进一步增强公司持续盈利能力。
3、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来，公司不断完善产品性能，积极拓展应用领域，稳步推进发展战略，
经营业绩保持较高增长趋势。2017 年至 2020 年 6 月 30 日，公司营业收入分别
为 37,388.02 万元、50,510.87 万元、72,374.57 万元和 32,125.55 万元，保持较快
增速水平。随着公司经营规模的不断扩大与发展提速，单纯依靠自身积累的资金
已不能满足未来业务发展对资金的需求，因此，为更快更好地实现战略目标，公
司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力。同时，公司所属的机器人行业
系资金及技术密集型产业，公司扩充生产能力以及提高研发、检测及生产水平等
均需要大规模、持续的资金投入。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的
重要保障。
本次非公开发行拟用部分募集资金补充公司流动资金，将有效满足公司经营
规模扩大所带来的新增营运资金需求，进一步充实资金实力并优化公司资本结构，
降低经营风险和财务风险，强化公司的研发和生产实力，为稳健经营提供资金保
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障。
（二）本次募集资金的可行性
1、有力的政策支持提供制度保障
（1）机器人产业政策支持
机器人是人工智能在各领域的终端应用，是尖端信息技术、制造技术的凝聚
体现，亦是衡量一个国家创新能力和产业竞争力的重要标志。
机器人产业作为战略新兴行业的突出代表，我国先后出台了一系列规划和政
策以鼓励并支持其快速发展。2016 年，国务院颁布《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》，鼓励各行业加强与人工智能融合，逐步实现智能化升级，推动
专业服务机器人和家用服务机器人应用，培育新型高端服务产业。2017 年，国
家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将智能机器人
及相关硬件列入战略性新兴产业重点产品和指导目录。《机器人产业发展规划
（2016-2020 年）》将我国机器人产业提升至国家战略高度，并重点发展包含智能
型公共服务机器人、消防救援机器人在内的四类机器人产业，推进专业服务机器
人实现系列化。
（2）智能电网产业政策支持
电力行业作为我国国民经济的基础性支柱行业，与国民经济发展息息相关，
是国家经济发达程度的一个重要标志，在我国经济持续稳定发展的前提下，工业
化进程的推进必然产生日益增长的电力需求，而智能电网是提高能源利用效率和
电网安全稳定水平的重要保障。
自 2010 年《政府工作报告》将智能电网建设上升为国家战略以来，我国各
级部门及相关单位陆续制定了一系列产业政策以支持电力行业的技术发展及智
能电网的建设。2016 年，国家发改委、国家能源局发布了《电力发展“十三五”
规划》，将升级改造配电网，推进“互联网+”智能电网建设作为电力发展的主要
任务之一，提出全面提升电力系统的智能化水平，充分发挥智能电网在现代能源
体系中的作用，全面建设智能变电站，推广应用在线监测、状态诊断、智能巡检
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系统，建立电网对山火、冰灾、台风等各类自然灾害的安全预警体系等。国家电
网公司、南方电网公司先后制定了《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》、《南
方电网发展规划（2013-2020 年）》等发展规划，将电网发展重点从“建设”向智
能化“运维”转变。2019 年，国家标准化委员会发布《关于推广国家技术标准
创新基地（智能电网）建设经验做法》，提出要结合智能电网新技术产品挂网试
点和先进技术标准研制情况，推动关键核心技术标准加快实施，以先进标准引领
带动相关产业升级。国家电网在 2019 年 3 月颁发的《泛在电力物联网建设大纲》
指出，作为智能电网的进一步深化，计划于 2024 年全面建成泛在电力物联网，
充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、先进通信技术，实现业务协同、
数据贯通和统一物联管理。因此，未来智能电网标准化体系建设将更加完善。
（3）现代化消防搜救产业政策支持
近年来，我国自然灾害、公共安全事故频繁发生，造成大量的人员伤亡及财
产损失，同时，为搜救伤员并挽回国家、人民的财产损失，多名消防搜救队员在
救援过程中英勇牺牲，促使我国消防救援产业亟需向科技化、智能化转型。
鉴于上述背景，国家相关部门陆续出台智慧消防相关政策，以支持产业的发
展。2017 年，国家公安部消防局发布的《关于全面推进“智慧消防”建设的指
导意见》以及《消防信息化“十三五”总体规划》奠定了消防行业未来的发展方
向，要求综合运用物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术，加速
“智慧消防”建设，全面推进信息化与消防业务工作的深度融合，实现“传统消
防”向“现代消防”的转变。而救援机器人可广泛应用于自然灾害防治、消防救
援、安全生产监管等应急管理领域，是国家公共安全体系不可或缺的重要组成部
分。科技部发布的《“十三五”公共安全科技创新专项规划》明确提出，强化智
能技术在公共安全技术装备的应用，推动智能巡检、现场处置、应急救援机器人
等一批自主研发的重大技术装备投入使用，缩小与国际领先水平的差距，为防范
和处置突发事件提供装备支撑；工信部、国家发改委、财政部等三部委联合印发
的《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》明确，围绕救援救灾、公共安全等领
域，重点发展消防救援机器人等标志性产品，推进专业服务机器人实现系列化。
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2、广阔的市场前景提供发展空间
（1）特种机器人行业市场前景
依托人工智能技术，机器人产业处于前所未有的快速发展阶段，在技术研发、
本体制造、零部件生产、系统集成、应用推广、产融合作等方面取得丰富成果，
为我国制造业提质增效、换档升级提供了全新动能。机器人一般分为工业机器人
和服务机器人两类，公司本次非公开发行募集资金投向的机器人属于专业服务机
器人范畴，而根据《中华人民共和国国家标准》（GB/T 36321-2018），特种机器
人一般即为专业服务机器人。
根据 IFR 数据统计，近几年全球专业服务机器人保持持续高速增长态势，其
中，2019 年全球专业服务机器人总销售额为 126 亿美元，较 2018 年同比上升 37%；
总销量约 36.10 万台，较 2018 年同比上升 33%。随着我国专业服务机器人技术
的愈加成熟，其结构功能、应用场景和服务模式不断拓展，我国专业服务机器人
市场规模仍将保持高速增长。根据 IFR 统计，2019 年，我国专业服务机器人销
售额为 29.50 亿美元，同比增长 29.4%，预计到 2021 年市场规模将接近 50 亿美
元水平。因此，特种机器人市场前景广阔。
（2）智能电网行业市场前景
我国电网由国家电网、南方电网以及部分地方性电网企业运营，其中输电网
主要由国家电网与南方电网进行建设与运营。近年来，国家电网和南方电网相继
推出电网信息化、智能化的目标与计划。其中，国家电网要求在“十三五”期间，
新增 110kv 以上变电站 3,580 座，并全面实现新建变电站智能化。从投资额来看，
根据《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》，明确将“坚强智能电网”的建设
计划划分为三个阶段，其中 2016 年至 2020 年计划总投资 1.4 万亿元，计划年投
资额为 2,800 亿元，其中，年均电网智能化投资为 350 亿元。同时，根据《国家
电网社会责任报告（2019）》统计，仅 2016-2019 年国家电网投资总额已达 1.92
万亿元，远超计划投资额。据此估计，智能电网投资额也将远超规划额度，加之
南方电网及部分地方性电网企业，智能电网市场前景广阔。
（3）消防搜救行业市场前景
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近几年，各类自然灾害及火灾、矿难等安全事故频发，对消防搜救提出了更
高的要求，而以智能化的消防搜救机器人替代或部分替代消防救援人员进入危险
地区，并利用先进的技术进行搜救显得尤为必要。客观的社会需求以及国家政策
的支持，推动了消防救援行业中救援机器人细分领域的高速发展。根据中国电子
学会定义，消防搜救机器人属于特种机器人范畴，指代替人类从事高危环境和特
殊工况的机器人。根据《中国机器人产业发展报告（2019）》统计，2019 年，我
国特殊环境作业的特种机器人市场规模将达 7.5 亿美元，增速为 17.7%，高于全
球水平。预计到 2021 年，特殊环境作业的特种机器人的国内市场需求规模有望
突破 11 亿美元。随着智慧消防装备的普及，消防救援机器人市场渗透率将不断
提升，市场前景广阔。
3、多年的经验储备提供实施基础
（1）公司技术储备
自设立以来，公司坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略，专注于智能化
数据处理技术，智能机器人技术及其核心算法、功能部件的技术开发。经过多年
的技术研发和产品应用，公司先后自主建立了室外机器人、室内机器人、隧道机
器人、消防等多款不同功能特性与不同应用领域的特种机器人技术研发平台，形
成了一系列与智能化巡检、数据分析、操作运维、消防救援等相关的核心技术并
申请获得了相关专利。截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有授权专利 126 项（其中
发明专利 34 项）、软件著作权 68 项，另有数十项非专利核心技术。公司已形成
较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为客户提供产品及整体解决方案
的能力。因此，公司已具备实施本次非公开发行募投项目的技术储备基础。
（2）公司人才储备
公司主要从事电力特种机器人产品的研发、生产、销售及相关服务，始终聚
焦电力行业，并积极延伸产品应用领域。经过多年的发展，公司已储备了大量专
业的高端技术人才，多名管理人员、核心技术人员具有丰富的研发与产业经验，
并深刻了解行业技术和客户需求。同时，公司始终重视人才队伍的建设，形成了
完善的人才培养体系，通过不断引入并培育新生研发力量以提升公司的研发实力，
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为丰富公司的产品功能与应用领域奠定了基础。因此，公司已具备实施本次非公
开发行募投项目的人才储备基础。
（3）公司市场储备
凭借长期以来稳定可靠的产品质量和优良的售前、售中、售后服务，公司建
立了优质的客户基础，形成了良好的市场信誉和品牌效应，已成为国家电网、电
力系统相关企业的重要供应商与合作伙伴。公司自成立以来深耕江苏地区，长期
与江苏省各级电网、变电站、配电所在监测与数据采集方面进行合作，公司由此
奠定了在江苏省内的先发优势。近几年，公司不断加强营销服务网络建设，深度
开拓并挖掘全国市场，销售及服务范围已从江苏省逐步拓展至全国范围内主要的
经济发达省份，并将应用市场延伸至各行各业，积累了丰富的行业经验和优质的
客户资源。其中，作为拓展应用领域的代表性产品消防灭火机器人，在报告期内
公司已陆续与某消防总队、国家电网及其下属企业签订销售合同，合同数量共计
百台以上，已实现产品应用向消防领域延伸的第一步，并借助本次非公开发行，
进一步向消防搜救领域拓展。因此，公司已具备实施本次非公开发行募投项目的
市场储备基础。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金拟投向特种机器人研发及产业化项目，并补充流动
资金。其中特种机器人研发及产业化项目具体分为室内轮式智能巡检机器人研发
及产业化项目、室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目、消防搜救机器人研
发及产业化项目。
（一）室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目拟购置实验、生产、检测设备及相关软件，建设研发、生产、检测用
办公楼及相关附属设施，对公司室内轮式智能巡检机器人进行升级迭代并实现产
业化。项目建成并达产后可形成年产室内轮式智能巡检机器人 650 台的生产能力。
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2、项目建设期
本项目计划建设周期为 2 年。
3、项目投资概况
本项目投资资金来源均为本次非公开发行募资资金。项目总投资 16,867.92
万元，用于建筑工程、设备购置、安装工程等工程费用，以及工程建设其他费用、
预备费、铺底流动资金。具体投资情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 工程费用 12,703.44 75.31%
1.1 建筑工程 7,779.92 46.12%
1.2 设备购置费 4,742.93 28.12%
1.3 安装工程费 180.59 1.07%
2 工程建设其他费用 684.72 4.06%
3 预备费 669.41 3.97%
4 铺底流动资金 2,810.35 16.66%
合计 16,867.92 100.00%
4、项目经济效益
经测算，本项目税后投资回收期为 5.05 年（含建设期 2 年），税后内部收益
率为 36.34%，具有较好的经济效益。
（二）室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目拟购置实验、生产、检测设备及相关软件，建设研发、生产、检测用
办公楼及相关附属设施，对公司室内智能巡检机器人新增操作功能并实现产业化。
项目建成并达产后可形成年产室内智能巡检操作机器人 500 台的生产能力。
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2、项目建设期
本项目计划建设周期为 2 年。
3、项目投资概况
本项目投资资金来源均为本次非公开发行募资资金。项目总投资 20,025.93
万元，用于建筑工程、设备购置、安装工程等工程费用，以及工程建设其他费用、
预备费、铺底流动资金。具体投资情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 工程费用 15,211.16 75.96%
1.1 建筑工程 10,237.77 51.12%
1.2 设备购置费 4,784.08 23.89%
1.3 安装工程费 189.31 0.95%
2 工程建设其他费用 781.81 3.90%
3 预备费 799.65 3.99%
4 铺底流动资金 3,233.32 16.15%
合计 20,025.93 100.00%
4、项目经济效益
经测算，本项目税后投资回收期为 5.25 年（含建设期 2 年），税后内部收益
率为 34.47%，具有较好的经济效益。
（三）消防搜救机器人研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目拟购置实验、生产、检测设备及相关软件，建设研发、生产、检测用
办公楼及相关附属设施，对消防搜救机器人进行研发并实现产业化。项目建成并
达产后可形成年产消防搜救机器人 200 台的生产能力。
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2、项目建设期
本项目计划建设周期为 2 年。
3、项目投资概况
本项目投资资金来源均为本次非公开发行募资资金。项目总投资 25,279.92
万元，用于建筑工程、设备购置、安装工程等工程费用，以及工程建设其他费用、
预备费、铺底流动资金。具体投资情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 工程费用 19,324.83 76.44%
1.1 建筑工程 13,244.64 52.39%
1.2 设备购置费 5,850.15 23.14%
1.3 安装工程费 230.03 0.91%
2 工程建设其他费用 931.92 3.69%
3 预备费 1,012.84 4.01%
4 铺底流动资金 4,010.34 15.86%
合计 25,279.92 100.00%
4、项目经济效益
经测算，本项目税后投资回收期为 5.05 年（含建设期 2 年），税后内部收益
率为 37.43%，具有较好的经济效益。
（四）补充流动资金
公司根据行业现状、财务状况、经营规模等因素综合考虑，本次非公开发行
股票募集资金扣除发行费用后，除用于特种机器人研发及产业化项目外，拟将募
集资金中的 8,600.00 万元用于补充流动资金，该项目投入资金未超过本次发行募
集资金总额的 30%。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本次非公开发行募集资金投资项目的项目备案、环评
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手续正在办理过程中。项目系在公司原有土地建设，并已取得土地使用证，不涉
及新增土地。
五、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的
影响
（一）对经营情况的影响
本次发行募集资金投资项目符合行业发展方向及公司战略目标，具有良好的
市场发展前景和经济效益，有利于公司提升研发、生产、检测能力，延伸并深入
产品应用领域、丰富公司产品功能与业务结构是公司保持可持续发展、巩固行业
领先地位的重要战略措施。随着募集资金投资项目的顺利实施，本次发行募集资
金将得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
（二）对财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，募集资金到位后，公司的总资产将
有所增长，筹资活动产生的现金流入量将得到较大幅度增加，公司资产负债结构
将进一步优化。同时，随着募集资金投资项目的逐步投产，公司投资活动产生的
现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司营业收入
与净利润将得到提升，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加，并进一步增
强公司的盈利能力和抗风险能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股
东结构、法人治理结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司主要业务集中于电力特种机器人产品的研发、生产及销售，
并积极延伸产品应用领域。本次非公开发行募集资金将用于特种机器人研发及产
业化项目，并补充流动资金。其中，特种机器人研发及产业化项目具体包括室内
轮式智能巡检机器人、室内智能巡检操作机器人和消防搜救机器人的研发及产业
化项目。
本次发行将对公司原有机器人产品进行技术升级与迭代、功能丰富与产品优
化，扩大公司产能，并逐步延伸公司特种机器人产品的应用领域，进而提升公司
产品质量与结构，巩固并提高市场占有率，增强行业竞争力。通过补充流动资金，
可满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，为稳健经营提供资金保障，奠定
公司后续进一步发展的基础。
本次发行前后公司业务未发生变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本
次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理
工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告之日，朱付云直接持有公司 43,806,000 股份，占总股本的
31.60%，并通过南京瑞蓓和一致行动人张静间接控制公司 20.92%股权。因此，
朱付云合计控制公司 52.52%股权，为公司控股股东和实际控制人。本次非公开
30
亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 41,591,621
股。因此，按照本次发行股票最大数量测算，本次非公开发行完成后，朱付云通
过直接或间接方式仍控制公司 40.40%股权，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划，
本次非公开发行不会对公司的高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务收入结构的影响
本次发行的募集资金将用于特种机器人研发及产业化项目，并补充流动资金。
其中，特种机器人研发及产业化项目具体包括室内轮式智能巡检机器人、室内智
能巡检操作机器人以及消防搜救机器人的研发及产业化。本次非公开发行募投项
目均围绕公司原有业务开展，符合公司主营业务的发展方向，本次发行不会对公
司主营业务和收入结构产生重大影响。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金
流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将改善，资产负债结构进一步优化，盈利能力进一步提高，整体实力得
到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，营
运资金将得到进一步充实，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于
优化公司财务结构，提升公司运营规模和经济效益，增强公司抵御财务风险的能
力，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。
31
亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投产后，将有助于提升公司未来的持续盈利水平，
将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。本次发
行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金产生效益需要一定时间
才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现
一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将
得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有
效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力；在资金开始投入募
集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项
目建设完成并达产后，经济效益逐步释放，公司未来经营活动产生的现金流量净
额将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成前后，公司控股股东、实际控制人均为朱付云，未发生
变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不
存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易情况。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产
被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违
规担保的情形。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和资产净额将同时增加，财务结构更
加优化，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司大量增加负债
（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）政策和市场风险
1、政策风险
目前，公司特种机器人等智能化产品主要应用于电力领域，主要客户为国家
电网、南方电网等大型国有企业，公司业务的发展主要依赖于上述企业的经营战
略和需求。目前国家正在大力推进的“智能电网”、“泛在电力物联网”等产业战
略对公司的业务发展构成了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济
发展速度等因素的综合影响，如果未来国家宏观政策、行业政策发生不利变化，
则将对公司的业务发展造成负面的影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着特种机器人产业的发展，行业市场竞争的程度日益加剧。特种机器人产
品需求量与生产量保持高速增长的同时，新兴机器人厂商数量将快速增长，行业
竞争日趋激烈，公司积累了多年的技术、市场、品牌、人才等优势，取得了一定
的市场竞争地位，但未来公司如果不能在技术创新、功能丰富、市场拓展等方面
继续突破，强化和提升自身的竞争优势，可能导致公司竞争力下降。
（二）经营风险
1、应用领域、业务区域及客户集中度较高的风险
产品应用领域方面：虽然公司已积极延伸产品应用领域，推出消防灭火机器
人产品，但目前公司特种机器人等智能化产品仍主要应用于电力领域，主要客户
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
群体为电网系统企业。若未来国家电网、南方电网等电力系统收紧对相关智能化
产品的投入，导致电力行业对电力系统特种机器人需求降低，公司经营业绩可能
会受到不利影响。
公司业务区域方面：尽管公司业务范围已从江苏省内市场拓展至北京、浙江、
上海、河北、天津、湖北等全国多个省份，江苏省外地区的收入占比大幅提升，
但总体看，目前公司主营业务收入中江苏地区的占比仍较高，依旧存在地区分布
较为集中的风险。若未来江苏地区电力行业投资政策发生变更，或是公司无法进
一步提升省外市场的营收份额，公司经营业绩可能会受到不利影响。
下游客户销售方面，目前公司主要客户仍为国家电网公司所属的各级电力公
司以及从事电力系统相关业务的企业。2019 年，公司前五名客户（按同一控制
口径）的销售额合计占公司年度销售总额的 82.86%，客户集中度较高，主要系
与电力行业特有的经营模式相关。虽然公司已与主要客户建立了长期稳定的合作
关系，但是，如果未来电力系统的相关产品价格出现巨幅波动，市场需求格局发
生变化，或者公司产品的性能或技术服务不能持续满足客户的需求，导致与主要
客户的合作关系发生变化，则有可能会对发行人的生产经营带来不利影响。
2、公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规
模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目未来陆续投产，公司的
规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并
建立有效的激励、约束机制来保证公司持续健康发展的风险。
3、产品研发相关的风险
公司长期以来一直高度重视技术的研发、产品的迭代以及功能的丰富，近年
来通过自主研发，不断对产品进行技术升级与更新迭代、丰富产品功能并积极延
伸产品应用领域。但未来如果公司不能紧跟时代发展步伐，未能准确把握技术、
产品及市场的发展趋势，或因研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，
不能按计划开发新产品，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本费用方面不
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
具有竞争优势，或者未能及时对公司核心技术及产品进行升级优化，无法满足客
户要求，将面临业务发展速度减缓，甚至被同行业超越的风险。
4、招投标模式相关的风险
目前，公司主要以招投标方式获取项目合同，招投标过程通常受到公司不可
控因素影响，包括市场情况、招投标条件、标书规定的竞标者资质及其他竞标者
所提供的条款等，因此公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等
方面都会有所波动，从而影响公司经营业绩。
5、技术失密、核心技术人员流失的风险
公司目前研发生产的特种机器人等智能化产品，以及相关软件系统等涉及的
知识产权和核心技术已通过申请专利、计算机软件著作权等形式加以保护。由于
公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的非专利技术亦不受专
利法的保护，易被泄密和窃取。未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的
可能或者核心技术被他人盗用的风险，从而影响公司的发展。
此外，近年来随着业务的发展，公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人
才队伍。然而，考虑到未来公司规模的逐步扩大，服务领域的进一步拓宽以及新
产品的不断开发，公司对技术人才的需求量将会大幅增加，而行业的快速发展也
将导致市场对上述人才的争夺日趋激烈。如果公司不能及时引进符合发展需要的
优秀人才或是发生核心技术人员流失的情况，将直接影响公司的长期经营和发展。
（三）财务风险
1、毛利率无法长期维持较高水平的风险
公司主营业务毛利率整体处在相对较高的水平。未来，受到宏观经济环境变
化、行业政策变化、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素影响，可能导致
公司主营业务毛利率水平下降。此外，随着特种机器人等智能化产品市场容量的
不断扩大、技术标准的逐步统一以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步
加强，公司产品的价格或将呈下降趋势，从而在一定程度上影响毛利率水平。
35
亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2、应收账款可能存在发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,363.48 万元、13,179.82 万
元、17,472.91 万元和 33,930.21 万元，占流动资产比例分别为 22.01%、12.94%、
13.47%和 26.76%，虽然占比较低，但绝对金额随着业务规模扩大呈逐年上升趋
势。其中，报告期各期末计提的应收账款坏账准备余额分别为 513.55 万元、767.97
万元、955.62 万元和 1,881.97 万元，呈上升趋势。虽然公司应收款项客户主要为
国家电网各级电力公司等大型国有企业及其下属企业，应收款项质量较高，但如
若经济出现周期性波动，客户延迟或拒绝支付货款，应收账款不能按期收回而发
生坏账损失，将会对公司的资金周转带来一定的压力。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目为特种机器人研发及产业化项目，并补充流动资金。
尽管公司在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的
市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市
场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需
要一定的时间，在此过程中，公司面临着研发及投产计划无法按时完成、技术进
步、产业政策变化、市场变化、试验/生产/检测等设备采购、相关人员引进等诸
多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。因
此，若出现不可抗力因素导致本次募集资金投资项目无法如期完成，未来业务市
场需求增长低于预期，或业务市场推广进展滞后，则可能存在本次募集资金投资
项目实施后效益不及预期的风险。
2、项目研发的风险
除部分补充流动资金外，公司本次非公开发行募集资金投资项目主要用于特
种机器人研发及产业化项目，具体包括室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项
目、室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目和消防搜救机器人研发及产业化
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
项目，系对原有机器人产品的技术升级、功能结构丰富、应用领域拓展，公司已
具备一定研发基础。同时，为保障上述项目的成功实施，公司提前储备相关技术
与人才，进行了前期研发，并取得了一定阶段性研发成果，但上述项目仍存在研
发失败的风险以及因此而带来的募投项目实施风险。
3、募集资金投资项目新增折旧与摊销导致经营业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目投产后，将新增固定资产及无形资产共计
45,096.70 万元，年新增固定资产折旧与摊销约 4,311.37 万元。虽然本次募集资
金投资项目投产后，公司盈利能力将得到提升，但如果市场环境、技术发展等方
面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的
预期效益不能实现，则公司存在新增固定资产、无形资产的折旧与摊销而导致利
润下滑的风险。
4、智能化产品无法快速推广的风险
本次非公开发行募集资金投向中的特种机器人研发及产业化项目，包括室内
轮式智能巡检机器人、室内智能巡检操作机器人和消防搜救机器人的研发及产业
化，系对公司原有机器人技术升级与产品迭代、功能丰富与结构优化，并延伸公
司机器人产品的应用领域。由于上述产品的概念较新，因此下游客户从产品论证，
到试点运行，再到全面推广一般需要一定的时间和过程。
此外，虽然我国智能电网、智慧消防等发展迅速，对智能化、无人化、科技
化的机器人产品需求逐步凸显，存在较大的市场空间，但不排除未来新开发的智
能化产品产业化、市场化转化无法达到预期，或是相关产品无法在相应行业的应
用领域迅速推广，从而影响公司的盈利能力。
5、即期回报摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于募集资金
投向所产生的经济效益尚需一定时间。因此，在公司总股本和净资产均增加的情
况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则短期内每股
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关
注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了
填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据《公司章程》（已于第二届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，尚待公司股东大会审议通过）的规定，公司利润分配政策具
体内容如下：
（一）利润分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼
顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，坚持
现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年现金
分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大资金支出或重大投资计划
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5,000 万元。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照本章程规定的程序，
提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本
章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报
规划执行，不另行制定三年股东回报规划；
2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划；
3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议
通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征
求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监
事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为
公众股东提供参会表决条件。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润
分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络
投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红总额（含税） 归母净利润 现金分红比例
2017 年 3,000.00 13,899.32 21.58%
2018 年 5,521.41 18,403.22 30.00%
2019 年 2,574.72 25,617.46 10.05%
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 19,306.67
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配净利润比例 57.47%
三、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营
活动。
四、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，充
分保障公司股东的合法权益，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了
《亿嘉和科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并将提交
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股东大会审议。
（一）回报规划制定目的
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。
（二）回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性
安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（三）公司股东回报规划制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意
见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票，现金与股
票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施
现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报的具体
规划
1、利润分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼
顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，坚持
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年现金
分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大资金支出或重大投资计划
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5,000 万元。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
3、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定
的程序，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东
回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划；
（2）公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制定股东回报规划；
（3）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议
通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征
求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监
事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为
公众股东提供参会表决条件。
5、利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润
分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络
投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其
他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划、行业发展趋势，综合考虑公司资本结构、
融资需求以及资本市场发展等因素，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业
务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发
展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程
序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体
承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报
措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将有所提升，但
由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收
益和净资产收益率在发行后的一定期间内被摊薄。
1、分析的主要假设和前提
（1）宏观经济环境、证券市场情况、行业发展情况、公司经营环境等未发
生重大变化；
（2）本次非公开发行募集资金总额为 70,773.78 万元（不考虑扣除发行费用
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的影响），假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的 30%上限进行测算，
发行股份 41,591,621 股（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际
发行的股份数量为准）；
（3）本次发行于 2020 年 11 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间
的判断，最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（4）根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年度归属于母公司股东的净利
润 为 25,617.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为
21,451.14 万元。2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润在此基础上按照较 2019 年度分别持平、上涨 20%和下
降 20%的业绩分别测算；
（5）截至本预案公告之日，公司已实施完成 2019 年度权益分派方案：以方
案实施前的公司总股本 99,027,670 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，利润分配后总股本为 138,638,738 股。
基于该资本公积转增事项，对 2019 年度每股收益指标进行了追溯调整。
（6）预测公司总股本和计算每股收益时，以截至本预案公告之日公司总股
本 138,638,738 股为基础，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑已授
予、未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送股、公
积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
（7）预测公司净资产时，不考虑除本次非公开发行募集资金及 2020 年度预
测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
在上述假设和前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对 2020 年度主
要财务指标的影响进行测算，具体情况如下：
2020 年度
2019 年度
项目 /2020 年 12 月 31 日
/2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（股） 138,638,738 138,638,738 180,230,359
假设 1：2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,617.46 25,617.46 25,617.46
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
21,451.14 21,451.14 21,451.14
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.85 1.85 1.80
稀释每股收益（元/股） 1.85 1.85 1.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.55 1.55 1.51
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.55 1.55 1.51
股）
加权平均净资产收益率 23.33% 19.44% 17.96%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
19.54% 16.28% 15.04%
益率
假设 2：2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度上涨 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,617.46 30,740.95 30,740.95
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
21,451.14 25,741.36 25,741.36
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.85 2.22 2.16
稀释每股收益（元/股） 1.85 2.22 2.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.55 1.86 1.81
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.55 1.86 1.81
股）
加权平均净资产收益率 23.33% 22.88% 21.17%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
19.54% 19.16% 17.73%
益率
假设 3：2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度下降 20%
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,617.46 20,493.97 20,493.97
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
21,451.14 17,160.91 17,160.91
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.85 1.48 1.44
稀释每股收益（元/股） 1.85 1.48 1.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.55 1.24 1.21
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.55 1.24 1.21
股）
加权平均净资产收益率 23.33% 15.86% 14.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
19.54% 13.28% 12.25%
益率
注：上述指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于募集资金
投向所产生的经济效益尚需一定时间，因此，公司的每股收益、净资产收益率等
指标短期内存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上
市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期
回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关的产业政策和公司未来战略发展规划，通过本
次募集资金投资项目的实施将有利于增强公司核心竞争力，提高市场占有率，为
公司未来持续良好的发展奠定坚实基础，最终实现公司股东利益最大化。
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
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运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金将用于特种机器人研发及产业化项目，并补充流动
资金，主要系对公司原有机器人产品进行技术升级与迭代、功能丰富与优化，并
逐步延伸公司机器人产品的应用领域。因此，本次募集资金投资项目与公司当前
主营业务方向一致，有利于提升公司产品质量与结构，扩大公司产能，巩固并提
高市场占有率，增强行业竞争力。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。
公司始终致力于电力特种机器人等智能化产品的研发、生产、销售及相关服
务，并积极延伸产品应用领域。本次募集资金投资项目符合公司主营业务方向，
公司具备人员、技术、市场等方面的储备，为顺利实施本次募投项目提供基础。
公司本次非公开发行募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况详见本预案
“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、（二）3、多年
的经验储备提供实施基础”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，保证本次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取多种措
施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。具体措施如下：
1、提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力
公司将继续秉承“诚信、创新、专注、极致”的核心价值观，以“应用智能
科技改善人类生活”为企业使命，加大研发投入和技术储备，强化技术创新和产
品创新，进一步扩大核心领域的业务规模，逐步延伸产品应用领域，保持技术和
产品的领先度，提升公司整体的竞争力，进一步增强公司的可持续盈利能力。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2、加大市场开发力度，扩大公司市场占有率
公司将进一步加强市场研究和竞争分析，围绕客户需求，根据不同区域、不
同产品、不同应用领域、不同客户的特点，开展有针对性的营销策划。同时，公
司将不断增强销售渠道建设，实现销售网络全覆盖，凭借一流的技术和服务促进
市场拓展，优化公司在各地区市场的战略布局，从而提高市场占有率。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司
拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效
率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，
从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报
摊薄的风险。
4、严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《亿嘉和科技股份有限公
司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
方面进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订《公司章程》，就利润分配政策事
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
宜进行了详细规定，并制定了《亿嘉和科技股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，
持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此做出投
资决策。
（六）填补被摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
为保护公司及其投资者的权益，公司控股股东、实际控制人朱付云及其一致
行动人张静根据相关监管要求，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
事宜，特承诺如下：
（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人
作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给
予充分、及时而有效的补偿。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保护公司及其投资者的权益，公司董事、高级管理人员根据相关监管要求，
就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的事宜，特承诺如下：
（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
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（2）本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺，未来如公司公布股权激励的行权条件，将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规
定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证
券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损
失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项经
公司第二届董事会第十六次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
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亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》之签章页）
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 18 日
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