亿嘉和：关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告2020-08-19
证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2020-048
亿嘉和科技股份有限公司
关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 18 日召开第
二届董事会第十六次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，本次非
公开发行股票尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补
回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将有所提升，但
由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收
益和净资产收益率在发行后的一定期间内被摊薄。
（一）分析的主要假设和前提
（1）宏观经济环境、证券市场情况、行业发展情况、公司经营环境等未发
生重大变化；
（2）本次非公开发行募集资金总额为 70,773.78 万元（不考虑扣除发行费
用的影响），假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的 30%上限进行测算，
发行股份 41,591,621 股（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实
际发行的股份数量为准）；
（3）本次发行于 2020 年 11 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间
的判断，最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（4）根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年度归属于母公司股东的净利
润为 25,617.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
21,451.14 万元。2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润在此基础上按照较 2019 年度分别持平、上涨 20%和下
降 20%的业绩分别测算；
（5）截至《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》公告之日，公司已实施完
成 2019 年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本 99,027,670 股为基数，
每股派发现金红利 0.26 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，
利润分配后总股本为 138,638,738 股。基于该资本公积转增事项，对 2019 年度
每股收益指标进行了追溯调整。
（6）预测公司总股本和计算每股收益时，以截至《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》公告之日公司总股本 138,638,738 股为基础，仅考虑本次非公开发
行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀
释性影响，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
（7）预测公司净资产时，不考虑除本次非公开发行募集资金及 2020 年度预
测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
在上述假设和前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对 2020 年度主
要财务指标的影响进行测算，具体情况如下：
2020 年度
2019 年度
项目 /2020 年 12 月 31 日
/2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（股） 138,638,738 138,638,738 180,230,359
假设 1：2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,617.46 25,617.46 25,617.46
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
21,451.14 21,451.14 21,451.14
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.85 1.85 1.80
稀释每股收益（元/股） 1.85 1.85 1.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.55 1.55 1.51
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.55 1.55 1.51
股）
加权平均净资产收益率 23.33% 19.44% 17.96%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
19.54% 16.28% 15.04%
益率
假设 2：2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度上涨 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,617.46 30,740.95 30,740.95
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
21,451.14 25,741.36 25,741.36
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.85 2.22 2.16
稀释每股收益（元/股） 1.85 2.22 2.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.55 1.86 1.81
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.55 1.86 1.81
股）
加权平均净资产收益率 23.33% 22.88% 21.17%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
19.54% 19.16% 17.73%
益率
假设 3：2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,617.46 20,493.97 20,493.97
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
21,451.14 17,160.91 17,160.91
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.85 1.48 1.44
稀释每股收益（元/股） 1.85 1.48 1.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 1.55 1.24 1.21
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.55 1.24 1.21
股）
加权平均净资产收益率 23.33% 15.86% 14.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
19.54% 13.28% 12.25%
益率
注：上述指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于募集资金
投向所产生的经济效益尚需一定时间，因此，公司的每股收益、净资产收益率等
指标短期内存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上
市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期
回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关的产业政策和公司未来战略发展规划，通过本
次募集资金投资项目的实施将有利于增强公司核心竞争力，提高市场占有率，为
公司未来持续良好的发展奠定坚实基础，最终实现公司股东利益最大化。
本次发行的必要性和合理性详见《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》“第
二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金将用于特种机器人研发及产业化项目，并补充流动
资金，主要系对公司原有机器人产品进行技术升级与迭代、功能丰富与优化，并
逐步延伸公司机器人产品的应用领域。因此，本次募集资金投资项目与公司当前
主营业务方向一致，有利于提升公司产品质量与结构，扩大公司产能，巩固并提
高市场占有率，增强行业竞争力。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。
公司始终致力于电力特种机器人等智能化产品的研发、生产、销售及相关服
务，并积极延伸产品应用领域。本次募集资金投资项目符合公司主营业务方向，
公司具备人员、技术、市场等方面的储备，为顺利实施本次募投项目提供基础。
公司本次非公开发行募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况详见《2020
年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性
分析”之“二、（二）3、多年的经验储备提供实施基础”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，保证本次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取多种措
施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。具体措施如下：
（一）提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力
公司将继续秉承“诚信、创新、专注、极致”的核心价值观，以“应用智能
科技改善人类生活”为企业使命，加大研发投入和技术储备，强化技术创新和产
品创新，进一步扩大核心领域的业务规模，逐步延伸产品应用领域，保持技术和
产品的领先度，提升公司整体的竞争力，进一步增强公司的可持续盈利能力。
（二）加大市场开发力度，扩大公司市场占有率
公司将进一步加强市场研究和竞争分析，围绕客户需求，根据不同区域、不
同产品、不同应用领域、不同客户的特点，开展有针对性的营销策划。同时，公
司将不断增强销售渠道建设，实现销售网络全覆盖，凭借一流的技术和服务促进
市场拓展，优化公司在各地区市场的战略布局，从而提高市场占有率。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司
拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效
率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，
从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报
摊薄的风险。
（四）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《亿嘉和科技股份有限公
司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
方面进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订《公司章程》，就利润分配政策事
宜进行了详细规定，并制定了《亿嘉和科技股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，
持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此做出投
资决策。
六、填补被摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
为保护公司及其投资者的权益，公司控股股东、实际控制人朱付云及其一致
行动人张静根据相关监管要求，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
事宜，特承诺如下：
（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人
作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给
予充分、及时而有效的补偿。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保护公司及其投资者的权益，公司董事、高级管理人员根据相关监管要求，
就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的事宜，特承诺如下：
（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺，未来如公司公布股权激励的行权条件，将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规
定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证
券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损
失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
