华泰联合证券有限责任公司
关于亿嘉和科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]96 号文核准，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿
嘉和”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象（以下简称“本次发
行”）非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 70,773.78 万元（含）。
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为亿嘉和本次发行的主
承销商，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及
发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将
本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 3 月 24 日），发行底
价为 69.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、
收到《亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购
报价单”）时间优先原则协商确定本次发行价格为 77.51 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 18 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
1
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 9,130,922 股，符合发行人 2020 年第一次临时股
东大会的批准要求，符合贵会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]96 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过
41,591,621 股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 77.51 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 707,737,764.22 元，
未超过募集资金规模上限人民币 70,773.78 万元，符合公司 2020 年第一次临时股
东大会要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集
资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2020 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过本次
非公开发行相关事项。
2020 年 9 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次
非公开发行相关事项。
2020 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公
开发行 A 股股票的申请。
2021 年 1 月 14 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准亿嘉和科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]96 号）。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2021 年 3 月 8 日，发行人、主承销商向中国证监会报送了《亿嘉和科技股
2
份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》 以下简称“《拟询价对象名单》”）。
包括：发行人前 20 名股东中的 9 家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计 11 家）、基金公司 26 家、证券公
司 15 家、保险公司 8 家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者 41 家，
剔除重复计算部分共计 95 家。
自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2021 年 3 月 8 日）后
至申购日（2021 年 3 月 26 日）9:00 前，26 名新增投资者向发行人和主承销商表
达了认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认
购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 上海弦方信息科技有限公司
2 上海土星资产管理有限公司
3 建银国际（深圳）有限公司
4 广州市玄元投资管理有限公司
5 道阳（横琴）股权投资管理有限公司
6 南京钢铁联合有限公司
7 上海复星高科技（集团）有限公司
8 首正德盛资本
9 中国国际金融香港资产管理有限公司
10 何慧清
11 Marshall Wace
12 济南江山投资合伙企业(有限合伙)
13 北京中财龙马资本投资有限公司
14 北京天蝎座资产管理有限公司
15 宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）
16 湖南湘江中盈投资管理有限公司
17 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
18 潘旭虹
19 南昌金融投资集团有限公司
20 江西金投实业开发有限公司
21 陕西投资基金管理有限公司
22 郭伟松
23 UBS AG
24 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）
25 上海立功股权投资管理中心
26 中国银河证券股份有限公司
3
在江苏世纪同仁律师事务所见证下，发行人及主承销商以电子邮件方式向
121 家投资者发送了《亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）（剔除了重复计算），包括：基金公司 26 家、证券公
司 16 家、保险公司 8 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 67 家
以及前 20 大股东中无关联关系的 9 名股东。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
主承销商根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021
年 3 月 26 日 9:00-12:00，江苏世纪同仁律师事务所进行了全程见证。在有效报
价时间内，主承销商共收到 30 个认购对象提交的《亿嘉和科技股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截
止 2021 年 3 月 26 日 12:00，共收到 22 个认购对象汇出的保证金共计 10,030.00
万元。
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价申购的 30 个
认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时足额缴纳保证金（除 8 个无
须缴纳保证金的基金公司外），但有 1 名认购对象与发行人和主承销商存在关联
关系，其报价为无效报价，予以剔除。
本次项目最终共有 29 名认购对象的报价为有效报价，上述有效报价投资者
的报价情况如下：
报价（元/ 累计认购金
序号 认购对象名称
股） 额（万元）
1 UBS AG 82.13 2,100.00
2 财通证券股份有限公司 77.40 6,300.00
83.03 4,000.00
3 中国国际金融香港资产管理有限公司 81.03 10,000.00
78.03 14,300.00
4 南京钢铁联合有限公司 78.00 5,000.00
5 上海市肆号职业年金计划-浦发银行 78.88 2,200.00
6 山东省（伍号）职业年金计划-浦发银行 78.88 2,200.00
4
中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商
7 78.88 2,200.00
银行股份有限公司
8 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发 78.88 2,500.00
71.67 2,100.00
9 广发证券股份有限公司 70.35 4,200.00
69.04 6,300.00
10 华夏基金管理有限公司 72.16 5,400.00
77.76 6,300.00
11 易方达基金管理有限公司 74.01 8,300.00
70.08 10,400.00
82.00 3,800.00
12 中信证券股份有限公司
77.00 5,900.00
13 国泰君安证券股份有限公司 75.00 2,100.00
77.40 3,300.00
14 李晋 75.25 3,400.00
73.10 3,500.00
长江金色扬帆 2 号股票型养老金产品-交通银行股份
15 78.88 4,000.00
有限公司
77.10 2,100.00
16 国信证券股份有限公司 75.10 3,000.00
72.60 4,000.00
17 江西金投实业开发有限公司 77.67 2,100.00
华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份 72.66 2,500.00
18
有限公司 69.09 3,000.00
19 大成基金管理有限公司 73.10 2,100.00
73.10 3,700.00
20 财通基金管理有限公司 70.20 3,700.00
69.20 3,900.00
21 九泰基金管理有限公司 77.40 2,500.00
77.51 2,100.00
22 轻盐智选 9 号私募证券投资基金
74.81 3,000.00
23 中国银河证券股份有限公司 77.52 2,100.00
80.07 6,400.00
24 鹏华基金管理有限公司 76.11 10,800.00
71.06 12,500.00
78.75 2,300.00
25 诺德基金管理有限公司
73.00 3,200.00
26 诺安基金管理有限公司 80.00 2,100.00
27 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 79.37 4,000.00
5
75.10 5,000.00
71.65 6,000.00
28 中信建投证券股份有限公司 69.33 4,000.00
宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限
29 80.00 6,000.00
合伙）
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发
行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协
商确定本次非公开发行股票的发行价格为77.51元/股，本次发行股份数量
9,130,922股，募集资金总额707,737,764.22元。发行对象及其获配股数、获配金
额的具体情况如下：
获配价格 获配股数
序号 认购对象名称 获配金额（元）
（元） （股）
1 中国国际金融香港资产管理有限公司 77.51 1,844,923 142,999,981.73
2 鹏华基金管理有限公司 77.51 825,699 63,999,929.49
3 易方达基金管理有限公司 77.51 812,798 62,999,972.98
宁波梅山保税港区星棋道和股权投资
4 77.51 774,093 59,999,948.43
合伙企业（有限合伙）
5 南京钢铁联合有限公司 77.51 645,078 49,999,995.78
长江金色扬帆 2 号股票型养老金产品-
6 77.51 516,062 39,999,965.62
交通银行股份有限公司
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有
7 77.51 516,062 39,999,965.62
限合伙）
8 中信证券股份有限公司 77.51 490,259 37,999,975.09
长江金色晚晴（集合型）企业年金计
9 77.51 322,539 24,999,997.89
划-浦发
10 诺德基金管理有限公司 77.51 296,735 22,999,929.85
山东省（伍号）职业年金计划-浦发银
11 77.51 283,834 21,999,973.34
行
12 上海市肆号职业年金计划-浦发银行 77.51 283,834 21,999,973.34
中国移动通信集团有限公司企业年金
13 77.51 283,834 21,999,973.34
计划-中国工商银行股份有限公司
14 UBS AG 77.51 270,932 20,999,939.32
15 江西金投实业开发有限公司 77.51 270,932 20,999,939.32
16 诺安基金管理有限公司 77.51 270,932 20,999,939.32
6
17 中国银河证券股份有限公司 77.51 270,932 20,999,939.32
18 轻盐智选 9 号私募证券投资基金 77.51 151,444 11,738,424.44
合计 9,130,922 707,737,764.22
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和
规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存
在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损
害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法
律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内
不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有
股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适
当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次亿嘉和非
公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单
位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关
方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进
7
行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂
行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金
管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或
间接方式参与本次亿嘉和非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3、私募备案情况
中国国际金融香港资产管理有限公司、UBS AG、南京钢铁联合有限公司、
江西金投实业开发有限公司、长江金色扬帆 2 号股票型养老金产品-交通银行股
份有限公司、长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发、山东省（伍号）职业
年金计划-浦发银行、上海市肆号职业年金计划-浦发银行、中国移动通信集团有
限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备
案。
中国银河证券股份有限公司以其自有资金参与本次定增认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行
私募基金产品备案。
鹏华基金管理有限公司以其管理的 6 个产品参与本次定增认购，其中全国社
保基金五零三组合、鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金、鹏华科创主题 3 年
封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 3 个产品不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
8
中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金鹏诚增
发添利 1 号集合资产管理计划、鹏华基金鹏诚增发添鑫 1 号集合资产管理计划 3
个产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完
成基金管理人登记和基金产品备案。
易方达基金管理有限公司以其管理的 1 个公募产品参与本次定增认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，
无需进行私募基金产品备案。
诺安基金管理有限公司以其管理的 1 个公募产品参与本次定增认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无
需进行私募基金产品备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 38 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划 2 个产品参与本次定增认购，均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管
理人登记和基金产品备案。
中信证券股份有限公司以其管理的中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产管
理计划、中信证券山东高铁定向资产管理计划、中信证券智赢定增 1 号集合资产
管理计划、中信证券智赢定增 2 号集合资产管理计划 4 个产品参与本次定增认
购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完
成基金管理人登记和基金产品备案。
宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人乌鲁
木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
9
轻盐智选 9 号私募证券投资基金及其管理人湖南轻盐创业投资管理有限公
司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基
金管理人登记和基金产品备案。
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海常春藤投资控
股有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、主承销商于 2021 年 3 月 26 日向获得配售的投资者发出了《亿嘉和
科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至 2021 年 3 月 31 日 17:00 止，获配投资者均及时足额缴款。
2021 年 4 月 1 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亿
嘉和科技股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》（中天运
[2021]验字第 90031 号）。经审验，截至 2021 年 3 月 31 日 17:00 止，华泰联合
证券指定的作为股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行
开设的账户，已收到特定对象缴付的认购资金，资金总额人民币 707,737,764.22
元。
2021 年 4 月 1 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。
2021 年 4 月 2 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亿
嘉和科技股份有限公司验资报告》（中天运[2021]验字第 90032 号）。经审验，
截至 2021 年 4 月 1 日止，发行人本次已非公开发行人民币普通股（A 股）股票
9,130,922 股，每股发行价格 77.51 元，实际募集资金总额为人民币 707,737,764.22
元 ， 扣 除 证 券 承 销 费 人 民 币 7,000,000.00 元 （ 其 中 不 含 税 金 额 为 人 民 币
6,603,773.58 元，增值税为人民币 396,226.42 元）后，余额人民币 700,737,764.22
10
元，由华泰证券有限责任公司向公司在中国民生银行股份有限公司南京江宁支行
开立的指定人民币账户 632827796 划转了人民币 700,737,764.22 元。发行人本次
非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 707,737,764.22 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
10,272,176.56 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 697,465,587.66 元，其中
新增注册资本人民币 9,130,922.00 元，余额人民币 688,334,665.66 元转入资本公
积-股本溢价。截至 2021 年 4 月 1 日止，变更后的累计注册资本为人民币
147,769,660.00 元，股本为人民币 147,769,660.00 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
本次发行于2020年12月28日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
发行人于2020年12月30日对此进行了公告。
发行人于2021年1月14日收到了中国证监会关于本次发行的核准批复，并于
2021年1月16日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定以及发行人 2020 年第一次临时股东大会决议的要求，符
合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股
11
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情
形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
12
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
石丽 陈沁磊
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
13
