核查意见


                    华泰联合证券有限责任公司
                  关于亿嘉和科技股份有限公司
               2020 年度关联交易事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本保荐机构”）
作为亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》）等有关
规定，对亿嘉和 2020 年度关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、2020 年度关联交易概述

    1、关联交易明细
                                                               单位：万元
                                                          2020 年度签订
              关联方                     关联交易内容
                                                            合同金额
国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司   销售商品                    70,926.50
南京佗道医疗科技有限公司、朱付云     股权转让及认缴出资            5,100.00
南京佗道医疗科技有限公司             专利委托开发                     60.00

    2、关联交易定价情况

    公司对国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司销售商品均为公开招投标定价，
对南京佗道医疗科技有限公司的专利委托开发以市场定价为原则，由交易双方协
商确定。

    公司收购佗道医疗时，佗道医疗并未对外经营业务。公司收购佗道医疗 51%
股权的收购价格系基于收购前佗道医疗的账面净资产，经交易双方协商确定，股
权转让款为 0 元，上述定价公允，不存在利益输送。

    二、关联方介绍和关联交易

    （一）国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司

    1、基本情况


                                     1
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    公司名称：国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（以下简称“国网瑞嘉”）

    注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城中天大道1620号中新天津生态城
科技园16号楼

    法定代表人：李惠宇

    注册资本：25,000万元

    成立日期：2019-11-21

    经营范围：电力作业机器人、特种车辆软、硬件的研发、设计、生产、销售
及服务；带电作业工器具、智能运维工器具研发、设计、生产、销售及服务；计
算机系统集成；货物和技术进出口。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    股权比例：
       股东名称            认缴出资额（万元）   持股比例      出资方式
        亿嘉和                   10,000           40%           货币
国电南瑞科技股份有限公司         10,000           40%           货币
天津三源电力集团有限公司         5,000            20%           货币
         合计                    25,000          100%            -

    2、与公司的关联关系

    公司于2019年11月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对
外投资成立合资公司的议案》。2019年11月21日，公司与国电南瑞科技股份有限
公司、天津三源电力集团有限公司共同出资设立国网瑞嘉（天津）智能机器人有
限公司，开展带电作业机器人的研发、制造、应用和技术服务。具体内容详见公
司2019年11月16日披露的《关于对外投资成立合资公司的公告》（公告编号：
2019-065）及2019年11月23日披露的《关于对外投资成立合资公司的进展公告》
（公告编号：2019-071）。

    公司持有国网瑞嘉40%的股权，并委派公司副总经理王新建、严宝祥为国网
瑞嘉董事，国网瑞嘉董事会选聘王新建为其总经理。根据《上海证券交易所股票

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上市规则》第10.1.3条（三）项规定，国网瑞嘉为公司关联方。

    （二）朱付云

    朱付云，公司控股股东、实际控制人，1975年10月出生，中国国籍，无境外
永久居留权，硕士。1999年4月起创办亿嘉和，历任执行董事、总经理，现任公
司董事长。

    （三）南京佗道医疗科技有限公司

    1、基本情况

    公司名称：南京佗道医疗科技有限公司（以下简称“佗道医疗”）

    注册地址：南京市雨花台区大周路34号3幢18-24层

    法定代表人：程敏

    注册资本：10,000万元

    成立日期：2019-07-10

    经营范围：医疗器械研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机软件研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：消毒器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业保洁、清洗、
消毒服务；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）

    股权比例：
       股东名称            认缴出资额（万元）   持股比例     出资方式
        亿嘉和                   5,100             51%           货币
        朱付云                   4,300             43%           货币
        李泽湘                    500              5%            货币
         程敏                     100              1%            货币
         合计                    10,000            100%           -

    2、与公司的关联关系


                                        3
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   2020年8月19日，公司与朱付云签订《股权转让协议》，收购其持有的佗道
医疗51%股权。2020年8月24日，佗道医疗办理了工商变更登记，亿嘉和成为佗
道医疗控股股东、实际控制人。

       三、关联交易的主要内容

    1、2020年4月，公司与南京佗道医疗科技有限公司签署专利委托开发协议，
由佗道医疗委托公司进行专利开发，总费用共计60万。

    2、2020年6月，经公开招投标，公司与关联法人国网瑞嘉（天津）智能机器
人有限公司签订了《国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司租赁配网带电作业机
器人项目设备服务及组件采购合同（标段一）》和《国网瑞嘉（天津）智能机器
人有限公司租赁配网带电作业机器人项目设备服务及组件采购合同（标段二）》，
约定国网瑞嘉向公司采购配网带电作业机器人系统设备成品监造、配网带电作业
机器人系统技术服务、配网带电作业机器人系统设备组件，合同含税金额分别为
22,403.00万元和10,011.50万元。

    3、2020年8月，公司与朱付云签订《股权转让协议》，收购其持有的佗道医
疗51%股权，股权转让的价款为人民币0元。

    4、2020年10月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易的议案》，同意公司根据
持股比例，以现金方式向佗道医疗公司缴付认缴的出资额共计5,100万元人民币。
上述出资将根据佗道医疗公司未来实际经营的资金需求，由佗道医疗的全体股东
按照同等比例分批缴付，并于佗道医疗公司章程规定的出资截止日2029年12月31
日前全部缴付完毕。

    5、2020年11月，佗道医疗股东朱付云女士拟转让5%的股权（对应认缴出资
额人民币500万元，实缴出资0元）给新增股东李泽湘先生，交易价格为0元。公
司放弃了该部分股权的优先购买权，并同意朱付云女士向李泽湘先生转让上述股
权。

    6、2020年12月，经公开招投标，公司与关联法人国网瑞嘉（天津）智能机
器人有限公司签订了《国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司配网带电作业机器


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人组件采购第一批项目采购合同》和《国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司配
网带电作业机器人组件采购第二批项目采购合同》，约定国网瑞嘉向公司采购配
网带电作业机器人系统设备成品监造、配网带电作业机器人系统技术服务、配网
带电作业机器人系统设备组件，合同含税金额分别为17,632.00万元和20,880.00
万元。

    四、关联交易对公司的影响

    （一）向国网瑞嘉销售产品

    上述关联交易是基于公司和国网瑞嘉正常生产经营的实际需求，交易双方遵
循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情
形，不会影响公司独立性，公司也不会因该等交易对关联方形成依赖。

    （二）收购佗道医疗 51%股权

    公司实际控制人朱付云因看好医疗机器人未来的发展前景，于2019年7月出
资设立了佗道医疗，拟从事医疗机器人研发、生产、销售及相关服务。考虑到佗
道医疗与亿嘉和在主营业务、应用领域、终端客户、核心技术等方面均存在较大
差异，以及医疗机器人的技术与市场尚未成熟，早期研发风险较高，如纳入上市
公司合并体系内，可能对上市公司的业绩造成不利影响。因此，朱付云在设立佗
道医疗时，并未考虑与公司共同投资设立。2020年8月，基于谨慎性考虑，为避
免可能发生的潜在的同业竞争，经公司和实际控制人朱付云协商，朱付云同意由
公司收购佗道医疗51%的股权，将佗道医疗纳入亿嘉和的合并报表范围。

    五、审议程序

    （一）向国网瑞嘉销售产品

    2020年度，公司与关联方国网瑞嘉之间的交易是因公司参与公开招标行为所
导致的关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。

    （二）收购佗道医疗 51%股权

    由于公司系以 0 元价格收购佗道医疗 51%股权，关联交易的金额为 0 元，因


                                    5
                                                                核查意见

此未达到《上海证券交易所股票上市规则》和《亿嘉和科技股份有限公司关联交
易管理制度》规定的信息披露的标准，无需履行信息披露程序。但公司对佗道医
疗实际缴纳出资时，需要履行审议及信息披露程序。

    2020 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易的议案》：“公司拟根据
持股比例，以现金方式向佗道医疗公司缴付认缴的出资额共计 5100 万元人民币。
上述出资将根据佗道医疗公司未来实际经营的资金需求，由佗道医疗的全体股东
按照同等比例分批缴付，并于佗道医疗公司章程规定的出资截止日 2029 年 12
月 31 日前全部缴付完毕。”综上，公司收购佗道医疗 51%股权已经履行了相关
决策程序，并未达到信息披露的标准。

    六、保荐机构核查意见

    华泰联合证券作为亿嘉和首次公开发行股票并上市的保荐机构，经核查后认
为：公司2020年度发生的关联交易符合公司正常经营活动需要，交易双方遵循平

等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
不会影响公司独立性，公司也不会因该等交易对关联方形成依赖。按照《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，因参与公开招标行为所导致的关联交易豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露。本保荐机构对公司2020年度发生的上述
关联交易无异议。




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