证券代码：603666           证券简称：亿嘉和          公告编号：2021-023



                    亿嘉和科技股份有限公司
    关于回购注销2019年限制性股票部分激励对象已获授
    但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购
                             价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量：10.64 万股
     已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格：18.3414 元/股


    2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回
购数量和回购价格的议案》，该事项已在 2019 年第二次临时股东大会对董事会的
授权范围内，无需再提交股东大会审议；审议通过了《关于回购注销 2019 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案尚
需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    1、2019 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于<亿嘉
和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<亿嘉和科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亿嘉和科技
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并对本次
股权激励计划的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对激励计划及其他相关
议案发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务
所关于亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》。
    2、2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 10 日期间，公司在内部公示了激励对象
名单，截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2019 年 6 月 13 日，监事会出具了《关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》。
    3、2019 年 6 月 21 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 6 月 22 日对本次限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了披露。
    4、2019 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名
单及授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》等议案，确定以 2019 年 8 月 22 日为授予日，向 26 名激励对
象授予共计 78.20 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，江苏世纪同仁律
师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划调整及授予事宜的法律意见书》。
    5、2019 年 9 月 6 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于 2019
年 9 月 10 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
    6、2021 年 4 月 19 日，公司别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性
股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于亿
嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就及相关事项的法律意见书》。
    二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    （一）回购注销的原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案)》的规定，公司拟将 2019 年限制性股票激励计划中
部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 10.64 万股限制性股票进行回购
注销，具体情形如下：
    2 名激励对象已离职，不再具备激励资格；2 名激励对象第一期绩效考核结
果为“D”，根据激励计划相关规定，其当期解除限售比例为 0%。
    （二）限制性股票数量及回购价格调整的说明
    根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的
调整。
    鉴于公司于 2020 年 6 月 24 日实施了 2019 年年度利润分配及资本公积金转
增股本方案，即以公司总股本 99,027,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.60 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，故现需对 2019
年公司授予的限制性股票回购数量及回购价格进行调整，具体调整方法如下：
    1、回购数量的调整
    鉴于 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据相
关规定，本次拟回购注销 2 名已离职人员及 2 名未满足第一期限制性股票解除限
售条件人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量由 7.60 万股调整为
10.64 万股。
    2、回购价格的调整
    （1）若公司发生资本公积转增股本，回购价格调整方法如下：
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积金转增股本的比率；P 为
调整后的回购价格。
    （2）若公司发生派息，回购价格调整方法如下：
    P＝P0－V
    其中；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定,激励对象因获授的
限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对
象支付；若根据股票激励计划不能解除限售，则由公司收回。因公司 2019 年度
现金分红由公司代管，未实际向激励对象派发，故该事项不调整回购价格。
    根据上述情况，调整后的回购价格为：
    P= P0÷（1＋n）=25.678÷（1+0.4）=18.3414 元/股
    综上所述，公司将以自有资金回购 10.64 万股限制性股票，回购价格为
18.3414 元/股。
    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 14,776.9660 万股变更
为 14,766.3260 万股。
                                                                 单位：股

         项目              变更前股本        本次变动       变动后股本

   有限售条件流通股           108,225,722      -106,400       108,119,322

   无限售条件流通股            39,543,938               0      39,543,938

         合计                 147,769,660      -106,400       147,663,260

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
    五、独立董事意见
    鉴于公司于 2020 年 6 月 24 日实施完成了 2019 年年度利润分配及资本公积
金转增股本方案，公司对尚未解除限售的限制性股票回购数量及回购价格做相应
的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公
司本次对 2019 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整。
    经核查，公司 2019 年限制性股票激励对象中，2 名激励对象因个人原因离
职已不再具备激励资格，2 名激励对象因个人绩效考核结果不符合解除限售条件，
公司拟回购注销上述激励对象所持有的合计 10.64 万股限制性股票，符合《上市
公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程
序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公
司财务状况和经营情况产生重大影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限
制性股票事项。
    六、监事会意见
    鉴于公司于 2020 年 6 月 24 日实施了 2019 年年度利润分配及资本公积金转
增股本方案，根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定，需对 2 名已离职人
员及 2 名未满足第一期限制性股票解除限售条件人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票的回购数量以及回购价格进行调整。本次限制性股票回购数量由
7.60 万股调整 10.64 万股，限制性股票的回购价格由 25.678 元/股调整为
18.3414 元/股，符合公司 2019 年限制性股票激励计划的有关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购数量和回
购价格的调整。
    经核查审议，2 名激励对象因主动离职已不再具备激励资格，2 名激励对象
因第一期考核结果为“D”而当期解除限售比例为 0%，公司回购注销上述激励对
象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 10.64 万股，符合公司 2019 年限制
性股票激励计划规定，且该事项审议程序合法、有效，因此，我们同意本次回购
注销限制性股票事项。
    七、法律意见书的结论性意见
    江苏世纪同仁律师事务所就公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分限
制性股票相关事项，一并发表如下意见：
    截至本法律意见书出具日，除本次回购尚需股东大会审议通过外，公司本次
解除限售及其他相关事项已取得了合法的批准和授权，本次调整和本次回购的具
体方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，公司本次解除限售及相关事项合法、有效。


    特此公告。


                                          亿嘉和科技股份有限公司董事会
                                                       2021 年 4 月 20 日