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           关于亿嘉和科技股份有限公司
          回购注销限制性股票相关事项的




                 法律意见书




              江苏世纪同仁律师事务所

                    中国 南京
                       江苏世纪同仁律师事务所
关于亿嘉和科技股份有限公司回购注销限制性股票相关事项的
                               法律意见书
致：亿嘉和科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法（2020 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018 修订）》

（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律、法规和规范性文件以及《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）和《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所作为亿嘉和科技股份有限公司（以下

简称“亿嘉和”或“公司”）特聘法律顾问，就公司本次回购注销 2019 年股权

激励部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜，出具本法律意

见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、准确性和完整性。

    3．本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办

律师并不具备有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资

格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的

专业文件和公司的说明予以引述。

    4．本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随同其他

材料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本

所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：



   一、本次回购注销已履行的程序

    根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司本

次回购注销事项已经履行以下程序：

    1、2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2、2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的议案》。

    3、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的议案》。

    4、2021 年 5 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中

国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》刊登了《关于回购注销部分

限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-032）。截至本法律意见

书出具日，前述公告公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出

清偿债务或者提供相应担保的要求。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已

履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。



   二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因及依据

    根据《激励计划》及《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》的规定，因 2 名激励对象已离职而不再具备激励资格，另

有 2 名激励对象第一期绩效考核结果为“D”，其当期限制性股票解除限售比例为

0%，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销涉及 2 名已离职而不再具备激励资格的激励对象，以及 2 名未

满足第一期限制性股票解除限售条件人员，合计回购注销限制性股票 10.64 万股；

本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 98.84 万股。

    （三）本次回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（证券账户号码：B884038884），并向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司申请办理了上述 10.64 万股限制性股票回购注销手续。注销完成后，公司

将依法办理相关工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为：公司本次注销的内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销

已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购注销的内

容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》《激励计划》的规定；公司本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》

及相关规定办理减资工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文）