亿嘉和：江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司修改《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及相关事项的法律意见书2021-10-30
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关于亿嘉和科技股份有限公司
修改《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
以及2019年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就及相关事项的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于亿嘉和科技股份有限公司
修改《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
以及 2019 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就及相关事项的
法律意见书
致：亿嘉和科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规及规范性文件、《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2019 年激励计划》”）的有关规定，本所作为亿嘉和科技股份有限公司
（以下简称“亿嘉和”或“公司”）特聘法律顾问，就公司修改《2019 年激励计
划》及其摘要、2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就（以下简称“本次解除限售”）、调整限制性股票回购数量和回购价格（以下简
称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”），出具本
法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏。
- 1 -
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对公司修改《2019 年激励计划》及其摘要及本次解除限
售事项有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审
计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
4．本所同意将本法律意见书作为公司修改《2019 年激励计划》及其摘要及
本次解除限售事项的必备文件之一，随同其他材料一起向主管部门申报或公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书
用于任何其他用途。
5．本所及本所律师同意公司在其修改《2019 年激励计划》及其摘要及为实
行本次解除限售事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
- 2 -
一、修改《2019 年激励计划》及其摘要、本次解除限售、本次调整及本次回
购的批准和授权
根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司修
改《2019 年激励计划》及其摘要、本次解除限售、本次调整和本次回购已经过以
下批准和授权：
1、2019 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。独立董事就本次激励计划发表了《亿嘉和科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
2、2019 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《亿嘉和科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，相关人员作为限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 10 日，公司对本次授予激励对象名单在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2019 年 6 月 13 日，公司监事会发表了《监事会关于 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 6 月 21 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜，并于 2019 年 6 月 22 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
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于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019 年 8 月 21 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
9、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
10、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
- 4 -
《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除股票限
售及本次调整股票回购数量和回购价格已取得了合法的批准和授权，公司修改
《2019 年激励计划》及其摘要和本次回购事项尚需股东大会审议通过，上述批
准、授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《2019 年激励计划》的规定。
二、修改《2019 年激励计划》及其摘要的具体内容
根据公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议
通过的议案，为保障公司 2019 年股票激励计划的激励效果，充分激发公司人员
的积极性，建立公司持续、稳定、有效的激励机制，公司拟将《2019 年激励计划》
激励对象所获授的公司股票在解除限售后的承诺延长锁定期由 60 个月调整为 12
个月，并对激励计划及其摘要相关内容进行调整。具体为：
1、《2019 年激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”之“五、激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺”条
款修改情况如下：
原条款：“本计划的激励对象关于各期解除限售后延长锁定作出如下承诺：
如满足本激励计划各期解除限售条件，基于对公司未来持续发展的信心，激励对
象自愿承诺将获授的本公司股票分别延长锁定至各限售期满后 60 个月，即在各
限售期满后的 60 个月内，不得在二级市场出售或以其他方式转让其通过本次股
权激励所获授的相应各期解锁的本公司股票。”
修改后条款：“本计划的激励对象关于各期解除限售后延长锁定作出如下承
诺：如满足本激励计划各期解除限售条件，基于对公司未来持续发展的信心，激
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励对象自愿承诺将获授的本公司股票分别延长锁定至各限售期满后 12 个月，即
在各限售期满后的 12 个月内，不得在二级市场出售或以其他方式转让其通过本
次股权激励所获授的相应各期解锁的本公司股票。”
2、除上述条款外，《2019 年激励计划》及其摘要中其他关于激励对象获授股
票在解除限售后的承诺延长锁定期相关条款均同步进行调整，包括但不限于
《2019 年激励计划》“重大事项提示”第 9 条、第十二章“公司和激励对象各自
的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”第 8 条等。
本所律师认为，本次对《2019 年激励计划》及其摘要的修订不会导致限制性
股票提前解除限售的情形，不存在降低授予价格的情形，亦不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
三、本次解除限售及相关事项的具体内容
（一）公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就
1、限售期已届满
根据《2019 年激励计划》的规定，本次激励计划第二个限售期为 24 个月，
自授予登记完成之日起计。第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止。
根据公司于 2019 年 9 月 10 日公告的《关于 2019 年限制性股票激励计划授
予结果的公告》，本次激励计划授予登记完成日为 2019 年 9 月 6 日，截至本法律
意见书出具日，第二个限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
截至本法律意见书出具日，第二个解除限售期的解除限售条件已达成，具体
情况如下：
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解除限售条件 达成情况
一、公司未发生如下任一情况
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生相关情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生相关情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面业绩考核要求
2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核
以 2018 年为基数计算，2020
目标为：以 2018 年主营业务收入及净利润为基数，2020
年度，公司营业收入增长率
年增长率均不低于 60%。
为 99.09%，净利润增长率为
注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东
82.17%，满足业绩考核要求
的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的
净利润作为计算依据。
四、个人层面绩效考核要求 本次股权激励对象共计 24
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 人，其中：
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除 （1）19 名激励对象考核结果
限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解 均为“A”或“B”，当期解除
除限售额度×个人层面解除限售比例。 限售比例为 100%；
1、激励对象的考核结果为优秀（A）、良好（B），解除限 （2）0 名激励对象考核结果
售比例为 100%； 均为“C”，当期解除限售比例
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解除限售条件 达成情况
2、激励对象的考核结果为合格（C），解除限售比例为 70%； 为 70%；
3、激励对象的考核结果为不合格（D），解除限售比例为 （3）3 名激励对象考核结果
0%； 为“D”，当期解除限售比例为
0%，公司将回购注销其当期
限制性股票；
（4）2 名激励对象因离职，
不再具备激励资格，公司将
回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票。
3、本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据《2019 年激励计划》的规定，在解除限售条件达成后，第二个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。本次股权激励
对象共 24 人，其中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，3 名激励对象因
第二期考核结果为“D”而当期解除限售比例为 0%，其他 19 名激励对象可进行
限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为 33.222 万股，占公
司目前股本总额 20,672.8564 万股的 0.16%。具体如下：
单位：万股
本次可解除限
序 已获授限制 本次解除限售数量占其
姓名 职务 售限制性股票
号 性股票数量 已获授限制性股票比例
数量
金锐
1 副总经理 21.952 0 0
（已离职）
2 卢君 副总经理 16.464 4.9392 30%
3 王新建 副总经理 9.80 2.94 30%
4 郝俊华 副总经理 9.80 2.94 30%
5 江辉 副总经理 14.70 4.41 30%
6 张晋博 董事会秘书 13.72 4.116 30%
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本次可解除限
序 已获授限制 本次解除限售数量占其
姓名 职务 售限制性股票
号 性股票数量 已获授限制性股票比例
数量
中层管理人员（或同级别员
工）、核心业务人员以及公司
51.94 13.8768 26.72%
董事会认为应当进行激励的其
他员工（共18人）
合 计 138.376 33.222 24.01%
注：公司于 2020 年 6 月 24 日实施了 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
即以公司总股本 99,027,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股；于 2021 年 7 月 16 日实施了 2020 年年度利润分
配及资本公积金转增股本方案，即以公司总股本 147,663,260 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.70 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股；因此激励对象获
授的限制性股票数量相应增加。
截至本法律意见书出具日，上述已满足解除限售条件的限制性股票共计
33.222 万股，将在《2019 年激励计划》规定的延长锁定期届满后，再由公司前往
证券登记机构统一办理解除限售及上市流通手续。
综上，本所律师认为：公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已成就。
（二）调整限制性股票回购数量和回购价格
根据《2019 年激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
鉴于：
公司于 2020 年 6 月 24 日实施了 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股
本方案，即以公司总股本 99,027,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.60 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
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公司于 2021 年 7 月 16 日实施了 2020 年年度利润分配及资本公积金转增股
本方案，即以公司总股本 147,663,260 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.70 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
故现需对 2019 年公司授予的限制性股票回购数量及回购价格进行调整，具
体调整方法如下：
1、回购数量的调整
鉴于 2019 年、2020 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，
此外，本次拟回购注销 2 名已离职人员及 3 名未满足第二期限制性股票解除限售
条件人员，上述调整后，已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量由 9.09 万
股调整为 17.8164 万股。
2、回购价格的调整
（1）若公司发生资本公积转增股本，回购价格调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积金转增股本的比率；P 为
调整后的回购价格。
（2）若公司发生派息，回购价格调整方法如下：
P＝P0－V
其中；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
根据《2019 年激励计划》的规定,激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据股票激
励计划不能解除限售，则由公司收回。因公司 2019 年度、2020 年度现金分红由
公司代管，未实际向激励对象派发，故该事项不调整回购价格。
根据上述公式，因实施 2019 年、2020 年年度利润分配方案调整后的回购价
格为：
- 10 -
P=P0÷（1＋n）÷（1＋n）=25.678÷（1+0.4）÷（1+0.4）=13.101 元/股
综上所述，本次限制性股票回购数量由 9.09 万股调整为 17.8164 万股，限制
性股票的回购价格由 25.678 元/股调整为 13.101 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《2019 年激励计划》
的规定。
（三）回购注销部分限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年激励计划》的规定，公司拟
将 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
17.8164 万股限制性股票进行回购注销，具体情形如下：
2 名激励对象已离职，不再具备激励资格；3 名激励对象第二期绩效考核结
果为“D”，根据激励计划相关规定，其当期解除限售比例为 0%。
公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的 17.8164 万股限制性股票，回
购价格为 13.101 元/股。
本次回购完成后，公司股份总数将由 20,672.8564 万股变更为 20,655.0400 万
股，公司股本结构变动如下：
单位：万股
项目 变更前股本 本次变动 变动后股本
有限售条件流通股 138.3760 -17.8164 120.5596
无限售条件流通股 20,534.4804 0 20,534.4804
合计 20,672.8564 -17.8164 20,655.0400
经核查，本所律师认为，本次回购符合《管理办法》和《2019 年激励计划》
的相关规定。同时，本次回购注销完成后，未导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
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四、本次解除限售及相关事项尚需办理的手续
本次解除限售尚需按照《管理办法》《2019 年激励计划》等有关的规定履行
相关信息披露义务。公司将在《2019 年激励计划》规定的延长锁定期届满后，向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售及相关事项
相关登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，除修改《2019 年激励
计划》及其摘要和本次回购事项尚需股东大会审议通过外，公司本次解除限售及
其他相关事项已取得了合法的批准和授权。公司修改《2019 年激励计划》及其摘
要、本次解除限售、本次调整和本次回购的具体方案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2019 年激励计划》
的规定，相关事项合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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