亿嘉和：江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2022-03-31
关于亿嘉和科技股份有限公司
2022年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划
（草案修订稿）的
法 律 意 见 书
苏同律证字2022第73号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C座 4层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
亿嘉和2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于亿嘉和科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法 律 意 见 书
苏同律证字2022第73号
致：亿嘉和科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所接受亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”
或“公司”）委托，担任公司2022年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材
料，查阅了公司拟定的《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及本
所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所仅就与亿嘉和科技股份有限公司本激励计划相关的法律问题发表意
见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它
目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、实行本激励计划的主体资格
（一）亿嘉和为依法设立存续的上市公司
亿嘉和系于1999年4月6日设立的股份有限公司。2018年5月18日，中国证监
会出具了《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2018]827号），核准亿嘉和首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票
不超过1,754.39万股。亿嘉和的股票于2018年6月12日起在上海证券交易所上市交
易，股票简称“亿嘉和”，股票代码“603666”。
亿嘉和现持有南京市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320100631402444M），不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法
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律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具有实行本激励计
划的主体资格。
（二）本激励计划符合《管理办法》的有关规定
截至本法律意见出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，亿嘉和为在中国境内依法设立并有效存续的上市
公司，不存在不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格，符合
《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、公司本激励计划的合法合规性
经本所律师查阅《激励计划（草案修订稿）》，《激励计划（草案修订稿）》
由本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本
激励计划具体内容、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序、公
司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理及
附则等部分组成。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案修订稿）》
内容进行了核查，并发表意见如下：
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（一）本激励计划的目的合法合规
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中明确规定了实行本激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
（二）本激励计划的激励对象合法合规
1.根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划首次授予的激励对象共计
169人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、核心管理/技术/业务人员。不含单独或合计持股5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
有效期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2.根据《激励计划（草案修订稿）》，公司董事会审议通过本激励计划后，
公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期为10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3.经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本激励计划的激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.根据《激励计划（草案修订稿）》，预留权益的授予对象应当在本激励计
划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合
《管理办法》第九条第二款的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配合法合规
1.股票期权激励计划的股票种类、来源、数量及分配合法合规
（1）根据《激励计划（草案修订稿）》，股票期权激励计划的股票来源为
公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟授予激励对象股票
期权186.70万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草
案修订稿公告日公司股本总额20,655.04万股的0.90%。其中首次授予149.70万份，
占本激励计划拟授出股票期权总数的80.18%，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额20,655.04万股的0.72%；预留37.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总
数的19.82%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.04万股的
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0.18%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情
况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（3）根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的股票期权按照
以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权数量 占本激励计划拟授予 占本激励计划公
姓名 职务
（万份） 股票期权总数的比例 告日总股本比例
副董事长、高
姜杰 20.00 10.71% 0.10%
级管理人员
董事、高级管
郝俊华 3.00 1.61% 0.01%
理人员
董事、高级管
江辉 3.00 1.61% 0.01%
理人员
王新建 高级管理人员 3.00 1.61% 0.01%
卢君 高级管理人员 3.00 1.61% 0.01%
张晋博 高级管理人员 2.00 1.07% 0.01%
王立杰 高级管理人员 2.00 1.07% 0.01%
核心管理/技术/业务人员
113.70 60.90% 0.55%
（共159人）
预留 37.00 19.82% 0.18%
合计 186.70 100.00% 0.90%
注：
1.本法律意见书部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同；
2.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
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数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或调整。
2.限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配合法合规
（1）根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票激励计划的标的股票
来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股
票。
（2）根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟授予激励对象限制
性股票176.23万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额20,655.04万股的0.85%。其中首次授予141.23万股，占
本激励计划拟授出限制性股票总数的80.14%，约占本激励计划草案修订稿公告日
公司股本总额20,655.04万股的0.68%；预留35.00万股，约占本激励计划拟授出限
制性股票总数的19.86%，约占本激励计划草案 修订稿公告日公司股本总额
20,655.04万股的0.17%。
（3）根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票按
照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本激励计划拟授予 占本激励计划
获授的限制性股
姓 名 职 位 限制性股票总数的 公告日总股本
票数量（万股）
比例 比例
副董事长、高级管
姜杰 20.00 11.35% 0.10%
理人员
董事、高级管理人
郝俊华 3.00 1.70% 0.01%
员
董事、高级管理人
江辉 3.00 1.70% 0.01%
员
王新建 高级管理人员 3.00 1.70% 0.01%
卢君 高级管理人员 1.50 0.85% 0.01%
张晋博 高级管理人员 3.00 1.70% 0.01%
王立杰 高级管理人员 3.00 1.70% 0.01%
核心管理/技术/业务人员 104.73 59.43% 0.51%
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占本激励计划拟授予 占本激励计划
获授的限制性股
姓 名 职 位 限制性股票总数的 公告日总股本
票数量（万股）
比例 比例
（共108人）
预留 35.00 19.86% 0.17%
合计 176.23 100.00% 0.85%
注：
1.本法律意见书部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同；
2.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或调整。
综上所述，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配均
符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条
第二款、第十五条的规定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和相关限售
规定及限制性股票激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和相关限
售规定合法合规
1.股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和相关限售规定
合法合规
（1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，股票期权激励计划有效期为自股票期权
首次授权日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长
不超过 60 个月。
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（2）股票期权激励计划的授权日
根据《激励计划（草案修订稿）》，授权日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确。
（3）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的全部股票期权适用不同
的等待期，均自授权日起计。首次授予的各批次股票期权等待期分别为 12 个月、
24 个月、36 个月。若预留的股票期权在 2022 年完成授权，则预留授予的各批次
股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；若预留授予的股票期权在
2023 年完成授权，则预留授予的各批次股票期权等待期分别为 12 个月、24 个
月。
（4）股票期权激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可
开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行
权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 30%
权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 30%
权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 40%
权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权于 2022 年完成授权，则预留部分的行权计划安排与首次
授予部分一致。
若预留的股票期权于 2023 年完成授权，则预留部分授予的股票期权行权计
划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）股票期权激励计划的相关限售规定
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股
票的限售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
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份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
2.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关限
售规定合法合规
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票激励计划的有效期为自限制
性股票首次授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，
公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的12个月内明确。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限
制性股票。
（3）限制性股票激励计划的限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期，均自授予完成登记日起计。首次授予的各批次限制性股票限售期为
12个月、24个月、36个月。若预留的限制性股票在2022年完成授予，则预留授予
的各批次限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月；若预留的限制性股
票在2023年完成授予，则预留授予的各批次限制性股票限售期分别为12个月、24
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份、股票拆细等股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票
相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回
购注销。
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激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该
部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）限制性股票激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票的解除限售安排
如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成登记之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成登记之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分授予的限制性股票于 2022 年完成授予，则预留部分的解除限售
安排与首次授予部分一致。
若预留部分授予的限制性股票于 2023 年完成授予，则预留部分授予的限制
性股票解除限售安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留部分限制性股票授予完成登记之日起12个月
第一个解除限售
后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成 50%
期
登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留部分限制性股票授予完成登记之日起24个月 50%
亿嘉和2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
期 后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成
登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（5）限制性股票激励计划的相关限售规定
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股
票的限售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四
条的规定。
（五）行权价格及授予价格的确定方法合法合规
1.股票期权的行权价格和确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为46.48元/股。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可在有效期内以46.48元的价格购买1股公司股票。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为
每股46.10元；
②本激励计划草案修订稿公告前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为
每股46.48元。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
46.48元/股。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中股票期权的行权价格和行权价格的
确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十六条的规定。
2.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为29.05元/股。
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（2）首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股28.81元；
②本激励计划草案修订稿公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股29.05元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，
为29.05元/股。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）股票期权及限制性股票的授予与行权条件/解除限售条件合法合规
1.股票期权的授予条件和行权条件
（1）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
i 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
iii 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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iv 法律法规规定不得实行股权激励的；
v 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
i 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi 中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
i 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
iii 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv 法律法规规定不得实行股权激励的；
v 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
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②激励对象未发生以下任一情形：
i 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
③公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权，公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入
第一个行权期
增长率不低于60%
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入
首次授予的股票期权 第二个行权期
增长率不低于90%
以2020年营业收入为基数，2024年营业收入
第三个行权期
增长率不低于120%
若预留的股票期权于 2022 年完成授权，则预留部分的公司层面业绩考核目
标与首次授予部分一致。
若预留的股票期权于 2023 年完成授权，则预留部分股票期权的公司层面业
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绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入
第一个行权期
增长率不低于90%
预留授予的股票期权
以2020年营业收入为基数，2024年营业收入
第二个行权期
增长率不低于120%
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
④激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效
考核结果分为 A+、A、B、C、D 五个档次。
绩效评定 A+、A B C D
行权系数 100% 0% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，个人当年可行权额度=个人当年计划行
权额度×行权系数。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
2.限制性股票的授予条件和解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
i 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
ii 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
iii 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv 法律法规规定不得实行股权激励的；
v 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
i 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
①公司未发生如下任一情形：
i 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
iii 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
亿嘉和2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书
行利润分配的情形；
iv 法律法规规定不得实行股权激励的；
v 中国证监会认定的其他情形。
如公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
②激励对象未发生如下任一情形：
i 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi 中国证监会认定的其他情形。
如某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
③公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票，公司层面业绩考核目标如下表所示：
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解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售 以2020年营业收入为基数，2022年营业收
期 入增长率不低于60%
第二个解除限售 以2020年营业收入为基数，2023年营业收
首次授予的限制性股票
期 入增长率不低于90%
第三个解除限售 以2020年营业收入为基数，2024年营业收
期 入增长率不低于120%
若预留的限制性股票于 2022 年完成授予，则预留部分的公司层面业绩考核
目标与首次授予部分一致。
若预留的限制性股票于 2023 年完成授予，则预留部分限制性股票的公司层
面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售 以2020年营业收入为基数，2023年营业收
期 入增长率不低于90%
预留授予的限制性股票
第二个解除限售 以2020年营业收入为基数，2024年营业收
期 入增长率不低于120%
注：1.上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
④激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效
考核结果分为 A+、A、B、C、D 五个档次。
绩效评定 A+、A B C D
解除限售系数 100% 0% 0%
亿嘉和2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书
在公司层面业绩目标达成的前提下，个人当年可解除限售额度=个人当年计
划解除限售额度×解除限售系数。
激励对象当年不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于股票期权和限制性股票的授予条
件及行权条件/解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条及第十一条的相关规定。
（七）其他
《激励计划（草案修订稿）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、
限制性股票的回购与注销、激励计划的生效程序、授予程序、激励对象的股票期
权的行权程序/限制性股票的解除限售程序、变更与终止程序、公司/激励对象各
自的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的
解决等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《亿嘉和科技股
份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《激励计划（草案修订稿）》等相关文件，截至本法律
意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《亿嘉和科
技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第三届董事会第二次会议审议。
2.2022年2月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<
亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
亿嘉和2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书
摘要的议案》等相关议案。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意
见，同意公司实施本次股票期权及限制性股票激励计划。
3.2022年2月21日，公司监事会召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》等相关议案。监事会认为：公司《2022年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司具备实施本次激励
计划的主体资格。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
4.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》，并提
交公司第三届董事会第三次会议审议。
5.2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<
亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》等相关议案。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独
立意见，同意公司实施本次股票期权及限制性股票激励计划。
6.2022年3月30日，公司监事会召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会认为：公司《2022年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司
具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划已经按照《管理
办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本激励计划，公司后续须履行下
列主要程序：
亿嘉和2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书
公司股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过方可生效实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划
已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司尚需按照《管理
办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实施
本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
1.公司应在第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通
过《激励计划（草案修订稿）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案修
订稿）》、独立董事意见及监事会意见。
2.此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当按照《公司法》《证券法》
《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》，亿嘉和实施本激励计划的目的为：
“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。”
（二）亿嘉和独立董事已对本激励计划发表独立意见：“我们认为公司实施
股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，本次对激励计划（草案）
相关内容的修订是基于实际情况进行的相应变更，符合相关法律、法规、规章及
亿嘉和2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书
规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我
们一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划，并同意将《激励计划
（草案修订稿）》及相关事项提交公司股东大会审议。”综上所述，本所律师认
为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获取有关股票期权或限制性股
票的资金来源为自有或自筹资金。公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，截至本报告出具之日，本激励计划中公司不存在
为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的
主体资格；公司为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案修订稿）》内容符
合《管理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的程序；本
激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公
司不存在为激励对象提供财务资助的情况。本激励计划尚待公司股东大会审议通
过后方可实施。
（以下无正文）
