亿嘉和：华泰联合证券关于亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2022-03-31
证券简称：亿嘉和 证券代码：603666
华泰联合证券有限责任公司
关于
亿嘉和科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二零二二年三月
华泰联合证券 独立财务顾问报告
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
声 明 ............................................................................................................................. 5
第一章 基本假设 ............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的主要内容 ...................................................................................... 7
一、激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 7
二、股票的来源及数量 .............................................................................................. 8
三、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定 ....................... 10
四、股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格 ........................................... 15
五、激励计划的考核 ................................................................................................ 17
六、本激励计划其他内容 ........................................................................................ 23
第三章 独立财务顾问意见 ........................................................................................... 24
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ....................................... 24
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................................... 25
三、对激励对象范围和资格的核查意见................................................................ 26
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见........................................................ 26
五、对本激励计划授予价格的核查意见................................................................ 27
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........... 27
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 27
八、对公司实施本激励计划的财务意见................................................................ 29
九、对实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ....... 30
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................... 30
十一、其他 ................................................................................................................ 31
十二、其他应当说明的事项.................................................................................... 32
第四章 备查文件及备查地点........................................................................................ 33
一、备查文件 ............................................................................................................ 33
二、咨询方式 ............................................................................................................ 33
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
亿嘉和科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
亿嘉和、公司、上市公司 指
码：603666.SH
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
华泰联合证券、独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问、本独立财务顾问
《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司
本报告、本独立财务顾问
指 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立
报告
财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的亿嘉和股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、
授予日/授权日 指
授权日必须为交易日
自 股票期 权首次 授权日和 限制性 股票首 次授予日 起至激
有效期 指 励 对象获 授的所 有股票期 权全部 行权或 注销和所 有限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
《公司章程》 指 《亿嘉和科技股份有限公司章程》
《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
声 明
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿嘉和提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对亿嘉和股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
亿嘉和的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
第一章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原
则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
第二章 本激励计划的主要内容
亿嘉和 2022 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前政策环境、行业及上市公司的实际情况，对公
司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对
公司本激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激
励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务
人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 169 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理/技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，以及公司独立董事、监事。以上激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
姓名 职务
量（万份） 期权总数的比例 总股本比例
副董事长、高
姜杰 20.00 10.71% 0.10%
级管理人员
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获授的股票期权数 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
姓名 职务
量（万份） 期权总数的比例 总股本比例
董事、高级管
郝俊华 3.00 1.61% 0.01%
理人员
董事、高级管
江辉 3.00 1.61% 0.01%
理人员
王新建 高级管理人员 3.00 1.61% 0.01%
卢君 高级管理人员 3.00 1.61% 0.01%
张晋博 高级管理人员 2.00 1.07% 0.01%
王立杰 高级管理人员 2.00 1.07% 0.01%
核心管理/技术/业务人员
113.70 60.90% 0.55%
（共159人）
预留 37.00 19.82% 0.18%
合计 186.70 100.00% 0.90%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓名 职位
数量（万股） 性股票总数的比例 总股本比例
副董事长、高级
姜杰 20.00 11.35% 0.10%
管理人员
董事、高级管理
郝俊华 3.00 1.70% 0.01%
人员
董事、高级管理
江辉 3.00 1.70% 0.01%
人员
王新建 高级管理人员 3.00 1.70% 0.01%
卢君 高级管理人员 1.50 0.85% 0.01%
张晋博 高级管理人员 3.00 1.70% 0.01%
王立杰 高级管理人员 3.00 1.70% 0.01%
核心管理/技术/业务人员
104.73 59.43% 0.51%
（共 108 人）
预留 35.00 19.86% 0.17%
合计 176.23 100.00% 0.85%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
二、股票的来源及数量
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司
人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 362.93 万份，涉及的标的股票种类为人
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 20,655.0400 万
股的 1.76%，其中，首次授予权益总数为 290.93 万份，占本激励计划拟授出权益
总数的 80.16%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 20,655.0400 万股
的 1.41%；预留 72.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 19.84%，约占本激励
计划草案修订稿公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的 0.35%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授权
益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留
部分或在激励对象之间进行分配或调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应
的调整。
（一）股票期权
本激励计划拟授予激励对象股票期权 186.70 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 20,655.0400
万股的 0.90%。其中首次授予 149.70 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的
80.18%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的
0.72%；预留 37.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 19.82%，约占本
激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的 0.18%。本计划下授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行
权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 176.23 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 20,655.0400
万股的 0.85%。其中首次授予 141.23 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
的 80.14%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的
0.68%；预留 35.00 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.86%，约占
本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的 0.17%。
三、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定
（一）股票期权的时间安排
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的所有
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内明确。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。首次授
予的各批次股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。若预留的股票期权
在 2022 年完成授权，则预留授予的各批次股票期权等待期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月；若预留授予的股票期权在 2023 年完成授权，则预留授予的各批次股
票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划
有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授
第一个行权期 30%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授
第二个行权期 30%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授
第三个行权期 40%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权于 2022 年完成授权，则预留部分的行权计划安排与首次授
予部分一致。
若预留的股票期权于 2023 年完成授权，则预留部分股票期权行权计划安排如
下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 预留部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 预留部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、相关限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的限售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票的时间安排
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授
的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授
予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起
计。首次授予的各批次限制性股票限售期为 12 个月、24 个月、36 个月。若预留的
限制性股票在 2022 年完成授予，则预留授予的各批次限制性股票限售期分别为 12
个月、24 个月、36 个月；若预留的限制性股票在 2023 年完成授予，则预留授予的
各批次限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份、股票拆细等股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票
相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回
购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该
部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予完成登记之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予完成登记之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
若预留部分授予的限制性股票于 2022 年完成授予，则预留部分的解除限售安
排与首次授予部分一致。
若预留部分授予的限制性股票于 2023 年完成授予，则预留部分授予的限制性
股票解除限售安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留部分限制性股票授予完成登记之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成登记之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成登记之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票，相关权益不得递延至下期。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、相关限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的限售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 46.48 元/股。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可在有效期内以 46.48 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案修订稿公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，
为每股 46.10 元；
（2）本激励计划草案修订稿公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，
为每股 46.48 元。
3、预留部分股票期权的行权价格
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 46.48
元/股。
4、定价方式的合理性说明
15
华泰联合证券 独立财务顾问报告
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定。
公司认为，合适的股权激励价格可以降低公司管理成本，激发人才更大的创造力
和积极性，稳定核心团队，有利于促进公司业绩的持续增长，保证公司领先的行
业竞争力。
公司作为国家级高新技术企业，一直致力于特种行业机器人领域的技术探索
和多元发展，高素质的人才队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司所处特种机
器人行业为人才技术导向性行业，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能
力要求较高，行业人才竞争比较激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求
较为紧迫。为有效留住人才，激励公司人员发挥更大的创造力和积极性，推动公
司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促
进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的
激励。公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员、中层管
理人员以及核心骨干人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场
等工作，对于公司研发及运营等业务的发展具有举足轻重的作用。在依法合规的
基础上，对该部分人员进行激励，一方面可以提升他们的工作积极性、创造性和
责任感，增强员工粘性，另一方面，通过制定业绩考核指标作为激励基础，可以
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营目标的实现提供坚实的保障，
从而把激励对象、公司及股东的利益有效统一起来，推动激励目标的顺利实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以稳定核心团队，保证员工
薪酬竞争力，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励
对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
次股票期权的行权价格确定为每股 46.48 元。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 29.05 元/股。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案修订稿公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 28.81 元；
（2）本激励计划草案修订稿公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 29.05 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，
为 29.05 元/股。
五、激励计划的考核
（一）股票期权
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
17
华泰联合证券 独立财务顾问报告
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
18
华泰联合证券 独立财务顾问报告
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权，公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第一个行权期
长率不低于 60%
首次授予的股票 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第二个行权期
期权 长率不低于 90%
以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第三个行权期
长率不低于 120%
若预留的股票期权于 2022 年完成授权，则预留部分的公司层面业绩考核目标
与首次授予部分一致。
若预留的股票期权于 2023 年完成授权，则预留部分股票期权的公司层面业绩
考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第一个行权期
预留授予的股票 长率不低于 90%
期权 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第二个行权期
长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
考核结果分为A+、A、B、C、D五个档次。
绩效评定 A+、A B C D
行权系数 100% 0% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，个人当年可行权额度=个人当年计划行权
额度×行权系数。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
（二）限制性股票
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
20
华泰联合证券 独立财务顾问报告
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
21
华泰联合证券 独立财务顾问报告
当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不
第一个解除限售期
低于60%
首次授予的 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
第二个解除限售期
限制性股票 低于90%
以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第三个解除限售期
低于120%
若预留的限制性股票于 2022 年完成授予，则预留部分的公司层面业绩考核目
标与首次授予部分一致。
若预留的限制性股票于 2023 年完成授予，则预留部分限制性股票的公司层面
业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低
第一个解除限售期
预留授予的 于90%
限制性股票 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低
第二个解除限售期
于120%
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考
核结果分为A+、A、B、C、D五个档次。
绩效评定 A+、A B C D
解除限售系数 100% 0% 0%
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
在公司层面业绩目标达成的前提下，个人当年可解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度×解除限售系数。
激励对象当年不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
六、本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
第三章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）亿嘉和不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期
权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/
限售期、相关限售规定、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情
况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进
行注销；已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一的，由公司董事会在公司发生以下情形之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期
权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
亿嘉和为实行本次股权激励计划而制定的《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的
内容，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，防控风险，激发员工活力，有利于公司的可持续发展。
（三）本激励计划在操作程序上具有可行性
25
华泰联合证券 独立财务顾问报告
本计划明确规定了股票期权与限制性股票激励对象的获授、解锁程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，有利于公司的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
亿嘉和本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，以及公司独立董事、监事未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符
合《管理办法》的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股
票累计均未超过公司股本总额的 1%。
26
华泰联合证券 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
（一）股票期权
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 46.48 元/股，该授予价格不低于
本激励计划草案修订稿公告前 1 个交易日与前 20 个交易日公司股票交易均价较高
者的 80%。
公司通过自主定价的方式确定授予股票期权的行权价格。在符合现行规则的
前提之下，公司从实际出发，基于稳定核心人才、激发员工创造力和积极性、维
护公司整体利益的考量，结合二级市场股价波动性、激励力度、公司业绩、员工
出资意愿等因素，确定股票期权的行权价格，具备合理可行性。
（二）限制性股票
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 29.05 元/股，该授予价格不低
于本激励计划草案修订稿公告前 1 个交易日与前 20 个交易日公司股票交易均价较
高者的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格的确定方式符合《管
理办法》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划
的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励对象获取有关股票期权或限制性股票的资金来源为自有或自筹资金。亿
嘉和承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本激励计划中，上市
公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的时间安排与考核
1、股票期权
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 30%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期 40%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权于 2022 年完成授权，则预留部分的行权计划安排与首次授
予部分一致。
若预留的股票期权于 2023 年完成授权，则预留部分股票期权行权计划安排如
下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 预留部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 预留部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
2、限制性股票
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日 30%
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
起至限制性股票授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分授予的限制性股票于 2022 年完成授予，则预留部分的解除限售安
排与首次授予部分一致。
若预留部分授予的限制性股票于 2023 年完成授予，则预留部分授予的限制性
股票解除限售安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留部分限制性股票授予完成登记之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成登记之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成登记之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票，相关权益不得递延至下期。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本激励计划的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格
的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，将股东利益与经营管理层利益紧
密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。
为了真实、准确地反映上市公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财
29
华泰联合证券 独立财务顾问报告
务顾问建议亿嘉和在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、对实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例
正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司对本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持
续发展能力为原则，选取了营业收入增长率指标，具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司历史业绩和未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核
办法是合理的。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
十一、其他
根据本激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授
的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还
必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励
对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回
购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第二章所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中概括所得，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
仔细阅读草案修订稿原文。
（二）作为亿嘉和本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计
划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》；
2、本激励计划相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等；
3、其他与本激励计划有关的重要文件。
二、咨询方式
单位名称：华泰联合证券有限责任公司
经办人：石丽、孟超、周洋
联系电话：025-83389999
传真：025-83387711
联系地址：南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
的盖章页）
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