亿嘉和：江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2022-10-11
关于亿嘉和科技股份有限公司
20 19 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
苏同律证字 2022 第 240 号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
苏同律证字 2022 第 240 号
致：亿嘉和科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018 年修
正）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规及规范性文件、《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所作为亿嘉和科技股份有限
公司（以下简称“亿嘉和”或“公司”）特聘法律顾问，就公司 2019 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”），
出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
- 1 -
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次行权事项有关的法律问题发表意见，本所及经办
律师并不具备有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述。
4．本所同意将本法律意见书作为本次行权事项的必备文件之一，随同其他
材料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本
所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次行权事项所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司本
次解除限售已经过以下批准和授权：
（一）2019 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
- 2 -
《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。独立董事就本次激励计划发表了《亿嘉和科技股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（二）2019 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《亿嘉和科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，相关人员作为限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 10 日，公司对本次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2019 年 6 月 13 日，公司监事会发表了《监事会关于 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2019 年 6 月 21 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜，并于 2019 年 6 月 22 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2019 年 8 月 21 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
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案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议
案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议
案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。
（九）2021 年 5 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。
（十）2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议
案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。
（十二）2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》等议案。
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（十三）2022 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
（十四）2022 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除股票限
售已取得了合法的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
二、本次解除限售的具体内容
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第三个限售期为 36 个月，自授予
登记完成之日起计。第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后
的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司于 2019 年 9 月 10 日公告的《关于 2019 年限制性股票激励计划授
予结果的公告》，本次激励计划授予登记完成日为 2019 年 9 月 6 日，截至本法律
意见书出具日，第三个限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
截至本法律意见书出具日，解除限售条件已达成，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
一、公司未发生如下任一情况
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
公司未发生相关情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
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解除限售条件 达成情况
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生相关情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面业绩考核要求
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标 以 2018 年为基数计算，
为：以 2018 年主营业务收入及净利润为基数，2021 年增长 2021 年度，公司营业收入
率均不低于 90%。 增长率为 154.39%，净利
注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东 润增长率为 129.72%，满
的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利 足业绩考核要求
润作为计算依据。
四、个人层面绩效考核要求
参与本次激励计划第三
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 期考核的激励对象共计
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比 22 人，其中：
例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度 （1）19 名激励对象考核
×个人层面解除限售比例。 结果均为“A”或“B”，
1.激励对象的考核结果为优秀（A）、良好（B），解除限售比例 当期解除限售比例为
为 100%； 100%；
2.激励对象的考核结果为合格（C），解除限售比例为 70%； （2） 名激励对象考核结
3.激励对象的考核结果为不合格（D），解除限售比例为 0%； 果为“D”，当期解除限售
比例为 0%，公司将回购
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解除限售条件 达成情况
注销其当期限制性股票；
（3）2 名激励对象因离
职，不再具备激励资格，
公司将回购注销其已获
授但尚未解除限售的限
制性股票。
（三）本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据《激励计划》的规定，在解除限售条件达成后，第三个解除限售期可解
除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 40%。参与本次激励计划第
三期考核的激励对象共计 22 人，其中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，
1 名激励对象因第三期考核结果为“D”而当期解除限售比例为 0%，其他 19 名
激励对象可进行限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为
40.6896 万股，占公司目前股本总额 20,794.0700 万股的 0.20%。具体如下：
单位：万股
本次可解除限
已获授限制 本次解除限售数量占其
序号 姓名 职务 售限制性股票
性股票数量 已获授限制性股票比例
数量
董事、副
1 郝俊华 9.80 3.92 40%
总经理
董事、副
2 江辉 14.70 5.88 40%
总经理
3 卢君 副总经理 16.464 6.5856 40%
4 王新建 副总经理 9.80 3.92 40%
副总经
5 张晋博 理、董事 13.72 5.488 40%
会秘书
中层管理人员（或同级别员
49.196 14.896 30.28%
工）、核心业务人员以及公
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本次可解除限
已获授限制 本次解除限售数量占其
序号 姓名 职务 售限制性股票
性股票数量 已获授限制性股票比例
数量
司董事会认为应当进行激励
的其他员工（共17人）
合 计 113.68 40.6896 35.79%
注：公司于 2020 年 6 月 24 日实施了 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
即以公司当时总股本 99,027,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含
税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股；于 2021 年 7 月 16 日实施了 2020 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司当时总股本 147,663,260 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 3.70 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股；因此激
励对象获授的限制性股票数量相应增加。
基于《激励计划》关于延长锁定期的要求，即：“如满足本激励计划各期解
除限售条件，激励对象自愿承诺将获授的本公司股票分别延长锁定至各限售期满
后 12 个月，即在各限售期满后的 12 个月内，不得在二级市场出售或以其他方式
转让其通过本次股权激励所获授的相应各期解锁的股票。”
截至本法律意见书出具日，上述已满足解除限售条件的限制性股票共计
40.6896 万股，将在激励对象自愿承诺的延长锁定期届满后，再由公司向证券登
记机构统一申请办理解除限售及上市流通手续。
综上，本所律师认为：公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件已成就。
三、本次解除限售尚需办理的手续
本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》等有关的规定履行相关信
息披露义务。公司将在激励对象自愿承诺的延长锁定期（限售期满后的 12 个月）
届满后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售相
关登记手续。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得了合法的批准和授权，公司本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，相关事
项合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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