亿嘉和：华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票之独立财务顾问报告2023-04-28
证券简称：亿嘉和 证券代码：603666
华泰联合证券有限责任公司
关于
亿嘉和科技股份有限公司
终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票
之
独立财务顾问报告
二零二三年四月
华泰联合证券 独立财务顾问报告
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
声 明 ............................................................................................................................. 5
第一章 基本假设 ............................................................................................................. 6
第二章 独立财务顾问意见 ............................................................................................. 7
一、公司 2022 年激励计划实施情况 ........................................................................ 7
二、2022 年激励计划公司层面业绩考核目标 ......................................................... 7
三、公司终止实施 2022 年激励计划的原因 ............................................................ 8
四、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况 .................. 8
五、关于终止实施本次激励计划的影响及后续安排 ............................................ 10
六、关于终止实施本次激励计划的审议程序 ........................................................ 10
七、结论性意见 ........................................................................................................ 10
第三章 备查文件及咨询方式........................................................................................ 12
一、备查文件 ............................................................................................................ 12
二、咨询方式 ............................................................................................................ 12
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
亿嘉和科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
亿嘉和、公司、上市公司 指
码：603666.SH
2022 年激励计划、本次激
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
励计划、本激励计划、本 指
划
计划
华泰联合证券、独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问、本独立财务顾问
《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司终
本报告、本独立财务顾问
指 止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权
报告
与回购注销限制性股票之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的亿嘉和股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、
授予日/授权日 指
授权日必须为交易日
自 股票期 权首次 授权日和 限制性 股票首 次授予日 起至激
有效期 指 励 对象获 授的所 有股票期 权全部 行权或 注销和所 有限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《亿嘉和科技股份有限公司章程》
《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《2022 年激励计划（草案 《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
指
修订稿）》 励计划（草案修订稿）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
声 明
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿嘉和提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对亿嘉和股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
亿嘉和的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
第一章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
三、本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，
按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
第二章 独立财务顾问意见
一、公司 2022 年激励计划实施情况
公司于 2022 年 4 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划，并于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第
四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《亿嘉和科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会确定以 2022 年 5 月 5 日作为首次授权日，向
165 名激励对象授予 149.35 万份股票期权，行权价格为 46.48 元/股；以 2022 年 5
月 5 日作为首次授予日，向 114 名激励对象授予 139.03 万股限制性股票，授予价
格为 29.05 元/股。上述首次授予的股票期权与限制性股票已于 2022 年 6 月 1 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作。截至本报告出具之
日，2022 年激励计划预留部分股票期权与限制性股票均未授予，并已于 2023 年
4 月 15 日失效。
二、2022 年激励计划公司层面业绩考核目标
根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》，本激励计划在 2022 年-2024 年会
计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/行权条件之一。
首次授予的限制性股票与股票期权，公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
第一个解除限售期/行权期
收入增长率不低于 60%
首次授予的限
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
制性股票/股票 第二个解除限售期/行权期
收入增长率不低于 90%
期权
以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业
第三个解除限售期/行权期
收入增长率不低于 120%
若预留的限制性股票与股票期权于 2022 年完成授予或授权，则预留部分的
公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。
若预留的限制性股票与股票期权于 2023 年完成授予或授权，则预留部分的
公司层面业绩考核目标如下表所示：
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
解除限售/行权安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
预留授予的限 第一个解除限售期/行权期
收入增长率不低于 90%
制性股票/股票
以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业
期权 第二个解除限售期/行权期
收入增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
三、公司终止实施 2022 年激励计划的原因
经会计师事务所审计，公司 2022 年度业绩出现亏损（具体业绩情况详见公
司于 2023 年 4 月 28 日披露的 2022 年年度报告），另外综合目前的市场情况、
公司未来发展规划等因素，本次激励计划中设定的业绩考核目标已无法与公司经
营情况相匹配，且公司股票价格在二级市场也发生了较大波动，继续实施本激励
计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。
为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，从有利于公
司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，公
司拟终止实施本次激励计划，注销 2022 年激励计划已授予但尚未行权的全部股
票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。与本
次激励计划配套的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关文件一并终止。
四、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次
激励计划，所涉已授予但尚未行权的股票期权应由公司注销，已授予但尚未解除
限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实
施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体
情况如下：
（一）注销股票期权的数量
截至 2023 年 4 月 27 日，公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象 139
人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 133.20 万份；公司因离职涉及的
股票期权激励对象 26 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 16.15 万
份。
综上，本次共计注销 165 名激励对象的股票期权 149.35 万份，即本次激励计
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
划首次授予的股票期权将全部由公司进行注销。
（二）回购注销限制性股票的情况
1、回购注销限制性股票的数量
截至 2023 年 4 月 27 日，公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象
93 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 122.03 万股；因离职涉及
的限制性股票激励对象 21 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票 17.00 万
股。
综上，本次共计回购注销 114 名激励对象的限制性股票 139.03 万股，即本次
激励计划首次授予的限制性股票将全部由公司进行回购注销。
2、限制性股票的回购价格
根据本次激励计划规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激
励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，并做相应会计处理。
根据上述规定，各激励对象获授的限制性股票自 2022 年 6 月 1 日完成登记
后所取得的现金股利均由公司代为收取，并未实际向激励对象派发，且自 2022
年 6 月 1 日至今公司亦未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等需要调整回购价格的情形，因此本次限制性股票回购价格无需进行调
整。
因此，根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》相关规定：
（1）因激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，由公司以授予价格
（29.05 元/股）进行限制性股票的回购注销；
（2）因公司终止本次激励计划，或公司裁员等原因被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，以授予价格（29.05 元/股）与中国人民银行
同期存款利息之和进行限制性股票的回购注销。
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3、限制性股票的回购金额及资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金，根据回购单价计算的
限制性股票回购款总额为 40,388,215.00 元（不包括根据相关约定应支付的银行同
期存款利息）。本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现
金红利，公司将予以收回。
五、关于终止实施本次激励计划的影响及后续安排
终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规
定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分
考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度
等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动公司可持续健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，自公司审议终止本次激励计划
的股东大会决议公告之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划草案。
六、关于终止实施本次激励计划的审议程序
2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关事项
发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项已经履行了必要程序，公司
终止实施 2022 年激励计划的原因、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予
限制性股票的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及
《2022 年激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形；公司关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权与回购注销限制性股票事项尚需履行股东大会审议程序，根据相关规
定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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第三章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、亿嘉和科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、亿嘉和科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、亿嘉和科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议决议相
关事项的独立意见。
二、咨询方式
单位名称：华泰联合证券有限责任公司
联系电话：025-83389999
传真：025-83387711
联系地址：南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
（以下无正文）
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年 月 日
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