关于亿嘉和科技股份有限公司
终 止 实 施 2022 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项
                                        的
                         法 律 意 见 书



                           苏同律证字2023第124号




        南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C座 4层   邮 编 ： 210019

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江苏世纪同仁律师事务所                                         法律意见书



                           江苏世纪同仁律师事务所
                         关于亿嘉和科技股份有限公司
        终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨
           注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项的
                               法 律 意 见 书
                                                  苏同律证字2023第124号




致：亿嘉和科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，本所接受亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”

或“公司”）委托，担任公司2022年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下

简称“本激励计划”）的专项法律顾问，为终止实施本激励计划暨注销股票期权

与回购注销限制性股票（以下合称“本次终止、注销及回购注销”）相关事项的

事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材

料，查阅了公司拟定的《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票

激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及本

所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所

要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本

所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏

之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、

充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了

查验，对有关事实进行了查证和确认。
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     2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     3.本所仅就与亿嘉和科技股份有限公司本激励计划相关的法律问题发表意

见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理

性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数

据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它

目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




     一、本激励计划实施情况的批准与授权

     （一）2022年2月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关

于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》等相关议案。独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意

见，同意公司实施本次股票期权及限制性股票激励计划。

     （二）2022年2月21日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关

于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
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其摘要的议案》等相关议案。监事会认为：公司《2022年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权

激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司具备实施本激励计划

的主体资格。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

     （三）2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关

于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订

稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事已经就本激励计划相关事项发表
了独立意见，同意公司实施本次股票期权及限制性股票激励计划。

     （四）2022年3月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订

稿）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会认为：公司《2022年股票期权与限

制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司具备

实施本激励计划的主体资格。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存

在损害公司及全体股东利益的情形。

     （五）2022年4月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案

修订稿）>及其摘要的议案》《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     （六）2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数

量的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股

票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     （七）2022年4月27日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关

于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数
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量的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股

票期权与限制性股票的议案》。监事会对《2022年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单（调整后）》进行了核查，同意公司此次对股票期权与

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

     （八）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购

注销限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     （九）2023年4月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关

于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销

限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回

购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管

理办法》及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次终止、

注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定履行信

息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。




     二、本次终止、注销及回购注销的基本情况

     （一）本次终止、注销及回购注销的原因

     经会计师事务所审计，公司2022年度业绩出现亏损，另外综合目前的市场情

况、公司未来发展规划等因素，本次激励计划中设定的业绩考核目标已无法与公
司经营情况相匹配，且公司股票价格在二级市场也发生了较大波动，继续实施本
激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。

     为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，从有利于公

司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，公

司拟终止实施本激励计划，注销本激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，

回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。与本激励计划配
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套的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一
并终止。

     （二）本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

     根据《管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已授

予但尚未行权的股票期权应由公司注销，已授予但尚未解除限售的限制性股票应

由公司回购注销。根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司董事会将在股

东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票
的回购注销手续。具体情况如下：

     1.注销股票期权的数量

     截至2023年4月27日，公司终止本激励计划涉及的股票期权激励对象139人，

涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计133.20万份；公司因离职涉及的股票
期权激励对象26人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计16.15万份。

     综上，本次共计注销165名激励对象的股票期权149.35万份，即本激励计划首
次授予的股票期权将全部由公司进行注销。

     2.回购注销限制性股票的情况

     （1）回购注销限制性股票的数量

     截至2023年4月27日，公司终止本激励计划涉及的限制性股票激励对象93人，

涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计122.03万股；因离职涉及的限制性
股票激励对象21人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票17.00万股。

     综上，本次共计回购注销114名激励对象的限制性股票139.03万股，即本激励
计划首次授予的限制性股票将全部由公司进行回购注销。

     （2）限制性股票的回购价格

     根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因获授的限制性股票而取

得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进

行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个

人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限
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制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的
现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

     根据上述规定，各激励对象获授的限制性股票自2022年6月1日完成登记后所

取得的现金股利均由公司代为收取，并未实际向激励对象派发，且自2022年6月

1日至今公司亦未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等需要调整回购价格的情形，因此本次限制性股票回购价格无需进行调整。

     因此，根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定：
     （1）因激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，由公司以授予价格
（29.05元/股）进行限制性股票的回购注销；

     （2）因公司终止本激励计划，或公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不

合格、过失、违法违纪等行为的，以授予价格（29.05元/股）与中国人民银行同
期存款利息之和进行限制性股票的回购注销。

     （3）限制性股票的回购金额及资金来源

     根据公司第三届董事会第十四次会议决议及第三届监事会第十次会议决议，

公司本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金，根据回购单价计算的限制

性股票回购款总额为40,388,215.00元（不包括根据相关约定应支付的银行同期存
款利息）。本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红
利，公司将予以收回。

     （三）不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

     根据公司的说明及公司独立董事、监事会就本次终止、注销及回购注销发表

的意见，公司本次终止、注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。

     综上所述，本所律师认为，本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购

价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。



     三、结论意见
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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回

购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管

理办法》及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次终止、

注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定履行信

息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登记相关手续；本次终止、注销及回

购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》及《激

励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情

形。

     （以下无正文）