关于亿嘉和科技股份有限公司
回 购 注 销 2019 年 限 制 性 股 票 相 关 事 项 的
                    法律意见书


                 苏同律证字2023第123号




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                         江苏世纪同仁律师事务所
  关于亿嘉和科技股份有限公司回购注销 2019 年限制性股票
                                  相关事项的
                                  法律意见书
                                                      苏同律证字 2023 第 123 号

致：亿嘉和科技股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》

（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律、法规和规范性文件以及《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）和《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所作为亿嘉和科技股份有限公

司（以下简称“亿嘉和”或“公司”）特聘法律顾问，就公司本次回购注销 2019

年股权激励部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜，出具本

法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公

司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师

保证了其真实性、准确性和完整性。

    3.本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律

师并不具备有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业

文件和公司的说明予以引述。

    4.本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随同其他材

料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所

书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部

分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：



   一、本次回购注销已履行的程序

    根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司

2019 年限制性股票激励计划已经履行了相应的审批程序，且本次回购注销事项

亦履行了以下程序：

    （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限

制性股票的议案》。

    （二）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了

《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已

履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。公司本次回购注销尚需提

交股东大会审议通过，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商

变更登记手续，及时履行信息披露义务。



   二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因及依据

    根据《激励计划》《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》的规定、公司第三届董事会第十四次会议决议及第三届监事会

第十次会议决议，因 2 名激励对象已离职而不再具备激励资格，另有 1 名激励对

象第三期绩效考核结果为“D”，其当期限制性股票解除限售比例为 0%，故上述

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量及价格

    根据公司第三届董事会第十四次会议决议及第三届监事会第十次会议决议，

本次回购注销限制性股票涉及 2 名已离职而不再具备激励资格的激励对象，以及

1 名未满足解除限售条件人员，合计回购注销限制性股票 5.9584 万股。

    根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公

司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响

公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数

量及回购价格做相应的调整。另外，根据本次激励计划规定，激励对象因获授的
限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对

象支付；若根据股票激励计划不能解除限售，则由公司收回。

    2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议

案》，根据《激励计划》相关规定及 2019、2020 年两次年度权益分派实施情况，

将 2019 年激励计划的限制性股票回购价格调整为 13.101 元/股。

    根据《激励计划》相关规定、公司第三届董事会第十四次会议决议及第三届

监事会第十次会议决议，各激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的现金股

利自 2019 年登记完成后至今均由公司代管，且自 2021 年 10 月 29 日至今公司亦

未出现其他资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等需调整

回购价格的情形，因此本次回购价格仍按第二届董事会第二十七次会议审议通过

的回购价格 13.101 元/股执行。

    综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激

励计划》的规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销

已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司本次回购注销尚需

提交股东大会审议通过，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工

商变更登记手续，及时履行信息披露义务；公司本次回购注销的原因、数量及价

格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》《激励计划》的规定。

    （以下无正文）