北京安新律师事务所
关于四川华体照明科技股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京安新律师事务所
关于四川华体照明科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
京安股字2021第002-3号
致：四川华体照明科技股份有限公司
北京安新律师事务所（以下简称“本所”）受四川华体照明科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“华体科技”或“发行人”）的委托，就公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜，
担任华体科技的专项中国法律顾问，现就本次发行的发行过程及认购对象合规性
出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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目录
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................... 4
二、本次发行的发行过程 .............................................................................................................. 4
三、本次认购对象的核查 .............................................................................................................. 9
四、结论性意见 ............................................................................................................................ 10
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声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：（1）发行人已经提供
了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；（2）发行人提供的文件和材料真实、准确、
完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与
原件一致。
3、本所仅对发行人本次发行的发行过程有关的法律问题发表意见，并不对
有关会计、验资及审计、评估、投资决策等法律之外的专业事项发表意见。本
所在本法律意见中对有关验资报告、公告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供华体科技为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了公司
非公开发行股票预案及相关议案。
2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了上
述议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关
事宜。
2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公
司调整非公开发行股票预案及相关议案。
2022 年 9 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了延
长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会有效期的议案。
（二）中国证监会关于本次发行的核准
2022 年 3 月 7 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2022 年 3 月 18 日，公司收到中国证监会监督管理委员会出具的《关于核
准四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
537 号）核准批文，本次发行获得核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，
具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请文件的发送情况
经核查，华体科技本次非公开发行启动时，根据2022年10月11日报送的投
资者名单，发行人及主承销商于2022年10月24日（T-3日）以电子邮件或邮寄的
方式向99名符合条件的特定投资者送达了《四川华体照明科技股份有限公司非
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公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《四川
华体照明科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）。其中包括发行人前20名股东（截至2022年9月30日，剔除关联方
后）、基金公司20名、证券公司14名和保险机构8名、其他已提交认购意向书的
37名投资者。
本次非公开发行报送《四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票发
行方案》及投资者名单（2022年10月11日）后至申购日（2022年10月27日）前，
发行人及主承销商共收到9家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加
入到认购邀请书名单中。
截至2022年10月27日（T日）申购报价前，主承销商共向108个特定对象送
达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2022年9月30日，剔除关联
方后）、基金公司20名、证券公司14名和保险机构8名、其他已提交认购意向书
的46名投资者。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，符合发行人
董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及认购对象的相关要求。
（二）申购报价情况
2022年10月27日，在本所律师的见证下，发行人和主承销商共收到15家投
资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关
附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核
查确认，全部15家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要
求发送了完整的相关材料。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 15 家投资者的报价情况如
下：
序 是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
询价对象
号 保证金 效报价 （元/股） （万元）
1 广东臻远私募基金管理有限公司- 是 是 9.72 1,000
5
序 是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
询价对象
号 保证金 效报价 （元/股） （万元）
广东臻远基金-鼎臻一号私募证券 9.07 1,000
投资基金 1,000
8.67
9.50 1,400
2 何伟政 是 是 9.00 1,400
8.66 1,400
上海垒土资产管理有限公司-垒土
3 是 是 9.30 1,000
新纪元七号私募证券投资基金
9.72 3,400
4 财通基金管理有限公司 不适用 是
8.71 6,700
9.81 1,000
5 范广力 是 是
9.31 1,100
8.91 1,500
成都立华投资有限公司-立华定增
6 是 是 8.78 1,500
重阳私募证券投资基金
8.68 1,500
10.13 1,000
7 薛小华 是 是 9.73 1,300
8.73 1,800
9.09 1,000
8 陈蓓文 是 是 8.99 1,300
8.69 1,700
9.61 1,100
9 诺德基金管理有限公司 不适用 是 9.39 4,200
9.11 4,800
北京泰德圣私募基金管理有限公司
10 -泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资 是 是 10.50 6,200
基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司
11 -泰德圣投资德来 1 号私募证券投资 是 是 10.50 2,900
基金
12 费丁悦 是 是 10.30 2,000
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛
13 是 是 9.66 1,500
价值成长 5 号私募证券投资基金
9.65 2,500
14 李朕海 是 是 8.70 4,000
8.65 4,000
9.80 3,300
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛
15 是 是 9.70 3,400
价值成长 1 号私募证券投资基金
9.69 3,500
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（三）发行价格、募资资金和发行费用、认购对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
2022 年 10 月 25 日。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，
并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则，确定本次发行价格为 9.72 元/股。
经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
2、募资资金和发行费用
本次募集资金总额为人民币 209,999,997.36 元，扣除发行费用人民币
10,009,433.96 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 199,990,563.40 元。
未超过发行人股东大会决议、中国证监会批准的关于本次发行的股数上限，未
超过募投项目资金总额。
3、认购对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.72 元/股，发行股
数 21,604,938 股，募集资金总额 209,999,997.36 元。
本次发行对象最终确定为 8 名，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德
1 6,378,600 61,999,992.00 6
圣投资泰来1号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德
2 2,983,539 28,999,999.08 6
圣投资德来1号私募证券投资基金
3 费丁悦 2,057,613 19,999,998.36 6
4 范广力 1,028,806 9,999,994.32 6
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成
5 3,395,061 32,999,992.92 6
长1号私募证券投资基金
7
6 薛小华 1,337,448 12,999,994.56 6
7 财通基金管理有限公司 3,497,942 33,999,996.24 6
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻
8 925,929 9,000,029.88 6
远基金-鼎臻一号私募证券投资基金
合计 21,604,938 209,999,997.36 -
本次发行的认购对象不超过三十五名，本次发行完成后，发行对象所认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
（四）缴款、验资情况
确定配售结束之后，发行人、东吴证券向本次发行获配的 8 名发行对象发
出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主
承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 11 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2022CDAA5B0004”号《四川华体照明科技股份有限公司 2021 年度非
公开发行股票申购资金验资报告》，根据该报告，截至 2022 年 11 月 2 日止，
东吴证券已收到本次非公开发行股票申购资金 209,999,997.36 元。
2022 年 11 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2022CDAA5B0006”号《四川华体照明科技股份有限公司 2021 年度非
公开发行股票募集资金验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 2 日止，
华体科技本次非公开发行股份实际募集资金总额为 209,999,997.36 元，扣除各
项发行费用 10,009,433.96 元（不含增值税），实际募集资金净额为 199,990,563.40
元。其中，新增注册资本 21,604,938 元，新增资本公积（股本溢价）178,385,625.40
元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合
发行人董事会、股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价
单》以及发行人与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书的内容和形式
符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
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等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。
三、本次认购对象的核查
（一）认购对象私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行最终配售对象中，北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资
泰来1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德
来1号私募证券投资基金、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长1号私募证
券投资基金、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券
投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关规定进行登记和备案。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司参与本次认购的非公募
资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案。
本次发行最终配售对象中，费丁悦、范广力、薛小华以其自有资金参与本
次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法
规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规
定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
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案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）关联关系核查
经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未
通过直接或间接方式参与本次发行认购。
根据最终获配投资者在提交《申购报价单》时作出的承诺：本机构/本人参
与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，未接受发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助
或者补偿，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形；保证遵守
国家反洗钱的相关规定。基于上述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备
履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。综上，本所律师认为，本
次发行确定的认购对象符合发行人董事会、股东大会决议的要求以及《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备实施本次发行的
法定条件；
2、本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东
大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；
3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认
购对象正式签署的股票认购协议等法律文书的内容和形式符合《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规
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定，该等文件合法、有效；
4、本次发行确定的认购对象符合发行人董事会、股东大会决议的要求以及
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次发行事项均符合已报送证监会的《四川华体照明科技股份有限公司
非公开发行股票发行方案》中的内容。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于四川华体照明科技股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签字
盖章页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：___________
林 丹 蓉
经办律师： ___________
李 云 平
经办律师： ___________
车 佳 美
本所地址：北京市西城区阜成门外大街2号19
层A2115，邮编：100037
年 月 日
12
