安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
安记食品股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
（603696）
中国 泉州
二 O 一七年十二月
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保安记食品股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控
制在 30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人
员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，
一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同
弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现
场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，
按照有关委托代理的规定办理。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表
作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效
性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的所有议案应经出席会议的有表决权的
股东表决通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见。
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2017 年 12 月 14 日下午 14 点
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
3、网络投票起止时间：自 2017 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
泉州市经济技术开发区清濛园区崇惠街 1 号安记食品股份有限公司。
三、会议召集人
安记食品股份有限公司董事会
四、会议主持人
董事长林肖芳先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议议程
1、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
2、董事会秘书宣读股东大会须知
3、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
4、董事长提请股东审议各项议案
（1）关于《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要
的议案
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
（2）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划的相关事宜
的议案
（3）关于《安记食品股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案
（4）关于修改《公司章程》的议案
（5）关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案
5、选举现场表决的总监票人和监票人
6、股东发言和相关人员回答股东提问
7、股东对各项议案进行现场投票表决
8、总监票人宣布现场表决结果
9、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
10、宣布合计投票表决结果
11、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
12、主持人宣布会议结束
会议议案
议案 1
关于《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及摘要的议案
各位股东：
《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》等有关法律、法规、规范性文件和《安记食品股份有限公司章程》的规定制
定。
安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、
“本次员工持股计划”或“本计划”）筹集资金金额上限为人民币4,000万元，
具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为公司及子公司员工的合法薪酬、自
筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。参加本员工持股计划的员
工总人数不超过80人，其中参与本计划的部分董事（不包括独立董事）、监事、
高级管理人员共计5人,分别为李凯先生、周倩女士、陈永安先生、吕婷婷女士、
许文瑛女士。最终参加人数根据实际缴款情况确定。
本员工持股计划设立后，拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。本
员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照 1:1 的比例设立
优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为 8,000 万份（含），资金
总额上限为 8,000 万元（含），每份额金额 1 元。对于劣后级份额而言，通过份
额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的
跌幅可能大于本公司股票跌幅。
本员工持股计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、
协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有安记食品股票（股票代码：
603696，以下简称“标的股票”），不用于购买其他上市公司股票。公司股东大
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会审议通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
以公司 2017 年 11 月 27 日收盘价格 38.91 元测算，本员工持股计划购买的
标的股票上限为 205.60 万股，占公司现有股本总额的 1.71%。公司全部有效的
员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本
计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购
买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。董事会已在
提出本员工持股计划草案并审议通过后，发出通知召开股东大会，审议本员工持
股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，将通过二级市场购买（包括大宗
交易、竞价交易、协议转让等方式）以及法律法规许可的方式完成标的股票的购
买，锁定期为 12 个月。存续期为不超过 24 个月，自股东大会审议通过本员工持
股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
以上议案请予审议。
安记食品股份有限公司董事会
附件：《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
附件
证券简称：安记食品 证券代码：603696
安记食品股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一七年十一月
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
9
风险提示
1、 安记食品股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方
可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初
步结果，存在不确定性。
3、 若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、 有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
5、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
特别提示
1、 《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等有关法律、法规、规范性文件和《安记食品股份有限公司章程》的规定，由公
司董事会制定并审议通过。
2、 本员工持股计划筹集资金金额上限为人民币 4,000 万元（含），具体金额
根据实缴款金额来确定，资金来源为公司及子公司员工的合法薪酬、自筹资金及
法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。参加本员工持股计划的员工总人数
不超过 80 人，其中预计参与董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计
5 人, 最终参加人数根据实际缴款情况确定。
3、 本员工持股计划设立后，拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照 1:1 的比例设
立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为 8,000 万份（含），资
金总额上限为 8,000 万元（含），每份额金额 1.00 元。对于劣后级份额而言，通
过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净
值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
4、 本员工持股计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价
交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：安记
食品；股票代码：603696，以下简称“标的股票”），不用于购买其他上市公司
股票。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
5、 以公司 2017 年 11 月 27 日收盘价格 38.91 元测算，该信托计划购买的标
的股票上限为 205.60 万股，占公司现有股本总额的 1.71%。公司全部有效的员
工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本计
划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买
情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
11
7、 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会
提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本
员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，将通过二级市场购买（包括
但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票
的购买，锁定期为 12 个月。存续期为不超过 24 个月，自股东大会审议通过本员
工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
9、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
目录
声明................................................................................................................................ 9
风险提示...................................................................................................................... 10
特别提示...................................................................................................................... 11
释义.............................................................................................................................. 14
第一章 总则................................................................................................................ 15
一、员工持股计划遵循的基本原则................................................................... 15
二、员工持股计划的目的................................................................................... 15
第二章 员工持股计划的持有人.............................................................................. 16
一、持有人确定的法律依据............................................................................... 16
二、员工持股计划的参加对象的范围及条件................................................... 16
三、持有人的核实............................................................................................... 16
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况........................... 16
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源........................................................ 18
一、员工持股计划的资金来源........................................................................... 18
二、员工持股计划涉及的标的股票来源........................................................... 18
三、员工持股计划涉及的标的股票规模........................................................... 18
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限........................................................ 19
一、员工持股计划的存续期限........................................................................... 19
二、员工持股计划的锁定期限........................................................................... 19
第五章 员工持股计划的管理模式............................................................................ 20
一、内部管理机构............................................................................................... 20
二、持有人会议................................................................................................... 20
三、管理委员会................................................................................................... 22
四、股东大会授权董事会事项........................................................................... 24
五、管理机构....................................................................................................... 25
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法................................................ 26
一、员工持股计划的资产构成........................................................................... 26
二、持有人权益的处置....................................................................................... 26
三、员工持股计划终止后权益的处置办法....................................................... 27
第七章 员工持股计划的变更、终止........................................................................ 28
一、员工持股计划的变更................................................................................... 28
二、员工持股计划的终止................................................................................... 28
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................................... 29
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款.................................................... 30
一、员工持股计划管理机构的选任................................................................... 14
二、管理协议的主要条款内容........................................................................... 30
第十章 公司与持有人的权利和义务........................................................................ 31
一、公司的权利和义务....................................................................................... 11
二、持有人的权利和义务................................................................................... 31
第十一章 员工持股计划履行的程序........................................................................ 33
第十二章 其他重要事项.............................................................................................. 0
13
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
安记食品/公司/本公司 安记食品股份有限公司
员工持股计划/本计划/ 安记食品股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划/本次
员工持股计划
本计划草案 《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》
持有人 出资参加员工持股计划的公司或子公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《公司章程》 《安记食品股份有限公司章程》
标的股票/公司股票 安记食品股份有限公司股票
资产管理机构/管理人 拟委托的资产管理机构
《资产管理合同》 拟签订的资产管理合同
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
《信息披露工作指引》 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》
注：本计划草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指
引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、
公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；
（二）进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公
司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的
积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促
进公司长期、持续、健康发展。
15
第二章 员工持股计划的持有人
一、持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本
员工持股计划的持有人名单。
二、员工持股计划的参加对象的范围及条件
本员工持股计划的参加对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工；持有人应当在公
司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。
三、持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公
司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划募集资金上限为 4,000 万元（含），以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 4,000 万份（含）。单个员工
必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 1 万份（即认购金额为 1 万元），超过
1 万份的，以 1 万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过 4,000 万元，将以
1 万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直
至认购总金额不超过 4,000 万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工
实际出资缴款的金额为准。
本员工持股计划拟参与人数不超过 80 人，其中包括公司部分董事、监事、
高级管理人员等 5 人，分别为李凯先生、周倩女士、陈永安先生、吕婷婷女士、
许文瑛女士。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分
配比例进行调整。
本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终
计划成立后的参与人数为准。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终
计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的
出资比例具体如下（出资额为预计，以实际募集资金结果为准）：
持有人 出资额（万元） 占本计划比例(%)
董事、监事及高级管理人员（李 1,000 25%
凯先生、周倩女士、陈永安先生、
吕婷婷女士、许文瑛女士）5 人
其他员工人 75 人 3,000 75%
合计（80 人） 4,000 100%
本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照 1:1 的比
例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划资金总额上限为 8,000 万元（含）。
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金金额上限为 4,000 万元，每份份额为 1.00 元。资金
来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得
的资金。
持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公
司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之前两个工作日，具体以公司发
出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认
购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多
于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买（包括
但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公
司的股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
该信托计划规模上限为 8,000 万元。以公司 2017 年 11 月 27 日收盘价格 38.91
元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为 205.60 万股，占公司现有股本
总额的 1.71%。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自股东大会审议通过本
员工持股计划之日起计算，本员工持股计划的存续期上限届满后自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持
有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持
股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会
审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
（一）员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、
协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为 12 个月，自公司
公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。
（二）在锁定期限满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖
出股票。
（三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
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第五章 员工持股计划的管理模式
一、内部管理机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计
划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产
安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人可以亲自出席持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（若相关规
定约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
21
（六）合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临
时 提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利。
（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关管
理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前书面通知全体管理委员会委员。
2、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理 委员会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出
方式。
（七）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、会议事由和议题；
4、发出通知的日期。
（八）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
23
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
(九)管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（五）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（七）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
五、管理机构
本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构管理，根据中国证监会
等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工
持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
25
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过信托计划持有公司股票所
对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所
持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配。
（三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动
关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司
解除劳动关系的情形包括但不限于：
1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其
份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰
低的原则予以确定。
（五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股
计划资格的限制。
（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
三、员工持股计划终止后权益的处置办法
本员工持股计划的存续期限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存
续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长或提前终止的，本员工持股计划在依法
扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持
有人持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。
27
第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在 15 个工作日内完成清
算，并按持有人持有占总份额的比例分配剩余资产。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
29
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
（一）本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
（二）公司代表员工持股计划与资产管理公司签订资产管理合同及相关协议
文件。
二、管理协议的主要条款内容
截至本计划草案公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件，
待签署资产管理合同及相关协议文件后，将另行公告资产管理合同的主要内容。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反劳动合同和公司规章制度、违反职业道德、
泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，以及违反本计划规
定的，公司有权取消该员工持股计划持有人的资格，并将其员工持股计划份额按
照单位份额参与价格转让给指定的其他持有人；
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
2、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
31
4、遵守持有人会议决议；
5、承担相关法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
安记食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
第十一章 员工持股计划履行的程序
1、 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工
意见后提交董事会审议。
2、 董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监
事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
5、 公司发出召开股东大会的通知。
6、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
7、 召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在
股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过。
8、 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。
33
第十二章 其他重要事项
1、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承
诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、 关于本员工持股计划的财务、会计及税收等问题，按照国家有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
3、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
安记食品股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 28 日
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案 2
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划
的相关事宜的议案
各位股东：
为合法、有效地完成本次员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权办
理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个
人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算
事宜；
（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（四）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其
他必要事宜；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（六）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案请予审议。
安记食品股份有限公司董事会
1
议案 3
关于《安记食品股份有限公司员工持股计划管理办法》
的议案
各位股东：
为规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国证券登记结算有限责任公司
《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》、《安记食品股份有限公司员工持股计划（草
案）》之规定，特制定《安记食品股份有限公司员工持股计划管理办法》。
以上议案请予审议。
安记食品股份有限公司董事会
附件：《安记食品股份有限公司员工持股计划管理办法》
2
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件
安记食品股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持
股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指
导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以
下简称“《信息披露工作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》、《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本
管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员
工意见后提交董事会审议。
3
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
（五）公司发出召开股东大会的通知。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况
在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行
投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表
决权的半数以上通过。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定员
工持股计划的持有人名单。
（二）持有人的范围及条件
员工持股计划的参加对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工；持有人应当在公司
或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。
（三）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公
司章程》以及员工持股计划出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
4
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金金额上限为 4,000 万元，每份份额为 1.00 元。资金来
源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的
资金。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
由董事会确定认购人选和份额。持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员
工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之
前两个工作日，具体以公司发出的缴款通知为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源、股票规模
本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理。本计划全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集
合资金信托计划按照不超过 1:1 杠杆比例设置优先级份额和次级份额。该结构化
集合资金信托计划成立后委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受托管理。该
定向计划的初始委托资产规模上限为 8,000 万元（含）。
公司股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买（包括但不
限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司的
股票。
本定向计划规模上限为 8,000 万元。以公司 2017 年 11 月 27 日收盘价格 38.91
元测算，员工持股计划购买的标的股票上限为 205.60 万股，占公司现有股本总
额的 1.71%。员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的
股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
1、员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自股东大会审议通过员工持股
计划之日起计算，员工持股计划的存续期上限届满后自行终止。
5
2、员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计
划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、
协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为 12 个月，自公司
公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。
2、在锁定期限满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股
票。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日 4 前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
第三章 员工持股计划的管理模式
第七条 内部管理机构
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计划的
日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办
理员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划将委托有相关资质的资产管理公司进行管理。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
7
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（若相关规
定约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利。
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关管理
办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
9
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前书面通知全体管理委员会委员。
2、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出
方式。
（七）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、会议事由和议题；
4、发出通知的日期。
（八）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（九)管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第十条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反劳动合同和公司规章制度、违反职业道德、
泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，以及违反员工持股
计划规定的，公司有权取消该员工持股计划持有人的资格，并将其员工持股计划
份额按照单位份额参与价格转让给指定的其他持有人；
2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第十一条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
2、依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、法律、行政法规或员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持员工持股计划份额不得转让、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、遵守持有人会议决议；
5、承担相关法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
11
第十二条 资产管理机构
员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构管理，根据中国证监会等
监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计
划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益处置
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对
应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
第十四条 持有人权益的处置
（一）在员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持
有的员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配。
（三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动
关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司
解除劳动关系的情形包括但不限于：
1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其
份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰
低的原则予以确定。
（五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与员工持股计
划资格的限制。
（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
第十五条 员工持股计划终止后权益的处置办法
员工持股计划的存续期限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存
续期可以延长。
员工持股计划的存续期届满不延长或提前终止的，员工持股计划在依法扣除
相关税费后，在存续期届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人
持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。
第五章 员工持股计划变更和终止
第十六条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满后自行终止，并在 15 个工作日内完成清算，
并按持有人持有占总份额的比例分配剩余资产。
（二）员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，员工持股
计划可提前终止。
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十八条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持
有人会议审议。
第七章 管理机构的选任
13
第十九条 员工持股计划管理机构的选任
（一）员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
（二）公司代表员工持股计划与资产管理公司签订资产管理合同及相关协议
文件。
第八章 附则
第二十条 本管理办法经公司股东大会审议通过后实施。
第二十一条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协
商解决。
第二十二条 本管理办法解释权归公司董事会。
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司审批机关关于完善上市公司章程的相关要求，公司决定对《公司章
程》中的有关条款进行修订，并授权许文瑛办理工商备案等相关事项。
以上议案请予审议。
安记食品股份有限公司董事会
附件 1：《公司章程修改对照表》
附件 2：修改后的《安记食品股份有限公司章程》
15
附件 1：
公司章程修改对照表
现决定对公司章程中的有关条款进行如下修订：
修改条款 修改前的内容 修改后的内容
发起人姓名/名称 阿拉山口市康盈
发起人姓名/名称 莆田市康盈投资
第十八条 股权投资有限合伙企业（原莆田市康
有限责任公司
盈投资有限责任公司）
公司股份总数为 120,000,000 股，全 公司股份总数为 120,000,000 股，全
部为普通股。公司于 2015 年 12 月 9 部为普通股。公司的股本结构如下：
日上市时的股本结构如下：外资股 外资股 82,800,000 股，占总股本的
82,800,000 股，占总股本的 69%，其 69% ， 其 中 ： 林 肖 芳 先 生 持 股
中：林肖芳先生持股 64,800,000 股， 64,800,000 股，占总股本的 54%；东
占总股本的 54%；东方联合国际投资 方联合国际投资（香港）有限公司持
（香港）有限公司持股 18,000,000 股， 股 18,000,000 股，占总股本的 15%。
第十九条 占总股本的 15%。内资股 7,200,000 内资股 7,200,000 股，占总股本的 6%，
股，占总股本的 6%，其中：莆田市 其中：阿拉山口市康盈股权投资有限
康盈投资有限责任公司持股 合伙企业持股 3,321,200 股，占总股
4,500,000 股，占总股本的 3.75%；泉 本的 2.77%；泉州市翔宇投资有限责
州市翔宇投资有限责任公司持股 任公司持股 2,700,000 股，占总股本
2,700,000 股，占总股本的 2.25%。社 的 2.25% 。 社 会 公 众 股 东 持 股
会公众股东持股 30,000,000 股，占总 34,500,000 股 ， 约 占 总 股 本 的
股本的 25%。 28.75%。
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件 2：
安记食品股份有限公司
章程
（经公司 2012 年 5 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过，
并经公司 2014 年 4 月 19 日召开的 2013 年度股东大会、2014 年 7 月
30 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2016 年 1 月 15 日召开的
2016 年第一次临时股东大会修订、2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年
度股东大会修订）
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目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
第一章总则
第一条为维护安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经福建省对外贸易经济合作厅 2011 年 12 月 12 日以《福建省对外贸易经济
合作厅关于同意福建省泉州市安记食品有限公司改制为安记食品股份有限公司
的批复》（闽外经贸外资[2011]511 号）批准，公司由福建省泉州市安记食品有限
公司整体变更设立。
公司于 2012 年 1 月 20 日在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为：350500400029518。
第三条公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，于 2015
年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文：安记食品股份有限公司
英文：ANJI FOODSTUFF CO.,LTD
第五条公司住所：泉州市清濛科技工业区 4-9A。邮政编码：362000。
第六条公司注册资本为人民币 12,000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人（即财务总监）。
第二章经营宗旨和范围
19
第十二条公司的经营宗旨：诚信为本、操守为重、互惠互利、共同发展。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：制造调味品；食品研究开发；调味
品进口、批发。
根据公司自身业务发展需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司
登记机关核准，可变更经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条公司的发起人及其认购股份数、出资方式、持股比例、出资方式及
出资时间如下：
发起人姓名/名称 认购股份（股）持股比例 出资方式 出资时间
香港籍林肖芳（LAM, Chiu Fong）先生 64,800,000 72% 净资产折股 2012 年 1 月 20 日
东方联合国际投资（香港）有限公司 18,000,000 20% 净资产折股 2012 年 1 月 20 日
阿拉山口市康盈股权投资有限合伙企
4,500,000 5% 净资产折股 2012 年 1 月 20 日
业（原莆田市康盈投资有限责任公司）
泉州市翔宇投资有限责任公司 2,700,000 3% 净资产折股 2012 年 1 月 20 日
合计 / / / /
第十九条公司股份总数为 120,000,000 股，全部为普通股。公司的股本结构
如下：外资股 82,800,000 股，占总股本的 69%，其中：林肖芳先生持股 64,800,000
股，占总股本的 54%；东方联合国际投资（香港）有限公司持股 18,000,000 股，
占总股本的 15%。内资股 7,200,000 股，占总股本的 6%，其中：阿拉山口市康盈
股权投资有限合伙企业持股 4,500,000 股，占总股本的 3.75%；泉州市翔宇投资
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
有限责任公司持股 2,700,000 股，占总股本的 2.25%。社会公众股东持股 34,500,000
股，约占总股本的 28.75%。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
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股份应当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十
六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司在公开发行股
票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司在公开发行股
票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关
系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交
易所同意，可豁免遵守前述义务。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所
持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
23
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司生产、经营所在
地城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规
定和本章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
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第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应该充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，
股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
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抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 1/2 以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的
担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的提名程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工代表监事候选人的提名议案。
单独或合并持股 3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工代
表监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的
规定执行。
股东大会就选举二名以上董事、非职工代表监事进行表决时，如果控股股东
持股比例在 30%以上，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
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义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案后，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。在任董事出现上款（一）～（五）规定
的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自有关情况
发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后 6 个月内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条公司独立董事制度按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
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第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
经股东大会批准，董事会可以下设若干专门委员会，对董事会负责。独立董
事应当在各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会对公司交易事项的决策权限如下：
董事会对非关联交易事项的决策权限如下：
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（一）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置（收购、出售、置
换）；
（二）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押；
（三）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、
委托理财、赠与、承包、租赁；
（四）除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保；
（五）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资；
上述事项涉及金额超过董事会的决策权限的，董事会审议通过后，须经公司
股东大会批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元，且低于
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同
一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人
民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易协议，由总
经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其近亲
属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3000 万
元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易协议，以及公
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会
审议批准后生效。
（三）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就
同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人
民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易协
议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
上述事项涉及法律、法规、规范性文件或上海证券交易所另有强制性规定的，
应按其规定执行。
第一百一十一条董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 3 日以电话、
传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：采用记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合视频、
电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司视经营管理的需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在任总经理、副总经理出现本章程第九十五条第一款（一）～（五）规定的
情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自有关情况发
生之日起，立即停止有关总经理、副总经理履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）对不超过公司最近一期经审计净资产 5%的非关联交易事项（公司向
其他企业投资、公司对外担保除外）的决定权；
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（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理每届任期三年，连聘可以连任。副总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之
间的劳务合同规定。副总经理对总经理负责，根据各自分工，协助总经理做好公
司日常生产经营管理工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任监事出现本章程第九十五条第一款（一）～（五）规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自有关情况发生之日起，立
即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
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会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
43
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司应牢固树立回报股东的意识，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利，
且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况
进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上
述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过
后，应提交股东大会审议批准。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还该股东占用公司的资金。
（六）利润分配方案的决策机制及程序
1．公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营
状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明
确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立
董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，
可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新
制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该
45
利润分配方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
2．利润分配政策调整的决策机制及程序
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的
有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整
利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持
续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独
立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事
会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政
策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并
建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和
监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成利润分配事项。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行，或由
专人送出，或本章程及董事会议事规则规定的其他方式。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行，或由
专人送出，或本章程及监事会议事规则规定其他方式。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
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第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息
的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记注册的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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议案 5
关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案
各位股东：
参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员及在
公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同的员工。参加本期
员工持股计划的员工总人数不超过80人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员5人，分别为李凯先生、周倩女士、陈永安先生、吕婷婷女士、许
文瑛女士，其他员工75人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计
划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
以上议案请予审议。
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