安信证券股份有限公司
关于安记食品股份有限公司首次公开发行部分
限售股解禁上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为安记食品
股份有限公司（以下简称“安记食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对安记食品首次公
开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
（一）公司首次公开发行股票及本次上市流通限售股基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1359 号文核准，公司向社会公开
发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行价格每股 10.10 元，
公司股票于 2015 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股
本为 9,000.00 万股，首次公开发行后总股本为 12,000.00 万股，其中有限售条件
流通股 9,000.00 万股，无限售条件流通股 3,000.00 万股。公司首次公开发行股票
有限售条件流通股中的 450.00 万股已于 2016 年 12 月 9 日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：林肖芳、
东方联合国际投资（香港）有限公司（以下简称“东方联合”）、泉州市翔宇投资
有限责任公司（以下简称“翔宇投资”），上述股东持有限售股共计 11,970.00 万
股，锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月，现锁定期即将
届满，将于 2018 年 12 月 10 日起上市流通（2018 年 12 月 9 日为非交易日）。
（二）公司首次公开发行股票至今股本数量变化情况
1、公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 12,000.00 万股，其中有
限售条件流通股 9,000.00 万股，无限售条件流通股 3,000.00 万股。
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2、公司 2017 年度资本公积转增股本和利润分配方案经公司 2017 年度股东
大会审议通过，以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 12,000.00 万股为基数，
每股派发现金红利 0.125 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，
共计派发现金红利 1,500.00 万元，转增 4,800.00 万股，该次分配后总股本为
16,800.00 万 股 ， 其 中 首 次 公 开 发 行 股 票 形 成 的 有 限 售 条 件 流 通 股 增 加 为
11,970.00 万股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、根据公司首次公开发行前已发行股份持有人出具的《关于股份锁定的承
诺函》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
（1）本人所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过发行后发行人股份总数的
4%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），减持价
格不低于发行价（安记食品上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）；超过上
述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证
监会及上海证券交易所的相关规定办理。
（2）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股
林肖芳 份，也不由公司回购其持有的股份。
（3）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。
（4）公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权
除息事项的，上述价格应作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；其持有公司的股份
在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上市后发生除权除息等事
项的，应作相应调整）。
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其持有的股份。
（2）公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权
除息事项的，上述价格应作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
东方联合 收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；其持有公司的股份
在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上市后发生除权除息等事
项的，应作相应调整）。
（3）持有公司股份锁定期满后两年内，每年减持公司股票的数量合计不超过上一年度
最后一个交易日登记在其名下的安记食品股票总数的 25%，因安记食品进行权益分派、
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减资缩股等导致其持有安记食品股票数量变化的，相应年度可减持股票额度作相应调
整。如果东方联合在持有安记食品股票的锁定期满后两年内减持安记食品股票，减持
价格应不低于发行价。
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其持有的股份。
（2）公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权
翔宇投资 除息事项的，上述价格应作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；其持有公司的股份
在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上市后发生除权除息等事
项的，应作相应调整）。
（1）在其担任公司董事/高级管理人员期间，向公司申报其本人直接或间接持有的公司
股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该
等股份。
间接股东林 （2）在其担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公
春瑜、林润 司股份总数的 25%。
泽 （3）公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权
除息事项的，上述价格应作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；其持有公司的股份
在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上市后发生除权除息等事
项的，应作相应调整）。
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各
项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 11,970.00 万股；本次限售股上市流通日期为
2018 年 12 月 10 日。本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股数
股东名称
量（万股） 总股本比例（%） （万股） 量（万股）
林肖芳 9,072.00 54.00 9,072.00 注 -
东方联合 2,520.00 15.00 2,520.00 -
翔宇投资 378.00 2.25 378.00 -
合计 11,970.00 71.25 11,970.00 -
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注：林肖芳为公司董事和总经理，依法每年只能转让其持股的 25%，因此本次实际可
上市流通数量为 2,268 万股。
四、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
境外自然人持有股份 90,720,000 -90,720,000 -
境外法人持有股份 25,200,000 -25,200,000 -
有限售条件
境内法人持有股份 3,780,000 -3,780,000 -
的流通股
有限售条件的流通股 119,700,000 -119,700,000
-
份合计
A股 48,300,000 119,700,000 168,000,000
无限售条件
无限售条件的流通股
的流通股份 48,300,000 119,700,000 168,000,000 注
份合计
股份总额 / 168,000,000 - 168,000,000
注：本次限售股解禁后，林肖芳仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变
动的相关规定，即每年只能转让其持股的 25%。
五、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：安记食品本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见
出具之日，安记食品关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
安信证券对安记食品本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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