纽威股份：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-11-23
苏州纽威阀门股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一八年十二月
纽威股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第二次临时股东大会须知 ............................................. 3
2018 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 5
议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 ......................... 6
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案 ......... 9
2
纽威股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会须知
为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有
关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
3
纽威股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
4
纽威股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
（主持人：董事长王保庆）
会议时间：2018 年 12 月 06 日下午 14:00
会议地点：江苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室
会议议程：
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
5、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》
6、股东及股东代理人提问和解答
7、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
8、全体股东对以上议案进行投票表决
9、休会，统计现场投票结果
10、监票人宣读现场投票表决结果
11、统计表决结果（现场投票和网络投票）
12、主持人宣读股东大会决议
13、董事签署股东大会决议及会议记录
14、见证律师宣读法律意见书
5
纽威股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东及股东代表：
由于受到国内外宏观环境、产业政策及资本市场走势等多重因素的影响，目
前公司股价未能真实反映公司内在价值，不能合理体现公司的实际经营情况，不
利于维护公司资本市场形象，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，为了维
护股东利益，增强投资者信心，彰显对公司未来发展前景的信心及对公司价值的
高度认可，促进公司的长期可持续发展，并综合考虑公司的经营与财务状况、股
权分布情况及发展战略等，公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部
分社会公众股份。
回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销以减少注册
资本，具体用途将提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规进行确定。
本次回购股份的预案如下：
1、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的方式和用途
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销以减少
注册资本。具体用途将提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规进行确定。
3、拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币 15 元/股（含 15 元/
股）。
若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将相应调整回购价
格上限。
6
纽威股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
4、拟回购股份的数量及金额
本次拟回购资金总额不低于人民币 0.8 亿元，不超过人民币 2 亿元。
若以回购资金总额上限人民币 2 亿元，回购价格上限人民币 15 元/股测算，
预计回购股份数量为 13,333,333 股，约占公司目前总股本的 1.78%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购
期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将相应调整回购数量。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自筹资金，回购资金总额不低于人民币 0.8 亿
元，不超过人民币 2 亿元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额
为准。
6、拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个
月内。 若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
7
纽威股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
7、决议有效期
本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 6 个月。
请各位股东予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
2018 年 12 月 06 日
8
纽威股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理本次回购股份相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及
股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，董事会提请股东大会授权公司
董事会负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营
层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体实施方案；
2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一
切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价
格、数量等；
6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权
激励、员工持股计划或注销；
7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方
案；
8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈
报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申
请、报批、登记备案等；
9
纽威股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以
及工商登记变更等其他可能涉及的工作；
10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
2018 年 12 月 06 日
10
