证券代码：603699         证券简称：纽威股份      公告编号：临 2018-116



                  苏州纽威阀门股份有限公司
            关于上海证券交易所对公司实际控制人
            终止增持计划事项的问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018年12月24日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海

证券交易所《关于对苏州纽威阀门股份有限公司实际控制人终止增持计划事项的

问询函》（上证公函【2018】2754号）（以下简称“《问询函》”），公司和实际控制

人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生高度重视，对《问询函》所关

注的事项逐一复核和分析，回复如下：

       一、根据公司于2018年6月25日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划

的公告》，此次增持计划由公司实际控制人王保庆、陆斌、程章文、席超四人共

同实施，增持目的是基于对公司未持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同

时提升投资者信心，切实维护中小投资者利益和资本市场的稳定。四名实际控制

人均担任公司董事，其中王保庆任董事长，陆斌任总经理，程章文、席超任副总

经理。请实际控制人：（1）说明公司经营情况是否发生重大变化，是否存在应

披露而未披露的重大事项；（2）结合此前披露的增持目的，说明作为公司实际

控制人及管理层主要成员，终止该增持计划是否充分考虑了对上市公司和其他股

东利益的影响。

       回复：

   （1）公司生产经营正常，未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大事

项；

   （2）实际控制人终止增持计划是为了优先化解股票质押违约风险，降低大股

东股票对外质押比例，筹措资金解决自身融资结构问题。防止股票质押出现违约

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传导至上市公司，造成证券价格非理性波动，从而损害上市公司及中小股东利益。

本次终止增持计划公司实际控制人是在充分考虑了上市公司和其他股东利益基础

上作出的慎重决定。

    二、根据相关公告，公司实际控制人此次增持计划的资金源为自有资金。请

实际控制人：（1）补充披露公告增持计划时实际到位的资金金额，并说明对尚

未到位的资金是否制定有具体、可执行的筹备计划；（2）结合自身资金使用的

实际情况，说明发布增持计划时是否充分评估了资金到位的风险及不确定；（3）

综合前述资金筹备情况、风险评估情况，说明计划增持金额下限的确定是否审慎、

合理，相关风险提示是否具体、充分；（4）说明在披露增持计划后，是否实际

开展了增持所需资金的筹备工作，采取的具体措施及相应进展。

    回复：

    （1）披露公告增持计划时实际控制人除自身工资收入外，未到位其他增持资

金。但就未到位增持资金制定了具体、可执行的筹备计划，如下：

    ① 公司2017年利润分配预案于2018年6月9日通过股东大会审议，定于2018

年7月6日派息，正和投资可分得红利金额为6,378.40万元人民币，该部分分红款将

分配至公司实际控制人，可满足增持下限要求；

    ② 正和投资通过上海银行发放委托贷款2亿元人民币将于2018年7月18日到

期，该笔委托贷款到期收回后可用于股票增持计划。

    （2）发布增持计划时公司实际控制人充分评估了资金到位的风险及不确定：

基于公司分红的确定性设定增持下限，基于委托贷款2亿元人民币还款设定为增持

上限。

    （3）公司红利金额6,378.40万元人民币，可满足公司实际控制人股票增持计

划下限。基于当时的资金情况，实际控制人认为制定的增持下限审慎、合理，同

时也履行了例行的风险提示。

    （4）增持计划披露后，公司实际控制人开展了积极的筹备工作。因融资环境

变化远超预期。正和投资2018年7月3日一笔到期的贷款，未按商定约定予以展期，

截至2018年9月，被连续发生抽贷金额7.42亿元人民币；原定于2018年7月6日的分


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红金额6,378.40万元人民币被用于归还2018年7月3日的到期融资款；对于2亿元人

民币的委托贷款，正和投资于2018年6月28日发送《委托贷款到期提示函》，2018

年7月18日融资人原约定的本息未按时归还,次日正和投资与融资人面谈，对方表

示由于资金链紧张，原约定的还款资金来源出现问题，请求贷款展期，鉴于在新

增股权质押、第三方担保的条件下，正和投资与融资人达成协议，融资人表示在

2018年12月21日之前归还6,000-10,000万元融资本金及其利息，剩余部分在2019

年06月30日之前予以全部归还。正和投资往返于融资人及其下游应收款客户处了

解实际进展，因融资人自身资金链紧张，计划的还款来源不能落实，截止目前未

有实质性改观，原定于2018年12月21日最低归还限额最终未予兑现，2018年12月

21日正和投资已正式发出律师函。

    三、根据相关公告，公司实际控制人披露此次增持计划后，由其100%持股

的公司控股股东苏州正和投资有限公司（以下简称“正和投资”）进行了多次股票

质押融资，质押比例从41.94%升至83.87%。请实际控制人：（1）说明此次增持

计划的披露是否与股份质押行为相关；（2）结合正和投资主要经营业务，补充

披露其股票质押融入资金的具体用途，说明实际控制人是否在增持计划实施期间

新增对外投资或其他大额现金支出；（3）结合目前自身资信状况，充分提示相

关质押风险。

    回复：

    （1）此次增持计划与正和投资的股票质押行为无关。

    2018年5月31日，公司披露了《关于公司控制股东部分股票解除质押的公告》

（临2018-046号），其中正和投资累计质押249,516,000股，占其全部持股总数的比

例为41.94%，但占正和投资直接持股的比例应为62.59%。

    （2）正和投资的主要经营业务为投资及投资管理。后续的股票质押为正常的

补充质押（含到期续转补质押）、更换融资机构、支付融资利息及公司应付账款的

归还。其中：补充质押（含到期续转补质押）4,246.4万股：贷款到期归还后解除

质押11,675万股，对应金额为7.42亿元人民币；为子公司融资担保质押2,905万股；

新增质押13,085万股，对应融资金额为7.5亿元人民币。新增质押部分融资全部用



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于归还对应的到期贷款、融资利息和日常运营。公司实际控制人及正和投资在实

施增持计划后未新增投资项目与其他大额现金支出。

    （3）正和投资资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风

险在可控范围内。目前正在全力设法降低对外质押比例，操作办法包括不限于寻

求全资子公司通泰（香港）有限公司持有的股票质押、政府、券商及保险公司的

纾困基金等方案，全力避免因大股东股票质押业务的违约风险影响上市公司及中

小股东利益。以上方案目前尚无具体进展，后续如有进展，会及时履行相关信息

披露义务。

     四、根据相关公告，此次增持计划的实施期间为自2018年6月25日起6个月，

而公司实际控制人自2018年9月19日起即未再实施增持。请实际控制人补充披露，

增持资金不能按计划到位的事实发生的具体时间，说明对于该风险事项的披露是

否存在迟延。

    回复：

    2018年7月正和投资多笔股票质押到期，金融机构不予展期和续转，实际控制

人各处筹集资金予以妥善处理，但也导致原增持计划中的公司分红被用于归还股

票质押借款。2018年7月18日正和投资一笔到期投资未按照合同约定收回，但鉴于

双方良好沟通与明确的还款来源，且融资人承诺2018年12月21日前予以归还本息

近6,825万元人民币，实际控制人基于强烈的增持意愿寄希望于该笔资金到位后实

施增持计划，也不断的寻求其他方式筹措资金，期间多次走访融资人及落实其还

款资金来源，但直至2018年12月21日，正和投资未收到款项才确定增持资金不能

按计划到位的事实，且在未来6个月内资金筹措存在极大的不确定性，实际控制人

在确定事实后即将情况反馈给上市公司，公司及时履行相关信息披露义务。


    特此公告。


                                                 苏州纽威阀门股份有限公司

                                                         董事会

                                                       2018年12月29日

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