纽威股份：纽威股份关于修订公司章程及相关制度的公告2022-12-13
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2022-090
苏州纽威阀门股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 12 日召开
第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的
议案》，公司于 2022 年 12 月 12 日召开第四届监事会第二十九次会议审议通过了
《关于修订<监事会议事规则>的议案》，以上议案尚需提交公司 2022 年第二次
临时股东大会审议。具体情况如下：
一、修订原因
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上
海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等法律法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，拟对《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）《纽威股份股东大会议事规则》《纽威股份董事会议事规则》《纽威
股份监事会议事规则》《纽威股份对外投资管理制度》《纽威股份对外担保管理制
度》《纽威股份内部审计制度》《纽威股份薪酬管理制度》作相应地修订。
二、《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项、 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章 的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上的董事出席的董 的，经三分之二以上的董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当
自 收 购之日起十日内注销；属于第 自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）、 六个月内转让或者注销；属于第（三）、
第（五）项、第（六）项情形的，公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本 合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并 公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针、投资
资计划； 计划以及融资方案；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准公司及子公司
三条规定的担保事项； 的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项以及任何涉及对
…… 外投资、股权性质资产的收购或处置、
股权或权益结构调整事项；
（十六）审议法律、行政法规、部 ……
门规章、证券交易所或本章程规定应 (十六）审议批准公司董事、监事、
当由股东大会决定的其他事项。 高级管理人员薪酬管理制度；
(十七) 审议批准公司内部审计
管理制度；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章、证券交易所、本章程或公司各
项内部制度规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 删除条款
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
公司董事、高级管理人员违反法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所及本
章程规定为他人提供担保，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 第四十三条
股东大会对董事会的授权原则和 股东大会对董事会的授权原则和
内容 内容
（一）董事会有权决定公司不超 （一）董事会有权决定公司不超
过下列标准交易事项： 过下列标准的交易事项：
1、单项金额不超过公司最近一次 1、日常生产经营中单项金额不超
经审计的净资产 10%、累计全年金额不 过公司最近一次经审计的净资产 10%、
超 过 公司最近一次经审计的净资产 累计全年金额不超过公司最近一次经
30%的交易事项； 审计的净资产 30%的交易事项；
2、本章程第四十三条规定的对外
担保事项以外的对外担保；
3、股东大会授权董事会决定的其 2、股东大会明确授权董事会决定
它交易。 的其他交易。
在上述股东大会对董事会的授权 在上述股东大会对董事会的授权
权限标准内，公司发生比例不足董事 权限标准内，董事会可授权董事长决
会权限标准 50%的交易（对外担保除 定执行，董事长可在其授权范围内授
外），可以由董事长决定执行；公司发 权总经理决定执行，总经理可在其授
生不超过 1000 万元的交易（对外担保 权范围内授权相应高级管理人员决定
除外），可以由总经理审慎决定后执 执行。
行。
上述指标涉及的数据如为负值， 上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。公司发生的交易涉及 取绝对值计算。公司连续十二个月内
“提供财务资助”、“提供担保”和 发生的交易标的相关的同类交易，应
“委托理财”等时，应当以发生额作 当按照累计计算原则，适用本条规定。
为计算标准。公司连续十二个月内发 已经按照十二个月内发生的交易标的
生的交易标的相关的同类交易，应当 相关同类交易累计计算原则履行相关
按照累计计算原则，适用本条规定。已 义务的，不再纳入相关的累计计算范
经按照十二个月内发生的交易标的相 围。公司发生“购买或者出售资产”
关同类交易累计计算原则履行相关义 交易，不论交易标的是否相关，交易所
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 涉及的资产总额在连续十二个月内经
公 司 发生“购买或者出售资产 ”交 累计计算超过公司资产总额 30%的，应
易，不论交易标的是否相关，交易所涉 当由股东大会作出决议，并经出席会
及的资产总额在连续十二个月内经累 议的股东所持表决权的三分之二以上
计计算超过公司资产总额 30%的，应当 通过。
由股东大会作出决议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
本条所称“交易”包括下列事 本条所称“日常生产经营”包括：
项：购买或者出售资产；对外投资（含 购买原材料、燃料、动力；销售产品、
委托理财、委托贷款等）；提供财务资 商品；提供或者接受劳务；委托或者受
助；提供担保；租入或者租出资产；委 托销售。
托或者受托管理资产和业务；赠与或 本条所称“其他交易”包括下列
者受赠资产；债权、债务重组；签订许 事项：购买或者出售资产；对外投资
可使用协议；转让或者受让研究与开 （含委托理财、委托贷款等）；提供财
发项目；以及证券交易所认定的其他 务资助；提供担保；租入或者租出资
交易。 产；委托或者受托管理资产和业务；赠
上述购买或者出售资产，不包括 与或者受赠资产（受赠现金资产 除
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 外）；债权、债务重组；签订许可使用
品、商品等与日常经营相关的资产购 协议；转让或者受让研究与开发项目；
买或者出售行为，但资产置换中涉及 以及证券交易所认定的其他交易。上
到的此类资产购买或者出售行为，仍 述购买或者出售资产，不包括与日常
包括在内。 经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
超过本项规定标准的重大交易 除本条规定的交易，包括超过规
（受赠现金资产除外），董事会应当将 定标准的重大日常生产经营中的交易
该交易提交股东大会审议。 以及非经股东大会明确授权董事会决
定的其他交易，董事会应当提交股东
大会审议。
(二)董事会有权决定公司下列 (二)公司与董事、监事、高级管理
标准的关联交易事项： 人员及该等人员的亲属、前述人员控
制的企业或股东大会认定的与前述人
员、企业之间存在利益关系的任何主
体之间不得发生任何关联交易，除前
述交易外的关联交易应经股东大会或
董事会批准。受限于前述限制条件，在
本章程规定的董事会权限范围内，董
事会有权决定公司下列标准的关联交
易事项：
…… ……
3、公司与关联人达成的关联交易 3、公司与关联人达成的关联交易
（公司提供担保、受赠现金除外）总额 （公司提供担保、受赠现金除外）总额
低于 300 万元（不含 300 万元）或占 低于 300 万元（不含 300 万元）或占
公司最近经审计净资产绝对值的 0.5% 公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%
以下的，由公司总经理批准。 以下的，由公司总经理批准。
本条所称“关联交易”，除本条 本条所称“关联交易”，包括：购
（一）款所指的交易事项之外，还包 买或者出售资产；对外投资（含委托理
括：购买原材料、燃料、动力；销售产 财、委托贷款等）；提供财务资助；提
品、商品；提供或者接受劳务；委托或 供担保；租入或者租出资产；委托或者
者受托销售；与关联人共同投资；其他 受托管理资产和业务；赠与或者受赠
通过约定可能引致资源或者义务转移 资产；债权、债务重组；签订许可使用
的事项。 协议；转让或者受让研究与开发项目；
购买原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托或者受
托销售；与关联人共同投资；其他通过
…… 约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
……
(三) 董事会有权决定公司下列 (三) 董事会有权在股东大会授
标准的融资事项： 权的范围内决定公司的融资事项。
以公司资产、权益为公司自身的
债务进行抵押、质押的，用于抵押、质
押的资产、权益的价值若连续十二个
月累计在公司最近一期经审计净资产
的 50%范围内的。
第七十九条 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者 （六）公司董事、监事、高级管理
本章程规定应当以特别决议通过以外 人员薪酬管理制度；
的其他事项。 （七）公司内部审计管理制度；
（八）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第一百〇八条 第一百〇七条
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为
为独立董事。董事会设董事长 1 人。 独立董事。董事会设董事长 1 人。
第一百〇九条 第一百〇八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，办理公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十二条 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当在股东大会授权的范
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 围内确定日常生产经营、收购出售资
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 产、关联交易等权限，建立严格的审查
立严格的审查和决策程序；重大投资 和决策程序；重大投资项目应当组织
项目应当组织有关专家、专业人员进 有关专家、专业人员进行评审，并报股
行评审，并报股东大会批准。 东大会批准。
第一百二十七条 第一百二十六条
本章程第九十七条关于不得担任董事 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 第一百三十七条
本章程第九十七条关于不得担任董事 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 第一百五十八条
第一百五十九条 公 司 内部 审计 制 公司内部审计制度和审计人员的职
度和审计人员的职责，应当经董事会 责，应当经股东大会批准后实施。审计
批准后实施。审计负责人向董事会负 负责人向董事会负责并报告工作。
责并报告工作。
第一百九十四条 第一百九十三条
释义 释义
…… ……
（四）亲属，是指包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具
有扶养、赡养关系的亲属。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的章程内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《苏州纽威阀门股份有限公司章程》。
本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授
权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上
述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
二、修订公司部分制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，公司
对以下制度进行系统性的梳理和修订：
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 纽威股份股东大会议事规则 是
2 纽威股份董事会议事规则 是
3 纽威股份监事会议事规则 是
4 纽威股份对外担保制度 是
5 纽威股份投资管理制度 是
6 纽威股份内部审计管理制度 是
7 纽威股份薪酬管理制度 是
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《纽威股份股东大会议事规则》《纽威股份董事会议事规则》《纽威股份监事会
议事规则》《纽威股份对外担保管理制度》《纽威股份对外投资管理制度》《纽威
股份内部审计管理制度》《纽威股份薪酬管理制度》。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 13 日
