纽威股份：纽威股份2022年第二次临时股东大会会议资料2022-12-17
苏州纽威阀门股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月
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纽威股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会须知 ....................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 5
关于修订公司章程及相关制度的议案.................................... 6
关于选举董事的议案................................................. 16
关于选举独立董事的议案............................................. 18
关于选举监事的议案................................................. 20
附件：修订公司部分制度的具体内容：................................. 22
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纽威股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会须知
为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规
定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
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纽威股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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苏州纽威阀门股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
（主持人：王保庆）
会议时间：2022 年 12 月 28 日下午 14:00
会议地点：江苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室
会议议程：
1、 董事长王保庆先生宣布到会股东人数和代表股份数
2、 律师审查出席股东参会资格
3、 董事长宣布大会开始
4、 审议《关于修订公司章程及相关制度的议案》
5、 审议《关于选举董事的议案》
6、 审议《关于选举独立董事的议案》
7、 审议《关于选举监事的议案》
8、 股东及股东代理人提问和解答
9、 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
10、 全体股东对以上议案进行投票表决
11、 休会，统计现场投票结果
12、 监票人宣读现场投票表决结果
13、 统计表决结果（现场投票和网络投票）
14、 主持人宣读股东大会决议
15、 董事签署股东大会决议及会议记录
16、 见证律师宣读法律意见书
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议案一：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上
海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等法律法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，拟对《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）《纽威股份股东大会议事规则》《纽威股份董事会议事规则》《纽威
股份监事会议事规则》《纽威股份对外投资管理制度》《纽威股份对外担保管理制
度》《纽威股份内部审计制度》《纽威股份薪酬管理制度》作相应地修订。
二、《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项、 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章 的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上的董事出席的董事 的，经三分之二以上的董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月 项、第（四）项情形的，应当在六个月
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内转让或者注销；属于第（三）、第（五） 内转让或者注销；属于第（三）、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发 的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年 行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针、投资
计划； 计划以及融资方案；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十三 （十二）审议批准公司及子公司的
条规定的担保事项； 对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项以及任何涉及对
…… 外投资、股权性质资产的收购或处置、
股权或权益结构调整事项；
（十六）审议法律、行政法规、部 ……
门规章、证券交易所或本章程规定应当 (十六）审议批准公司董事、监事、
由股东大会决定的其他事项。 高级管理人员薪酬管理制度；
(十七) 审议批准公司内部审计管
理制度；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章、证券交易所、本章程或公司各
项内部制度规定应当由股东大会决定
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的其他事项。
第四十三条 删除条款
公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
公司董事、高级管理人员违反法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所及本
章程规定为他人提供担保，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 第四十三条
股东大会对董事会的授权原则和 股东大会对董事会的授权原则和
内容 内容
（一）董事会有权决定公司不超过 （一）董事会有权决定公司不超过
下列标准交易事项： 下列标准的交易事项：
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1、单项金额不超过公司最近一次 1、日常生产经营中单项金额不超
经审计的净资产 10%、累计全年金额不 过公司最近一次经审计的净资产 10%、
超过公司最近一次经审计的净资产 累计全年金额不超过公司最近一次经
30%的交易事项； 审计的净资产 30%的交易事项；
2、本章程第四十三条规定的对外
担保事项以外的对外担保；
3、股东大会授权董事会决定的其 2、股东大会明确授权董事会决定
它交易。 的其他交易。
在上述股东大会对董事会的授权 在上述股东大会对董事会的授权
权限标准内，公司发生比例不足董事会 权限标准内，董事会可授权董事长决定
权限标准 50%的交易（对外担保除外）， 执行，董事长可在其授权范围内授权总
可以由董事长决定执行；公司发生不超 经理决定执行，总经理可在其授权范围
过 1000 万元的交易（对外担保除外）， 内授权相应高级管理人员决定执行。
可以由总经理审慎决定后执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。公司发生的交易涉及“提 绝对值计算。公司连续十二个月内发生
供财务资助”、“提供担保”和“委托 的交易标的相关的同类交易，应当按照
理财”等时，应当以发生额作为计算标 累计计算原则，适用本条规定。已经按
准。公司连续十二个月内发生的交易标 照十二个月内发生的交易标的相关同
的相关的同类交易，应当按照累计计算 类交易累计计算原则履行相关义务的，
原则，适用本条规定。已经按照十二个 不再纳入相关的累计计算范围。公司发
月内发生的交易标的相关同类交易累 生“购买或者出售资产”交易，不论交
计计算原则履行相关义务的，不再纳入 易标的是否相关，交易所涉及的资产总
相关的累计计算范围。公司发生“购买 额在连续十二个月内经累计计算超过
或者出售资产”交易，不论交易标的是 公司资产总额 30%的，应当由股东大会
否相关，交易所涉及的资产总额在连续 作出决议，并经出席会议的股东所持表
十二个月内经累计计算超过公司资产 决权的三分之二以上通过。
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总额 30%的，应当由股东大会作出决
议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
本条所称“交易”包括下列事项： 本条所称“日常生产经营”包括：
购买或者出售资产；对外投资（含委托 购买原材料、燃料、动力；销售产品、
理财、委托贷款等）；提供财务资助； 商品；提供或者接受劳务；委托或者受
提供担保；租入或者租出资产；委托或 托销售。
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠 本条所称“其他交易”包括下列
资产；债权、债务重组；签订许可使用 事项：购买或者出售资产；对外投资（含
协议；转让或者受让研究与开发项目； 委托理财、委托贷款等）；提供财务资
以及证券交易所认定的其他交易。 助；提供担保；租入或者租出资产；委
上述购买或者出售资产，不包括购 托或者受托管理资产和业务；赠与或者
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 受赠资产（受赠现金资产除外）；债权、
商品等与日常经营相关的资产购买或 债务重组；签订许可使用协议；转让或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 者受让研究与开发项目；以及证券交易
类资产购买或者出售行为，仍包括在 所认定的其他交易。上述购买或者出售
内。 资产，不包括与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括
超过本项规定标准的重大交易（受 在内。
赠现金资产除外），董事会应当将该交 除本条规定的交易，包括超过规定
易提交股东大会审议。 标准的重大日常生产经营中的交易以
及非经股东大会明确授权董事会决定
的其他交易，董事会应当提交股东大会
(二)董事会有权决定公司下列标 审议。
准的关联交易事项： (二)公司与董事、监事、高级管理
人员及该等人员的亲属、前述人员控制
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的企业或股东大会认定的与前述人员、
企业之间存在利益关系的任何主体之
间不得发生任何关联交易，除前述交易
外的关联交易应经股东大会或董事会
批准。受限于前述限制条件，在本章程
规定的董事会权限范围内，董事会有权
决定公司下列标准的关联交易事项：
…… ……
3、公司与关联人达成的关联交易 3、公司与关联人达成的关联交易
（公司提供担保、受赠现金除外）总额 （公司提供担保、受赠现金除外）总额
低于 300 万元（不含 300 万元）或占公 低于 300 万元（不含 300 万元）或占公
司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以 司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以
下的，由公司总经理批准。 下的，由公司总经理批准。
本条所称“关联交易”，除本条 本条所称“关联交易”，包括：购
（一）款所指的交易事项之外，还包括： 买或者出售资产；对外投资（含委托理
购买原材料、燃料、动力；销售产品、 财、委托贷款等）；提供财务资助；提
商品；提供或者接受劳务；委托或者受 供担保；租入或者租出资产；委托或者
托销售；与关联人共同投资；其他通过 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
约定可能引致资源或者义务转移的事 产；债权、债务重组；签订许可使用协
项。 议；转让或者受让研究与开发项目；购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商
品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；与关联人共同投资；其他通过约
…… 定可能引致资源或者义务转移的事项。
……
(三) 董事会有权在股东大会授权
(三) 董事会有权决定公司下列标 的范围内决定公司的融资事项。
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准的融资事项：
以公司资产、权益为公司自身的债
务进行抵押、质押的，用于抵押、质押
的资产、权益的价值若连续十二个月累
计在公司最近一期经审计净资产的
50%范围内的。
第七十九条 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者 （六）公司董事、监事、高级管理
本章程规定应当以特别决议通过以外 人员薪酬管理制度；
的其他事项。 （七）公司内部审计管理制度；
（八）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第一百〇八条 第一百〇七条
董事会由 9 名董事组成，其中 3 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独
名为独立董事。董事会设董事长 1 人。 立董事。董事会设董事长 1 人。
第一百〇九条 第一百〇八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，办理公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
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对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十二条 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当在股东大会授权的范
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 围内确定日常生产经营、收购出售资
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 产、关联交易等权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目 和决策程序；重大投资项目应当组织有
应当组织有关专家、专业人员进行评 关专家、专业人员进行评审，并报股东
审，并报股东大会批准。 大会批准。
第一百二十七条 第一百二十六条
本章程第九十七条关于不得担任董事 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 第一百三十七条
本章程第九十七条关于不得担任董事 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 第一百五十八条
第一百五十九条 公司内部审计制 公司内部审计制度和审计人员的职责，
度和审计人员的职责，应当经董事会批 应当经股东大会批准后实施。审计负责
准后实施。审计负责人向董事会负责并 人向董事会负责并报告工作。
报告工作。
第一百九十四条 第一百九十三条
释义 释义
…… ……
（四）亲属，是指包括配偶、父母
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纽威股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有
扶养、赡养关系的亲属。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的章程内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《苏州纽威阀门股份有限公司章程》。
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办
理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
二、修订公司部分制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，公司
对以下制度进行系统性的梳理和修订：
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 纽威股份股东大会议事规则 是
2 纽威股份董事会议事规则 是
3 纽威股份监事会议事规则 是
4 纽威股份对外担保制度 是
5 纽威股份投资管理制度 是
6 纽威股份内部审计管理制度 是
7 纽威股份薪酬管理制度 是
具体内容详见本会议资料末尾附件。
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纽威股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
请各位股东予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
2022 年 12 月 28 日
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纽威股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已届满，
根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。公司第五届董事会
由 7 名董事组成，其中有 4 名非独立董事、3 名独立董事。根据《公司章程》对
董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职
资格审查，同意提名鲁良锋先生、黎娜女士、冯银龙先生、吴真林先生为公司第
五届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。
上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第五届董事会非独立董
事的，其任期为三年，自公司股东大会对董事会进行换届选举之日起计算。
请各位股东予以审议。
附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
苏州纽威阀门股份有限公司
2022 年 12 月 28 日
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纽威股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附:非独立董事候选人简历
鲁良锋先生，1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。2006 年至 2009 年担任本公司海外销售工程师；2009 年至 2011 年担任纽威
美国公司销售经理；2011 年至 2016 年历任本公司阀门事业部海外营销部经理、
总监；2017 年至今历任本公司阀门事业部副总经理兼纽威新加坡公司总经理、
副总经理兼工厂厂长、阀门事业部总经理。
黎娜女士，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专
业，硕士学历。2005 年任公司质量工程师，2007 年任公司质量经理，2009 年任
公司总经理助理；2012 年至 2021 年任公司副总经理，分管阀门事业部国内营销
工作；2022 年至今，任公司石油设备事业部总经理。
冯银龙先生，1987 年 01 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。2010 年进入本公司研发部， 2011 年进入海外营销部，于 2013 年至 2017
年期间担任海外营销部区域销售主管、大客户经理、海外营销部总监，2018 年
至 2020 年任纽威新加坡公司总经理、纽威阀门事业部营销副总经理和海外事业
部运营副总经理。2020 年 10 月至今，担任纽威海外事业部总经理，2021.08 月
至今任本公司副总经理。
吴真林先生，1983 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 7
月毕业于江汉大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2007 年 7 月至 2018
年 4 月，就职于武汉华工激光工程有限责任公司，历任销售工程师、行业销售经
理、办事处经理、大区总监、精密激光事业群大客户总监、营销总监、总经理助
理、事业部总经理等职务；2016 年 1 月至 2017 年 4 月，就职于江苏华工激光科
技有限公司，担任董事兼总经理职务；2018 年 5 月起就职于长光华芯，担任激
光系统事业部总经理；现任长光华芯副总经理。同时担任苏州佳祺仕科技股份有
限公司独立董事。未持有公司股份。
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纽威股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已届满，
根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。公司第五届董事会
由 7 名董事组成，其中有 4 名非独立董事、3 名独立董事。根据《公司章程》对
董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职
资格审查，同意提名黄强先生、周玫芬女士、高钟先生为公司第五届董事会独立
董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。
上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第五届董事会独立董事
的，其任期为三年，自公司股东大会对董事会进行换届选举之日起计算。
请各位股东予以审议。
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
苏州纽威阀门股份有限公司
2022 年 12 月 28 日
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附:独立董事候选人简历
黄强先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，中国民主建国会会员，无境外永久
居留权，毕业于西安交通大学，工学学士。1995 年 9 月至 2002 年 6 月历任苏州
三星电子有限公司市场营销部经理、大区总监；2002 年 7 月至 2006 年 5 月任苏
州我爱我家房产经纪有限公司总经理；2006 年 5 月至 2011 年 7 月任苏州科技城
管理委员会主任助理；2007 年 12 月至 2011 年 7 月任苏州科技城创业投资有限
公司董事长兼总经理；2017 年 9 月至今，历任雏菊金融之中菊资产管理有限公
司江苏分公司总经理、雏菊金融服务股份公司合伙人；2015 年 12 月至 2022 年
12 月，任公司董事。未持有公司股份。
周玫芬女士，独立董事，1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于
苏州大学商学院，大学本科学历。苏州市第十二届、十三届、十四届政协委员、
民建会员， 1994 年 3 月至今，任天衡会计师事务所苏州分所副所长，曾任公司
独立董事，未持有公司股份。
高钟先生，1952 年 8 月出生。中国国籍，无境外永久居留权。1995 年毕业
于华中师范大学，博士学历，历史学博士学位。1995-1997 出任湖北冶钢集团劳
服科技公司总经理。1997 年 9 月—2004 年 8 月，湖北师范学院政法经济系经济
学副教授、教授；2004 年 9 月—2018 年 4 月，苏州科技大学人文学院社会工作
专业教授，学科带头人。2018 年 5 月退休至今，兼任江苏省苏禾社会治理现代
化研究院执行院长；苏州恒久光电科技有限公司监事会主席；苏州校企福科技有
限公司董事长；苏州仁和社会工作服务中心理事长。未持有公司股份。
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议案三：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已届满，
公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司第五届
监事会将由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工监事 1 名。公司监事会
提名邹琴女士、朱小华先生为第五届监事会非职工监事候选人，并提请公司股东
大会采取累积投票制进行选举。
上述监事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第五届监事会监事，其任
期为三年，自公司股东大会对监事会进行换届选举之日起计算。
请各位股东予以审议。
附件：第五届监事会股东代表监事候选人简历
苏州纽威阀门股份有限公司
2022 年 12 月 28 日
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纽威股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：非职工监事候选人简历：
邹琴女士，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业
大学，大学本科学历。2000 年至 2003 年任苏州铁路机车电器厂财务会计；2003 年
至 2008 年任纽威白洋湾铸造厂生产计划主管；2008 年至 2009 年任纽威工业材料（苏
州）有限公司计划执行部经理；2010 年至 2012 年任苏州纽威阀门股份有限公司机
加工厂计划执行部经理、铸钢阀厂计划执行部经理；2013 年至 2016 年任纽威工业
材料（苏州）有限公司计划执行部经理；2016 年至 2018 年中任苏州纽威阀门股份
有限公司国内营销部销售主管、部门经理；2018 年中至今任本公司人力资源部经理。
朱小华先生，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
农业，大学本科学历。2007 年至 2012 年任福斯流体（新加坡）有限公司技术员，
2012 年至 2018 年任福斯流体控制(苏州)有限公司生产主管，2019 年至 2021 年任托
伦斯半导体有限公司生产运营经理，2021 年至今任本公司厂长。
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附件：修订公司部分制度的具体内容：
苏州纽威阀门股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年修订版）
第一章 总 则
为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上市公司股东大
会规则》以及其他法律、行政法规和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第一条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，保
证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、投资计划以及融资方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司及子公司的对外担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项以及任何涉及对外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或权益结
构调整事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司内部审计管理制度；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所、公司章程或公司各项
内部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会对董事会的授权原则和内容
（一）董事会有权决定公司不超过下列标准的交易事项：
1、日常生产经营中单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产 10%、累计全
年金额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%的交易事项；
2、股东大会明确授权董事会决定的其他交易。
在上述股东大会对董事会的授权权限标准内，董事会可授权董事长决定执行，
董事长可在其授权范围内授权总经理决定执行，总经理可在其授权范围内授权相应
高级管理人员决定执行。。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条规定。已经按照十二个
月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易
所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30%的，应当由
股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称“日常生产经营”包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售。
本条所称“其他交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
除本条规定的交易，包括超过规定标准的重大日常生产经营中的交易以及非经
股东大会明确授权董事会决定的其他交易，董事会应当提交股东大会审议。
（二）公司与董事、监事、高级管理人员及该等人员的亲属、前述人员控制的
企业或股东大会认定的与前述人员、企业之间存在利益关系的任何主体之间不得发
生任何关联交易，除前述交易外的关联交易应经股东大会或董事会批准。受限于前
述限制条件，在公司章程规定的董事会权限范围内，董事会有权决定公司下列标准
的关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
2、公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当由董事会在做出决议后将该交易提交股东大
会审议。
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3、公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于
300 万元（不含 300 万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以下的，由公
司总经理批准。
本条所称“关联交易”，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委
托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原
则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原
则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
本条所称“关联人”按照有关法律法规、公司章程及证券交易所的相关规定执行。
董事会有权在股东大会授权的范围内决定公司的融资事项。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的
其他地点。
股东大会除设置会场，以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可根据具体
情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照公司章程第三十二条的规定。
第八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
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第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始时限时不包括会议
召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准，并作为公司章程的附
件。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
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第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法、公司董事、监事、高
级管理人员薪酬管理制度；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司内部审计管理制度；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名
单，并对关联事项作简要阐述；
（三）关联股东未主动申请回避的，知情的其他参加股东大会的股东有权要求
关联股东回避；如其他股东提出回避请求时，被请求回避的关联股东认为自己不属
于应回避范围的，股东大会会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定
是否回避。如股东大会会议主持人不能决定是否回避，则由全体与会股东（包括股
东授权代表）所持有效表决权的二分之一以上同意作出是否回避的决定。
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；关联股东或其授权代表可以参加审议与其有关联关系的关联交易事项，并可
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就该关联交易事项是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但
该关联股东无权就该关联交易事项进行投票表决。
（五）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东以其所持有效表
决权的半数以上通过；如该关联交易事项属公司章程第七十九条规定需要以特别决
议通过的事项，应由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的三分之二以上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股
东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
(一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
(二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一
候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配
的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的
总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
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(三) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均
以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，
由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事。
(四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票
数从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达到出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有股份数的 1%以上。如未能选举产生全部董事或监事的，则由
将来的股东大会另行选举。
(五)如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事或监事
选举，则视为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如股东大会违反章程规定选
举时，则因违反规定进行的选举为无效。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次
股东大会结束后立即就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第七章 会后事项
会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、决议等文字
资料由董事会秘书负责保管。
第五十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等有关
材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第五十八条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担
一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
(一) 国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行
政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规
定相抵触；
(二) 公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
(三) 股东大会决定修改本规则。
第五十九条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息
的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第六十条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司章
程的规定执行。
公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由
董事秘书负责。
第六十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
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第六十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第六十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十四条 本规则中列明的有关专门针对上市公司的特殊规定自公司首次公
开发行的股票在证券交易所挂牌交易之日起施行。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议
批准。
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苏州纽威阀门股份有限公司
董事会议事规则
（2022 修订版）
第一章 总 则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会
的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）
《上市公司治理准则》及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，特制定本规则。
第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会议的监事、高级管理人员
和其他人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会是公司常设的执行机构，行使法律法规、公司章程及股东大
会赋予的职权，董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式，董
事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会人数应由公司章程确定。设董事长 1 名，董事会成员中应有 1/3
以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事的连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
董事任期从其任职之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或
者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。以上事项发生，董事会将在 2 日内
披露有关情况。
第七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履
行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会秘书应按照公司章程规定
的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体董事、监事和总经理。
第十条 董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公
告的起草工作。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三） 监事会提议时；
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（四） 总经理提议时；
（五） 1/3 以上董事联名提议时；
（六） 1/2 以上独立董事联名提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司章程规定的其他情况
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议
时，应出具委托书。
被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事、总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第四章 董事会会议的通知
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当
于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议
案的内容从而作出独立的判断。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
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（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料（包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第五章 董事会议事
第十七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，办理公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第十八条 议案的提出
公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应于董
事会召开前 10 日送交董事会秘书或证券部，以便制作文件，由董事会秘书汇集分
类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程，并提前五天送交董事审阅。
原则上提交的方案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式
向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门
反映情况。
议案内容一般情况下要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人
士。
第十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定不抵触，并且属于
公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 明确的议题和具体事项；
（四） 须以书面方式提交。
董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。
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第二十条 议案的审议
（一） 董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将
相关议案一并讨论。
（二） 会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人或其指派的人员应
就该议案作必要说明或发放必要文件。
（三） 对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出
具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
（四） 董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，有权提出质询和建议，并可
向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
（五） 董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第六章 董事会的表决与决议
第二十条 议案的表决
（一） 董事会决议的表决方式：每一董事享有一票表决权，除非有出席董事会
会议 1/2 以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由过半的董事出席
方可举行。
（二） 董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。
（三） 会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成决议，经出席会议
董事签字后生效。
（四） 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得 1/2 独立董事以
上的同意，方可提交董事会讨论。
（五） 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关联关系的董事可
以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决。
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（六） 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授
权其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（七） 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式等
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 董事会决议的贯彻落实
（一） 董事会决议一经形成，即由全体专职（执行、常务）董事和总经理组织
实施。
（二） 董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
（三） 每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事
会决议的实施情况向董事会报告。
（四） 董事会秘书应向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见转达至有
关董事。
第二十二条 公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人
给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时
间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
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若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级
管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、
监事或高级管理人员拟处分决定等；
2、 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式
通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定
后应提交公司股东大会审议。
3、 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大
会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分
文件、办理相应手续。
4、 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露
工作。
第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议
形式、传真方式或借助其他能使所有董事进行交流的通讯设备进行并以传真方式作
出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
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第二十五条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事和记录
人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第二十八条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证
券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所
议事项目或决议。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第七章 附 则
本规则自股东大会审议通过之日起施行。
第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”不
含本数。
第三十条 本规则不得与公司章程的规定相抵触。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
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监事会议事规则
（2022 修订版）
第一章 总 则
为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工
作效率，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司治理准则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）规定，结合公司实际，制定本议事规则。
本公司全体监事应当遵守本规则的规定。
第一条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东、公司和员工的合法权益
不受侵犯。
监事会对股东大会负责并报告工作。
第二条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，
以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
第二章 监事会的组成和办事机构
第三条 公司监事会由三名监事组成，由 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事
组成，监事会设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第四条 监事每届任期三年，可以连选可以连任。
股东代表监事由股东大会选举和罢免，股东代表监事候选人一般情况下由公司
监事会以提案方式提交股东大会，公司股东、董事会可按章程规定提名监事候选人；
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢
免。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维
护公司所有股东的权益；
（二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（三）符合法律、法规的有关规定；
第六条 具有《公司章程》第九十六条规定的情形，不得担任公司的监事。
第七条 监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。
第三章 监事会的职权
第八条 监事会向股东大会负责，并依法行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠
正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十）《公司章程》规定的其它职权。
监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第九条 监事会在股东周年大会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容
包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
第十条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第十一条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总
经理进行诉讼；
（四）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席代为履行职务；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
代为履行职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职
工代表大会应当予以撤换。
第十二条 监事会对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监
事表决一致同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员
的建议。
第十三条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的
结果应作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要凭据。
第十四条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构
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及其他有关部门直接报告情况。
第十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十六条 监事会每年进行一次以上的财务检查，必要时可以到下属企业进行检
查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计事务所或公司
审计部门给予帮助。
第十七条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务
学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合
法监督能力。
第十八条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计事务所帮助检
查工作，所需支付的费用由公司承担。
第十九条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第四章 监事会会议制度及议事范围
第二十条 监事会每六个月至少召开一次会议，出现下列情况之一的，监事会应
当在十日以内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
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（七）《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事，通知
方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原
因。
监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第二十二条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议由监事会主席主持。监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方
可举行。每一监事享有一票表决权。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名和
盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第二十三条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
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议上的投票权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会监事签字。
监事会议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见，并对
定期报告签署书面确认意见；
（三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损
害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；
（九）其他有关股东利益、公司发展的问题。
第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第五章 监事会决议及决议公告
第二十五条 监事会的议事方式为举行会议，会议可以现场方式或通讯方式召开。
第二十六条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决或投票表决方式进行，监
事会会议实行一人一票制。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十七条 监事会会议应有记录，包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十
年。
第二十八条 与会监事应当对会议记录、会议决议或者会议纪要进行签字确认。
监事对会议记录、会议决议或者会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出有书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十九条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或
《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性
决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。
第六章 监事会决议及决议公告
第三十一条 监事会必须严格执行公司股票上市地的监管部门和交易所有关信
息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项和决议。
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第三十二条 与会人员必须保守商业秘密，违者追究其责任。
第七章 附则
第三十三条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第三十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及《公
司章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及《公司章程》执行。
第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”包括本数，“低于”不包括本数。
第三十六条 本规则的解释权归属于公司监事会。
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苏州纽威阀门股份有限公司
对外担保管理制度
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性
文件及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第二章 公司对外提供担保的基本原则
第四条 公司原则上不对外提供担保，如确实因公司发展需要对外提供担保的，
应严格按照本制度规定进行。公司对外提供担保的范围：依照本制度规定，经公司
相关机构的审查和批准，公司提供担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、
银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、 公平、
诚信的原则，严格控制对外担保的风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关
联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其 为他人提供担保
的行为有权拒绝。
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第六条 公司可以为具有独立法人资格，具备较强偿债能力和良好资信状况且满
足下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。虽不符合上述所列条件，
但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经
股东大会同意，可以提供担保。
第七条 公司对外担保，必须经过股东大会审议批准。未经公司股东大会决议通
过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担
保合同。
对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，
不得相互提供担保。
第三章 对外提供担保的程序
第八条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理。
被担保人应当至少提前 30 日向财务总监及其下属财务部提交至少包括下列
内容的担保书面申请：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源；
（六）反担保方案；
（七）被担保人截至申请日累计欠担保人的欠款情况、担保总额及贷款情况；
（八）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
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第九条 被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）担保合同格式文本；
（五）公司要求反担保人提供的资料；
（六）公司财务总监及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第十条 公司财务总监及其下属财务部门在受理被担保人的申请后应当会同公
司法务人员调查拟被担保人的经营状况和信誉情况，在作出提供担保决议之前，股
东大会应该认真审议分析被担保方的财务、运营状况、行业前景和信用情况，审慎
依法作出决定。被担保方应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二）不存在较大的经营风险和财务风险。
公司董事会在提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。公司在必要可聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为股东大会进行决策的依据。
第十一条 公司对外担保行为，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议对外担保时，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。公司在
一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。除此之外，其他对外担保须经出席会议股东所持
有效表决权的过半数通过。
第十二条 上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
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制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提
供担保除外）时对其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必
要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行
核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第四章 担保风险控制
第十五条 公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对被担保
人的担保责任限额。
第十六条 公司对外提供担保的日常管理：
（一）任何担保均应订立书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保
管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（二）公司财务部门为担保的日常管理部门，财务部应指定专人对公司提供
担保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保人的情况，及时收集担保人 最新
的审计报告和财务资料，及时跟踪借款企业的经济运行情况，定期分析被 担保人
的财务状况和偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立 合并、法
定代表人变化等情况建立相关财务档案，并定期向公司经理和董事会 秘书报告。
如发现被担保人经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项 或对其偿债能
力产生重大不利变化的情况的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采
取有效措施，将损失降低到最小程序。
（三）日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效关注
担保的时效、期限。在担保合同的整理过程中，一旦发现未经董事会或者股东大
会审议程序的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
（四）对外担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内
履行还款义务。
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（五）出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响还款能力情
形的，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司经理和董事
会秘书，由公司在知悉后及时采取必要的补救措施以及披露相关信息。
（六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保期间，因被担保人和
受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保范围、责任和期限时，亦
应按重新签订担保合同的审批权限报批。
（七）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经
理可指派有关部门（人员）协助处理。
（八）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿， 并
将追偿情况及时披露。
第五章 对外担保信息披露
第十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外
担保情况的信息披露义务。
第十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件料。
第十九条 公司东大会审议批准的对外担保，必须在在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务,或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。
第二十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信
息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
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第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 法律责任
第二十二条 公司董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。
第二十四条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重 损
失的。
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他
人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第二十五条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少
经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第七章 附则
第二十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司
应在其董事会或股东大会做出决议后按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、
法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
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第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、
“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦同。
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苏州纽威阀门股份有限公司
对外投资管理制度
（2022 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外
投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《苏州纽威阀
门股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目
的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行
为。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外主体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）经营资产出租、委托经营或其他人共同经营；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促
进公司可持续发展。
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第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）
的一切对外投资行为。
第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者
间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
第二章 对外投资决策权限、程序和执行
第七条 公司发生的任何对外投资均应经股东大会审议通过，其他任何部门和个
人无权作出对外投资的决定。
第八条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。
业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报董事会审批通过后，报股东大会审批。
第九条 董事会、股东大会就对外投资事项进行审议时，应充分考察下列因素并
据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第十条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会作出的投资决策，经符合股东大会授权的相关人员签署
有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执
行机构，其应根据股东大会所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实
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施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实
施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向经理提交书面报告，并接受
财务收支等方面的审计；
（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告（如有）或其他文件报送经理、财务部门并提出审计申请，由财务部门、
审计部门汇总审核后，报经理审批批准。
第十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第十二条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备
内容。
第三章 对外投资的转让与收回
第十三条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条 出现或发生下列情况之一时，经公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
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第十五条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时可委托具有相应资
质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。
第十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、
充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外
投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限
相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第四章 对外投资的人事管理
第十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派
出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十八条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人
员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委
派出任投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多的投资单位
的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
第二十条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第五章 重大事项报告
第二十一条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向
董事会及或股东大会报告相关进展。
第二十二条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第二十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有
知情权。
第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时向董事会及股东大会报告。
第六章 信息披露与档案管理
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第二十五条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》《企业
会计准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、
政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司
各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同
审议投资项目召开的董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会议资
料，由公司董事会秘书负责保管。
第七章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦同。
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苏州纽威阀门股份有限公司
内部审计管理制度
（2022 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为加强苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）审计监督，规避
经营风险，提高运营效率，增加企业价值，维护公司和全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国审计法》、财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》 和中国
内部审计协会的《中国内部审计准则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第
1 号——规范运作》及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部的一种独立、客观的确认和咨询活
动，旨在增加价值和改善企业的运营。它通过系统、规范的方法，审查和评价组织
的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加
价值和实现目标。
第三条 公司根据国家规定建立内部审计监督制度，是公司建立自我约束机制的
重要环节。公司实施内部审计时，按本制度之要求执行。
第二章 审计机构和人员
第四条 公司设审计部，负责内部审计工作。对内部控制制度的建立和实施、财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对董事会审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第五条 审计部应配备具有必要专业知识的审计人员。从事内部审计的工作人员
应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财务和管理经验，熟悉公司的经 营活动
和内部控制。
第六条 审计部设负责人一名，由董事会任免。股东大会有权决定设立公司内部
机构或聘请外部机构，就审计部负责人人选提供建议，如股东大会确定的该等机构
提供建议，则董事会应参考其建议任免审计部负责人。
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第七条 审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、
保守秘密；不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。
第八条 公司实行审计回避制度，内部审计人员与审计事项或被审计单位有 利
害关系的，应当事先申明，不得参与该项审计工作。
第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或 者
与财务部门合署办公。
第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配 合
内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 审计部的职责和权限
第十一条 审计部的职责如下：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露
的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控
制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
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（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会 报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应
当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关
系。
第十三条 审计部的主要权限：
（一）参加或者列席本公司召开的重大投资、资产处置、财务收支预算、决算及其
他与经济活动有关的会议等，对重大的经济合同，实行事先审计监督；
（二）根据内部审计工作的需要，要求有关单位及时报送发展规划、战略决策、重
大措施、内部控制、风险管理、财政财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同），
以及必要的计算机技术文档；
（三）检查有关财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现
场勘察实物；
（四）对被审计对象的业务活动进行现场观察、调查和记录；
（五）对与审计事项有关的问题，向有关单位和个人进行调查和询问，取得相关证
明材料；
（六）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向公司主要负责人报告，
经同意作出临时制止决定；制止无效的，可以直接向公司董事长进行汇报；
（七）提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意
见；
（八）对企业内部控制、风险管理的重大缺陷和薄弱环节提出审计建议；
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（九）对被审计单位执行审计决定的情况进行督促、检查和汇报；
（十）根据审计需要，申请调动公司相关部门专家及技术人员协助审计工作，依据审
计业务内容指定和督促相关部门、相关人员配合审计工作。
第四章 审计程序及要求
第十四条 内部审计机构根据年度、月度工作计划或公司之临时决定，结合实际
需要确定审计项目。对需要审计的事项，由公司审计部拟订审计计划，报董 事会审
计委员会备案。
第十五条 审计项目确定后组织成立审计小组，初步了解被审计单位情况，拟定
审计方案，并在审计实施三日前向被审计单位送达《审计通知书》；经董事 长批准，
特殊审计业务的审计通知书可以在实施审计时送达。
审计部认为需要被审计单位自查的，应当在审计通知中写明自查的内容、要求和期
限。
第十六条 审计人员通过审查被审计单位会计凭证、会计帐簿、会计报表， 查
阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券，向有关单位和 个人
调查等方式进行审计，并取得证明材料。
审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审计人员应当将获取
审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。审计部
门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，
内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为至少应保存五年。
第十七条 审计人员收集证明材料、必须遵循下列要求：
（一）客观公正、实事求是，防止主观臆断，保证证明材料的客观性；
（二）分析判断，决定取舍，保证证明材料的相关性；
（三）收集足以证明审计事实真相的证明材料，保证证明材料的充分性；
（四）严格遵守法律、法规的规定，保证证明材料的合法性。
第十八条 审计人员向有关单位和个人调查取得的证明材料，如有必要，应 当
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由证据提供者签名或盖章，未取得提供者签名或盖章的，应当注明原因。
第十九条 审计中如有特殊需要，可以指派或者聘请专门机构、专业人员参 加。
第二十条 审计人员应当编制审计工作底稿。审计工作底稿应当内容完整、 记
录清晰、结论明确，客观地反映项目审计方案的编制及实施情况，以及与形成 审计
结论、意见和建议有关的所有重要事项。
第二十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计部至 少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现 公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控 制有效
性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性
存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内
部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第二十二条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
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（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应当参照主管部门相关规定
对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第二十三条 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查 一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部 没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向证券交易所报告并公告。
第五章 审计报告及后续工作
第二十四条 审计部应当在实施必要的审计程序后，及时出具审计报告。
第二十五条 审计报告应当征求被审计单位的意见，被审计单位应在审计报告征
求意见书上签署意见，并签字或盖章。被审计单位对审计报告有异议的，审 计部应
当进一步核实、研究。
第二十六条 审计报告应当包括审计概况、审计依据、审计发现、审计结论、 审
计意见和审计建议。
第二十七条 审计人员应当将审计报告和被审计单位对审计报告的书面意见，一
并报送董事会审计委员会。
第二十八条 审计部自接到董事会审计委员会对有关审计报告的意见后，应当在
三个工作日内反馈给被审计单位和有关单位。
第二十九条 审计对象必须执行审计报告；对审计报告存在异议的，应在审计报
告送达之日起七日内向公司董事会审计委员会提出书面意见，逾期视为无异 议。
第三十条 审计部应当自审计报告送达之日起一个月内，对审计报告述及的重大
审计事项和审计建议及决定，对被审计单位进行跟踪检查，必要时实施后 续审计。
第三十一条 审计完毕后，所有与审计项目有关的资料经整理后纳入审计档案管
理。
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第六章 内部管理
第三十二条 公司审计部应当建立内部激励约束制度，对内部审计人员的工作进
行监督、考核，评价其工作业绩。
第三十三条 内部审计的工作结果和档案资料，未经审计委员会批准，不得向外
披露。
第三十四条 审计部应当每年编写一份审计工作报告，并报送董事长和公司审计
委员会。审计工作报告应当着重说明重大的审计发现和建议。
第三十五条 审计委员会应当定期检查公司审计部的工作，以确保内部审计工作
的质量。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦
同。
附：内部审计流程
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审计委员会/董事长 审计部 审计对象
制定年度审计工
审计委员会/
董事长审批 作计划
确定临时审
审计委员会/董
事 长下发指令 计任务
制 定 项 目
审计计划
下达
审计通知 按要求做好准备
实施审计工作 配合审计
审计委员会/
拟写审计报告 反馈意见
董事长审批
批准 监督
审计报告 执行
审 计 委 员 会/ 根 据 执行 情况 确定 反馈
董事长审批
是 否需要后续审计
批准 实施后续审计
审计归档
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苏州纽威阀门股份有限公司
董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度
（2022 修订版）
第一条 目的
为进一步规范苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司相关人
员的积极性，实现公司发展战略目标，保证公司持续发展的内在动力，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《苏州纽威阀门股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用对象
1、公司董事会的全体成员；
2、公司监事会的全体成员；
3、在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、总工程师、总
经理助理、董事会秘书及财务总监等公司章程规定的高级管理人员。
第三条 薪酬原则
1、坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
2、坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；
3、坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；
4、坚持激励与约束并重的原则。
第四条 薪酬构成与标准
1、董事薪酬
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1.1 独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，经股东大会审议通过后决定。
独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担；
1.2 在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领
取董事津贴；
1.3 其他未在公司任职的董事不享有津贴，因履职需要产生的所有费用由
公司承担。
2、监事薪酬
2.1 不在公司任职的监事不享有津贴，因履职需要产生的所有费用由公司
承担；
2.2 在公司任职的监事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再领取监事津
贴。
3、高级管理人员薪酬
3.1 基本年薪：基本年薪为高级管理人员担任相应职位履行工作职责所得
的基本薪酬；
3.2 年度绩效奖金：高级管理人员年度绩效奖金与公司年度经营业绩目标
完成情况及完成本职工作的情况挂钩；
3.3 其他福利：社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律
法规的规定执行；公司规定的其他福利等。
4、以上薪酬标准为税前标准，由公司依法统一代扣代缴个人所得税；公司
董事、监事的社会保险及住房公积金等按照国家及地方有关的法律法规的规定执
行。
第五条 薪酬的发放
1、基本年薪按月发放，绩效奖金在会计年度结束后结合年度考核情况发放。
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2、因换届、改选、任期内辞职等原因离任职的，按其实际任期计发薪酬。
第六条 薪酬管理机构
1、公司股东大会有权就董事、监事、高级管理人员的薪酬标准合理性咨询内
部专家委员会或外聘专业咨询机构，公司董事会薪酬与考核委员会应当听取前述
专家委员会或外聘专业机构的意见，并根据公司薪酬管理情况，在本制度范围内
负责指导本制度的具体实施。
2、公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
第八条 本制度由公司董事会负责解释和修改，
第九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修
改亦同。
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