东方环宇：中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见2019-07-31
中信证券股份有限公司
关于
新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2019 年 7 月
签署日期：2019 年 7 月
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释义
本核查意见中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
东方环宇、上市公司 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司
交易对方、伊宁国资 指 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司
标的资产、伊宁供热 指 伊宁市供热有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本次交易、本次重大资产购买 指 东方环宇竞买伊宁国资持有的伊宁供热 80%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《新疆东方环宇燃气股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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目录
释义 ......................................................................................................................................... 2
目录 ......................................................................................................................................... 3
重大事项提示 ......................................................................................................................... 4
声明与承诺 ............................................................................................................................. 5
一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 5
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 6
独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 7
一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见 ........................................................ 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .................................................... 7
三、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................ 8
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意见
............................................................................................................................................ 8
五、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ........................ 9
六、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............ 9
七、关于上市公司重大资产重组股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
............................................................................................................................................ 9
八、本次核查结论性意见 .............................................................................................. 10
九、中信证券内部审核程序及内核意见 ...................................................................... 11
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重大事项提示
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结
果将在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，
上市公司董事会及全体董事保证资产购买预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。
三、鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的资产系在新疆产权交易所进行挂牌交
易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，上市公司及相关中介
机构无法开展全面尽职调查工作。因此，上市公司被最终确定为受让方前，其与相关
中介机构未能完全按照《26 号准则》的要求进行全面尽职调查。根据新疆产权交易所
出具的书面确认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向
受让方，即上市公司。根据新疆产权交易所公告的交易方式，上市公司被确定为受让
方。上市公司及相关中介机构已与交易对方沟通协商，将按照《26 号准则》的要求进
行全面尽职调查，完成对标的公司与交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估等工
作，上市公司将再次召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案，议案能否通过
上市公司董事会及股东大会批准同意存在不确定性。
四、本核查意见不构成对东方环宇的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
五、独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读东方环宇董事会发布的《新疆东方环
宇燃气股份有限公司重大资产购买预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
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声明与承诺
一、独立财务顾问声明
中信证券接受东方环宇的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《财务顾问管理办法》《26号准则》等
法律、法规之规定，独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
独立财务顾问作出如下声明：
（一）独立财务顾问与东方环宇及其交易各方无其他利益关系，就本次重大资产
购买所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）独立财务顾问意见所依据的文件、材料系由东方环宇提供或来源于新疆产
权交易所公示的信息及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动。东方环宇已出具承
诺，保证其所提供或公示的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本次重大资产购买所涉及标的公司的相关审计、评估等工作尚未完成，独
立财务顾问意见中引用的与标的公司及交易对方相关的财务、评估等数据，为上市公
司及其董事会提供，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
（四）独立顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中
列示的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件，随重大资产
购买预案上报上交所并上网公告。
（六）本意见书旨在对本次资产购买方案作出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对于东方环宇的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出
的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请东方环宇的全体股东和广大投资者认真阅读东方环
宇董事会发布的《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案》全文及相关公
告，查阅有关文件。
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二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问作出如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司以及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件在现有条件下进行了
核查，认为在现有条件下的本次资产重组的预案等信息披露文件的编制依据为《重组
管理办法》等法律法规文件。鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的资产系在新疆产
权交易所进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，由于受客观条件限
制，上市公司聘请的相关证券服务机构未能完全按照《26号准则》的要求就本次重大
资产重组的相关事宜进行全面尽职调查。2019年7月26日，上市公司作为唯一意向受
让方被最终确定为本次股权转让的受让方，上市公司及相关中介机构已与交易对方
沟通协商，独立财务顾问将根据《26号准则》的要求进行全面尽职调查。
（三）鉴于本次交易的特殊性，独立财务顾问认为上市公司在现有条件下编制的
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定。
（四）独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交内核机构审查，内核
机构同意出具独立财务顾问核查意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
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独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见
独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的预案，该预案已经东方环宇第二届
董事会第八次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交
易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预
估作价及定价公允性、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风
险因素分析、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容。
独立财务顾问已对上市公司披露的信息及其交易对方披露或公示的文件在现有
条件下进行了核查，认为现有条件下的本次购买预案等信息披露文件编制依据为《重
组管理办法》等法律法规文件。鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的资产系在新
疆产权交易所进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，由于受客观
条件限制，上市公司聘请的相关证券服务机构未能完全按照《26号准则》的要求就
本次重大资产购买的相关事宜进行全面尽职调查。2019年7月26日，上市公司作为唯
一意向受让方被最终确定为本次股权转让的受让方，上市公司及相关中介机构已与
交易对方沟通协商，独立财务顾问将根据《26号准则》的要求进行全面尽职调查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制本次购买预案等信息披露文
件的依据为《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》等法律法规文件，
鉴于本次交易的特殊性，上市公司在现有条件下编制的重大资产购买预案符合上述
法律法规的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条之规定，重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。
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交易对方伊宁国资已出具承诺函：
“1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我方对该
资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；
2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得
相应批准；
3、我方对提供给新疆产权交易所的所有材料（包括原件、复印件）及填写内容
的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并同意新疆产权交易所对上述材料内容予以公告；
4、我方已对交易所的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守交易所的交
易规则；
5、标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由于我方
提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更等情形，我
方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给意向受让方造成
损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第
一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2019 年 7 月 30 日，东方环宇召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市之核查意见
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若本次受让成功，东方环宇的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致上市公司控股权发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
经核查，独立财务顾问认为：若本次竞买成功，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意
见
根据《26 号准则》的规定，东方环宇董事会编制的预案已披露了本次交易存在
的重大不确定因素和风险事项。
经核查，独立财务顾问认为：预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项。
六、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
上市公司董事会全体董事承诺保证本次交易资产购买预案的内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方伊宁国资已出具承诺
函。
独立财务顾问依据《财务顾问管理办法》等相关规定，在现有条件下对上市公
司、标的资产以及交易对方等情况进行了尽职调查，核查了相关资料，对上市公司
披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在现有条件下编制的资产购买预
案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
七、关于上市公司重大资产重组股票价格波动是否达到《关于规
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范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准之核查意见
上市公司 2019 年 7 月 9 日披露股价敏感重大信息《关于参与竞买伊宁市供热
有限公司 80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告》。根据《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公司上述股价
敏感重大信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅计算如下：
项目 2019 年 6 月 10 日 2019 年 7 月 8 日 涨跌幅
股票收盘价 20.57 19.74 -4.02%
上证综指收盘值 2,852.13 2,933.36 2.85%
中信电力及公用事业（CI005004.WI） 2,239.65 2,314.70 3.35%
剔除大盘因素影响涨幅 - - -6.87%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 - - -7.37%
注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价敏感重大信
息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，不满足《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，不构
成异常波动情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在披露《关于参与竞买伊宁市供热有限
公司 80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告》前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
八、本次核查结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》
等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎
核查后认为：
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（一）上市公司董事会编制本次购买预案等信息披露文件的依据为《重组管理
办法》《重组若干规定》及《26 号准则》等法律法规文件，鉴于本次交易的特殊性，
上市公司在现有条件下编制的重大资产购买预案符合上述法律法规的相关规定；
（二）本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形；
（四）上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中；
（五）预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
（六）上市公司董事会在现有条件下编制的重大资产购买预案中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（七）上市公司在披露《关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权并授权公
司董事长办理竞买相关事宜的公告》前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（八）鉴于上市公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并
披露重组报告书，届时，独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
九、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）独立财务顾问机构内部审核程序
中信证券按照《重组若干规定》的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了
必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，由内核工作小组专
职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善。
（二）内核意见
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中信证券内核工作小组同意就《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买
预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
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中信证券股份有限公司
关于担任新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产重组
独立财务顾问的承诺函
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆东方环宇燃气股
份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次
资产重组”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就
本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次资产重组出具了《中信证券股份有限公
司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》
（以下简称“《独立财务顾问核查意见》”），现就相关事宜承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司以及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件在现有条件下进行
了核查，认为在现有条件下的本次资产重组的预案等信息披露文件的编制依据为《重
组管理办法》等法律法规文件。鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的资产系在新
疆产权交易所进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，，由于受客观
条件限制，上市公司聘请的相关证券服务机构未能完全按照《26 号准则》的要求就
本次重大资产重组的相关事宜进行全面尽职调查。2019 年 7 月 26 日，上市公司作
为唯一意向受让方被最终确定为本次股权转让的受让方，上市公司及相关中介机构
已与交易对方沟通协商，，独立财务顾问将根据《26 号准则》的要求进行全面尽职
调查。
（三）鉴于本次交易的特殊性，独立财务顾问认为上市公司在现有条件下编制
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定。
（四）独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交内核机构审查，内
核机构同意出具独立财务顾问核查意见。
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（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
（以下无正文）
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