证券代码：603706 证券简称：东方环宇 上市地点：上海证券交易所
新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方名称 住所
伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司 新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路 116 号
独立财务顾问
签署日期：2019 年 7 月
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 5
声明 ............................................................................................................................... 6
一、董事会声明.................................................................................................... 6
二、交易对方声明................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案................................................................................................ 8
二、本次交易评估情况........................................................................................ 9
三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 9
四、本次交易将构成重大资产重组.................................................................... 9
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 10
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序.................................................. 11
八、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 12
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 13
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本预
案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................................. 14
十一、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 14
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易相关风险...................................................................................... 15
二、标的公司经营相关风险.............................................................................. 17
三、其他风险...................................................................................................... 19
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 20
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 20
二、本次交易具体方案...................................................................................... 22
三、本次交易的性质.......................................................................................... 23
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 24
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 26
2
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
一、基本信息...................................................................................................... 26
二、历史沿革...................................................................................................... 26
三、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 27
四、最近六十个月的控股权变动情况.............................................................. 27
五、主要财务数据.............................................................................................. 28
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 28
七、公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况...................... 28
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................................... 29
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 30
一、基本情况...................................................................................................... 30
二、历史沿革...................................................................................................... 30
三、主营业务发展情况...................................................................................... 31
四、主要财务数据.............................................................................................. 31
五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图...................... 31
第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 33
一、伊宁供热基本情况...................................................................................... 33
二、伊宁供热产权控制关系.............................................................................. 33
三、伊宁供热主要下属公司情况...................................................................... 34
四、伊宁供热主营业务情况.............................................................................. 34
五、伊宁供热最近两年及一期主要财务数据.................................................. 38
第五章 标的公司预估作价及定价公允性 ............................................................... 40
第六章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 41
第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 42
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 42
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响.................................. 42
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................... 42
四、对上市公司股权结构和控股权的影响...................................................... 43
第八章 风险因素分析 ............................................................................................... 44
一、本次交易相关风险...................................................................................... 44
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
二、标的公司经营相关风险.............................................................................. 46
三、其他风险...................................................................................................... 48
第九章 其他重大事项 ............................................................................................... 49
一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 49
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况.............................................. 50
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...................................... 50
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 51
五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本预案
签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...................................... 51
六、独立财务顾问关于本次交易的意见.......................................................... 51
第十章 上市公司及全体董事声明 .......................................................................... 53
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
释义
本预案中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
东方环宇、上市公司 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司
交易对方、伊宁国资 指 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司
标的公司、伊宁供热 指 伊宁市供热有限公司
本次重组、本次交易、 东方环宇通过新疆产权交易所竞买伊宁国资持有的伊宁供热
指
本次重大资产重组 80%股权
预案、本预案 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案
环宇集团 指 新疆东方环宇投资（集团）有限公司
国投能源 指 国投伊犁能源开发有限公司
中信证券、
指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《新疆东方环宇燃气股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带
的法律责任。
本次交易将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估或估
值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。
鉴于本次交易的特殊性，本次标的公司 80%股权已在新疆产权交易所进行挂
牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相
关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在公司被最终确定受让方前，本
公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于
标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向新疆产权交易所提供的有关文件、
资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网等公
开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活
动所获取的信息。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，
只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据新疆产权交易所公告的
交易方式，上市公司被确定为受让方。本公司及相关中介机构已与交易对方沟通
协商，将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的
要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审
计、评估或估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估
报告或估值报告等文件。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公
司承诺：
“1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我方
对该资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；
2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并
获得相应批准；
3、我方对提供给新疆产权交易所的所有材料（包括原件、复印件）及填写
内容的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并同意新疆产权交易所对上述材料内容予以公告；
4、我方已对交易所的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守交易所
的交易规则；
5、标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由于
我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更等情
形，我方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给意向受
让方造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。”
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
重大事项提示
本次交易构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚
未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机
构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有
的伊宁供热 80%股权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2019 年 6 月 28 日起，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，
公开挂牌转让其持有的伊宁供热 80%股权，正式披露时间为 20 个工作日。
2019 年 7 月 25 日，伊宁国资公开转让其持有的伊宁供热 80%股权挂牌期满，
根据新疆产权交易所出具的书面确认，只征集到一个符合条件的意向受让方，即
上市公司。根据新疆产权交易所公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。
（三）本次交易价格
根据新疆产权交易所披露，本次股权转让之转让标的的挂牌价＝本次股权转
让之转让标的的转让底价＝（伊宁供热评估基准日全部股东权益评估值
97,785.11 万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝
69,828.09 万元。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，
只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的
挂牌底价 69,828.09 万元。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付。
二、本次交易评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重
大资产购买报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因
此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易将构成重大资产重组
根据新疆产权交易所发布的信息以及上市公司 2018 年审计报告，本次交易
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
伊宁供热（80%股权）—① 85,273.64 52,914.71 28,673.47
成交金额（挂牌底价）—② 69,828.09 69,828.09 -
①与②中较高者—③ 85,273.64 69,828.09 28,673.47
上市公司 2018 年末/度—④ 134,313.06 110,765.30 41,941.81
③/④ 63.49% 63.04% 68.36%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，李明先生直接持有东方环宇 52,500,000 股股份，占上市公司总
股本的 32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接
持有东方环宇 7,086,751 股股份，占上市公司总股本的 4.43%；同时李明先生、
李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇 41,390,939 股股份，占上市
公司总股本的 25.87%，两人合计控制东方环宇 63.11%的股份。因此，李明先生
及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先
生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，东方环宇是以城市燃气供应为主，包括 CNG 汽车加气、居民
生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气
市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服
务商。公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。公司自上市以来，除了加强现有
业务区域的建设和发展外，积极寻求外延式的扩张机会。本次交易标的公司伊宁
供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊
宁市。若本次交易完成，上市公司业务覆盖区域将扩展至伊犁州，有利于公司通
过地域扩展形成新的盈利增长点，实现跨越式发展。此外，公司自 2001 年开始
城市燃气运营，是昌吉地区最早涉及天然气供应、安装和服务的运营商。公司所
从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属于公用
事业，若本次交易完成，公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动公
司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
东方环宇 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的营业收入分别为 4.45 亿元、
4.19 亿元及 1.07 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 0.97 亿元、0.94 亿
元及 0.20 亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，
增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2019 年 7 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参
与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议
案。
2019 年 7 月 24 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关
事宜的议案。
2019 年 7 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案等议案。
2、交易对方的决策过程
伊宁市国有资产监督管理局已出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权
转让的批复》（伊市国资发[2019]27 号），同意转让伊宁供热 80%股权；出具《关
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于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊宁国资发[2019]121
号），同意伊宁国资转让伊宁市供热有限公司股权的转让方案及转让底价。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次
召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织
和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交
易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不
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存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李明先生及一致行动人李伟伟先生已就本次交易出具了
关于本次重组的原则性意见，具体如下：
“本次交易为东方环宇以自有资金及自筹资金竞买伊宁市供热有限公司
80%股权。通过本次交易，一方面能够提升上市公司盈利能力，增强上市公司风
险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台
资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现
业务协同、战略共赢的发展目标。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
本人同意东方环宇本次交易，并将支持东方环宇本次交易的实施。”
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间，无减持东方环宇股份的计划。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐资格。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
重大风险提示
投资者在评价东方环宇本次交易时，除本预案的其他内容外，还应特别认真
考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次竞买已成功，上市公司将与交易对方签署相关产权交易合同，由于本次
交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定
获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，能否获得上述相关审
批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。若上述审批程序无法
通过，可能存在缴纳违约金的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
（三）所缴纳保证金被部分扣除的风险
根据新疆产权交易所披露的信息：“为保护交易各方合法利益，转让方在此
做出特别提示，意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容做出承诺：（一）
如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任。向交易所支付包括
但不限于转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部交易服务费及交易鉴证费，同
时向转让方支付保证金总额的 30%作为违约金。仍不足以弥补交易所、转让方实
际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。（1）只征集到一家符合条件的意
向受让方，进行协议转让。意向受让方在被确定为受让方后怠于推进产权交易，
未按照规定的时限签订产权交易合同的。（2）征集到两家及两家以上符合条件
的意向受让方进行网络竞价，意向受让方怠于推进产权交易，不按交易所通知参
加网络竞价，造成标的未成交的；（3）在网络竞价中参与竞价各意向受让方均
未有效报价，导致标的未成交的；（4）意向受让方通过网络竞价方式被确定为
受让方后怠于推进产权交易，未按照规定的时限签订产权交易合同的。出现上述
第（1）、（4）种情形的，由意向受让方全部承担保证金扣除责任；出现上述第
（2）、（3）种情形的，由所有怠于推进产权交易的意向受让方按以上约定各自
承担相应的责任。（二）如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权
交易合同》，而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方将承担违
约责任。交易所将扣除转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部服务费及鉴证费
作为违约金。转让方将扣除保证金总额的 30%作为违约金，且转让方有权解除合
同，收回转让标的。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（四）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹
资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供
信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支
付款项不能及时、足额到位的融资风险。
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（五）本次交易特殊性导致的风险
鉴于本次交易的特殊性，本次交易的标的公司国有股权系在新疆产权交易所
进行挂牌交易，公开征集意向受让方，在最终确定受让方前，由于受客观条件限
制，上市公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。
因此，本公司在最终被确定为受让方前未完全按照《26 号准则》的要求进
行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息
来自于交易对方向新疆产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网
站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网等公开信息平台，以及本公司
及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。标的公
司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公
开信息等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项
等情形，该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。
二、标的公司经营相关风险
（一）标的公司经营区域集中风险
标的公司营业收入区域主要集中在新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，该地区人
口相对密集，集中供暖需求量较大，地方政府亦为供暖行业的发展创造了良好的
环境。但如果标的公司不能加快其他地区市场开拓的进度，对伊宁市依赖性过高，
当伊宁市经济发生重大变动时，标的公司将面临区域性经营风险。
（二）标的公司业绩存在季节性波动风险
供暖行业具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在第一季度和第四季
度，与此同时，标的公司设备的采购和管网的维护支出在全年分布相对均匀，业
务的季节性波动会给标的公司在资金安排和人员配备等方面增加难度，可能会对
标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）行业政策变化的风险
标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内，热能采购价格依据当
地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核
定。若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购
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价格，且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整，或下游供热价
格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整，可能会对标的公司的生
产经营产生一定不利影响。
（四）标的公司环保资质存在瑕疵的风险
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定：“国家依照法律规定
实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应
当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》第三条规定：“现有
企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污
许可证。”由于热力生产和供应行业属于“三十三 通用工序”所列行业，行业
内企业需取得排污许可证。截至本预案出具日，伊宁供热尚未取得排污许可证。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定，标的公司作为
“热力生产和供应”行业企业，实施排污许可证的期限为 2019 年，应按目录规
定在 2019 年底前完成办理排污许可证。
虽然伊犁哈萨克自治州生态环境保护局伊宁市分局已出具 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 5 月 30 日的无违法违规证明，但如果伊宁供热未能在 2019 年底前取
得排污许可证，存在被政府主管部门责令停止排污、施以行政处罚的风险，将对
其生产经营产生一定不利影响。
（五）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险
伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。未来随着汇率的波
动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响。
根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺
并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保
伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司
应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责
任。若上市公司成功竞得伊宁供热 80%股权且伊宁供热未能如约及时足额偿付外
国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影响。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
（六）伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险
伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、标
的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代等。上述因素可能
会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
东方环宇不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励集中供热发展
我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点，对于供热具有刚性需求。
建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、
走可持续发展道路的有效途径。
随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，近年来各地方政府加快了拆
除高耗能、高污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃
煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤锅炉，
推行城市集中供暖；国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖
规划（2017-2021 年）》，亦对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了
具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施，
发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。
近年来，随着居民生活水平的提高、城镇化率的提升以及国家政策的推动，
我国城市供热面积持续稳定增长。根据国家统计局统计数据，2013 年至 2017 年，
我国城市供热面积由 57.17 亿平方米增加至 83.09 亿平方米，年复合增长率
9.80%。
2、良好的区域环境为供热企业发展奠定了坚实基础
标的公司所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文
化中心，是中国西部最大的沿边开放城市，也是中国优秀旅游城市、国家园林城
市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。在中国向中亚、西亚的开放格局中，
伊宁市具有区位、人文、市场等要素的绝对优势。
2018 年，伊宁市实现生产总值 246.6 亿元，较上年增长 6.9%；伊宁市常住
人口达 57.1 万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为 714.9 万平方米和 100.7
万平方米。良好的经济基础、充足的人口数量和快速增长的商品房面积等因素为
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供热企业发展奠定了坚实的基础，2018 年度伊宁市供热 2,537.26 万百万千焦，
较上年增长 1.8 倍。
3、上市公司并购重组发展得到支持
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组
提供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景
下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，
保证上市公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、扩展上市公司的经营区域，增强区域多样性，降低市场集中风险
目前，上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市，业务具有一定的
区域集中性。而本次交易的标的公司位于新疆伊犁州伊宁市。本次交易完成后，
上市公司将进一步拓展业务覆盖区域，提升上市公司业务的区域多样性，降低目
前上市公司面临的市场较为集中的风险。本次重组不仅符合上市公司扩大经营区
域的发展战略，更将进一步提升上市公司在新疆地区乃至更大区域的影响力。
2、扩张上市公司经营规模，提升上市公司的资金使用效率
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的净资产为 5.29 亿元，占上市公司净资
产的 47.77%；2018 年度，伊宁供热营业收入 2.87 亿元，占上市公司营业收入的
68.36%。
本次交易完成后，上市公司的经营规模及资产规模均将进一步扩大，有利于
优化资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。
3、优化产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力
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作为伊宁市规模最大的集中供热企业，标的公司在伊宁市的集中供热市场具
有较强的竞争力与较大的影响力。本次交易完成后，上市公司将进一步强化供热
业务板块的实力，进一步优化产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力，
进一步提升上市公司的企业价值。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有
的伊宁供热 80%的股权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2019 年 6 月 28 日起，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，
公开挂牌转让其持有的标的公司 80%的股份，正式披露时间为 20 个工作日。
2019 年 7 月 25 日，伊宁国资公开转让其持有的伊宁供热 80%股权挂牌期满，
根据新疆产权交易所出具的书面确认，只征集到一个符合条件的意向受让方，即
上市公司。根据新疆产权交易所公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。
（三）本次交易标的
本次的交易标的为伊宁国资持有的伊宁供热 80%股权。
（四）交易对方
本次交易对方为伊宁国资。
（五）交易价格
本次股权转让之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价
＝（伊宁供热评估基准日全部股东权益评估值 97,785.11 万元－伊宁供热给伊宁
国资分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝69,828.09 万元。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，
只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市
公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的
挂牌底价 69,828.09 万元。
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（六）支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据新疆产权交易所发布的信息以及上市公司 2018 年审计报告，本次交易
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
伊宁供热（80%股权）—① 85,273.64 52,914.71 28,673.47
成交金额（挂牌底价）—② 69,828.09 69,828.09 -
① 与②中较高者—③ 85,273.64 69,828.09 28,673.47
上市公司 2018 年末/度—④ 134,313.06 110,765.30 41,941.81
③/④ 63.49% 63.04% 68.36%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李明先生直接持有东方环宇 52,500,000 股股份，占上市公司总
股本的 32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接
持有东方环宇 7,086,751 股股份，占上市公司总股本的 4.43%；同时李明先生、
李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇 41,390,939 股股份，占上市
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
公司总股本的 25.87%，两人合计控制东方环宇 63.11%的股份。因此，李明先生
及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先
生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司的决策过程
2019 年 7 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参
与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议
案。
2019 年 7 月 24 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关
事宜的议案。
2019 年 7 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案等议案。
2、交易对方的决策过程
伊宁市国有资产监督管理局已出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权
转让的批复》（伊市国资发[2019]27 号），同意转让伊宁供热 80%股权；出具《关
于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊宁国资发[2019]121
号），同意伊宁国资转让伊宁市供热有限公司股权的转让方案及转让底价。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
1、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次
召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新疆东方环宇燃气股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 新疆昌吉州昌吉市延安北路 198 号 24 层
法定代表人 李明
注册资本 16,000.00 万元
成立日期 2001 年 3 月 18 日
统一社会信用代码 916523007269460306
销售石油液化气及天然气,车用燃气气瓶安装（1 级）（仅限分支机
构经营），危险货物运输（2 类 1 项）销售：化工产品（危险化学
品除外）、建材、百货、办公用品、纺织服装；燃气器具维修；社
经营范围
会经济咨询服务；房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他电力生
产；管道工程建筑；管道运输业；管道和设备安装；能源矿产地质
勘查；生活用燃料零售。
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：603706
证券简称：东方环宇
二、历史沿革
东方环宇成立于 2001 年 3 月 18 日，原名昌吉市环宇燃气有限责任公司，公
司设立时注册资本 1,455 万元。
经过历次增资和股权转让，截止 2015 年 6 月，公司注册资本变更为 10,500.00
万元。根据 2015 年 6 月 17 日股东大会决议，公司以 2015 年 2 月 28 日为基准日
整体变更为股份有限公司，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面
净资产 216,008,475.48 元，折为公司股份 10,500.00 万股，每股面值 1 元，公司
注册资本为 10,500.00 万元，未折股净资产余额 108,810,267.11 元列入公司的资
本公积、2,198,208.37 元列入公司的专项储备。
2015 年 8 月 3 日，根据公司股东大会决议和章程修正案，公司新增注册资
本人民币 1,500 万元，变更后的注册资本为人民币 12,000 万元。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
2018 年 6 月 7 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃
气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]933 号）核准，公
司于 2018 年 7 月 9 日通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股 4,000.00
万股，发行后公司总股本变更为 16,000.00 万股。
三、最近三年主营业务发展情况
东方环宇是以城市燃气供应为主，包括 CNG 汽车加气、居民生活用气、工
商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设
备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。
报告期内，公司的业务经营主要集中于新疆昌吉市行政区域范围（含主城区、
各乡镇、园区）。公司还拥有根据《昌吉市城区集中供热区域划分方案》规定的
昌吉市供热特许经营权，为昌吉市天然气热力供应服务商。
四、最近六十个月的控股权变动情况
公司实际控制人为李明先生、李伟伟先生，李明先生与李伟伟先生系父子关
系。最近六十个月公司实际控制人未发生变动。实际控制人持有上市公司股权情
况如下：
上市公司实际控制人持股情况
李明先生简历情况如下：男，汉族，1963 年 6 月出生，大专学历，中共党
员，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。李明先生毕业于重庆建筑学院，
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
曾担任昌吉市第二建筑公司技术员、质检站站长、副总经理，现任环宇集团董事
长、总经理、东方环宇董事长。
李伟伟先生简历情况如下：男，汉族，1988 年 2 月出生，本科学历，毕业
于上海理工大学土木工程系，曾任职于新疆东方环宇投资（集团）伊宁开发公司
销售部，新疆东方环宇投资（集团）房地产开发公司采购部、前期部，昌吉市环
宇燃气有限责任公司董事会秘书。现任东方环宇董事会秘书。
五、主要财务数据
东方环宇 2017 年及 2018 年主要财务数据情况如：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 134,313.06 79,022.35
总负债 23,505.62 25,666.46
归属于母公司所有者权益 110,765.30 53,355.89
所有者权益（或股东权益） 110,807.44 53,355.89
项目 2018年度 2017年度
营业总收入 41,941.81 44,523.09
营业利润 11,097.48 11,439.51
净利润 9,380.14 9,657.33
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
不存在重大失信行为，不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
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八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明先生与
李伟伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第三章 交易对方基本情况
本次交易对方伊宁国资，根据公开信息查询结果，交易对手伊宁国资情况如
下：
一、基本情况
公司名称 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路 116 号
法定代表人 佟俐
注册资本 15,207 万元
成立日期 1999 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 91654002715561362F
经伊宁市人民政府授权委托，从事股份制企业国有资产股权的投资，
经营范围 管理和经营运作；五金建材、日用百货的销售；物业管理；代收水电
暖费。
二、历史沿革
伊宁国资经伊宁市人民政府《关于成立伊宁市国有资产投资经营有限责任公
司的批复》（伊市政办（1999）135 号）批准，成立于 1999 年 12 月 21 日。成
立时注册资本为人民币 1,105 万元，伊宁市国有资产监督管理局持股 100%。
根据 2000 年 12 月 20 日伊宁国资 2000 年度第一届董事会决议及伊宁市人民
政府授权书，伊宁市国有资产监督管理局对伊宁国资增资 2,602 万元，全部为国
有股权出资，本次增资后伊宁国资注册资本总额为 3,707 万元。
根据 2013 年 4 月 23 日伊宁市国有资产监督管理局《关于对伊宁市国有资产
投资经营有限责任公司增资的决定》（伊市国资发〔2013〕047 号），伊宁市国
有资产监督管理局对伊宁国资增资 3,500 万元，全部为国有股权出资，本次增资
后伊宁国资注册资本总额为 7,207 万元。
2019 年 5 月，伊宁市国有资产监督管理局对伊宁国资增资 8,000 万元，全部
为国有股权出资，本次增资后伊宁国资注册资本总额为 15,207 万元。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案
三、主营业务发展情况
伊宁国资是经伊宁市政府批准设立的国有独资公司，是伊宁市最主要的国有
资产和公共事业的运营主体，实现着国有资产的保值、增值。伊宁国资与其子公
司在伊宁市的城镇化建设中发挥非常重要的作用，经营、投资内容涉及行业包括
城市基础设施建设行业、土地开发整理行业、保障性住房建设行业、粮食购销行
业、供热行业和公共交通运输行业等。
四、主要财务数据
伊宁国资 2017 年及 2018 年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 2,672,165.81 2,589,272.32
总负债 1,398,867.48 1,414,578.97
归属于母公司所有者权益 1,268,356.95 1,174,381.95
所有者权益（或股东权益） 1,273,298.33 1,174,693.35
项目 2018年度 2017年度
营业总收入 256,547.62 175,503.53
营业利润 31,499.14 23,810.68
净利润 26,546.46 21,896.74
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具日，伊宁国资产权结构及控制关系如下：
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交易对方股权结构图
六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
交易对方伊宁国资与上市公司之间不存在关联关系。伊宁国资不存在向上市
公司推荐董事、高级管理人员的情形。
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第四章 标的公司基本情况
截至本预案出具日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节中引用的标的
主要资产、负债数据仅供投资者参考，经审计的财务数据将在重大资产购买报告
书中予以披露。
一、伊宁供热基本情况
公司名称 伊宁市供热有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号
主要办公地点 新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号
法定代表人 邓晓军
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2001年11月27日
统一社会信用代码 91654002458221964R
二、伊宁供热产权控制关系
截至本预案出具日，伊宁供热由伊宁国资 100%持股，实际控制人为伊宁市
国有资产监督管理局，具体情况如下：
标的公司股权结构图
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三、伊宁供热主要下属公司情况
截至本预案出具日，伊宁供热无下属公司。
四、伊宁供热主营业务情况
（一）伊宁供热所处行业现状
1、伊宁供热所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，伊宁
供热归属“D 电力、热力、燃气及水生产及供应业”下的“44 电力、热力生产
和供应业”。
2、供热行业概况
供热是指以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过城市热网向用户提
供生产、生活用热的活动。作为现代化城市的重要基础设施之一，供热系统与国
计民生密切相关，其平稳、健康发展受到了政府的高度重视。
供热模式主要分为集中供热模式、分户供热模式。集中供热是指在工业生产
区域、城市居民集聚的区域内建设集中热源，向该地区及周围的企业、居民提供
生产和生活用热的一种供热方式。我国人口众多、人口密度高、用热面积大，集
中供热更适合我国北方大城市的居民用热。与集中供热模式相对应的是分户供热
模式，常见的分户供热模式有分户锅炉、地板辐射、电热膜等方式。
3、供热行业产业链
供热行业的产业链如下图所示：
我国供热行业产业链情况
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（1）能源行业
供热行业的第一环节为能源行业，能源企业为热力生产提供所需的燃料，主
要燃料为煤、天然气等一次能源以及太阳能、地热等新能源。能源占供热成本的
50%以上，因此上游能源价格的波动对供热企业的成本产生较为显著的影响，是
企业盈利能力的关键因素之一。
（2）热力生产及供应
供热行业的第二个环节为热力生产及供应。其中，热力生产包括集中锅炉、
热电联产、分散供热等。热力供应包括以下两种方式：通过城市供热管网向城市
热力供应商销售热能；向用户终端直接供热。
（3）热用户
供热行业的下游为供热行业的终端市场。按照热力消费市场的终端客户划
分，可分为工业、商业及居民采暖等市场。
4、我国供热行业发展现状
近年来，我国供热行业规模处于不断增长的态势。全国供热面积持续增加。
2013 年至 2017 年，供热面积由 57.17 亿平方米增加至 83.09 亿平方米，复合增
长率达 9.80%。
2013 至 2017 年我国城市供热面积变化情况
数据来源：国家统计局
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全国供热面积不断增长，带动供热总量稳步提升。2013 年至 2017 年，中国
城市供热蒸汽供热总量由 5.32 亿吉焦增长至 5.80 亿吉焦，复合增长率达 2.16%，
热水供热总量由 26.65 亿吉焦增长至 31.03 亿吉焦，复合增长率达 3.88%。
2013 至 2017 年我国城市供热总量变化情况
数据来源：国家统计局
5、我国供热行业竞争状况
（1）供热行业竞争格局
供热行业系基础性的公用事业。国内一些重要供热企业积极推进经营机制改
革，先后成为股份制企业，以市场化的模式运营，系市场化程度较高、竞争程度
较高的行业。
当前，在政府出台的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的指导下，
城市供热开始引入社会资本，采取独资、合资、合作等多种形式参与城市供热的
建设和经营管理，出现了许多社会资本投资的供热企业，形成了投资结构多元化
的格局。
由于供热行业属于关乎民生的基础性行业，行业内企业所提供的产品及服务
需要经过较长时间的实际运行检验，才能获得客户的最终认可。因此，市场以大
型热电联产、集中供热企业集团为主导。
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（2）伊宁市供热行业竞争格局
就伊宁市的供热整体情况来看，2016 年至 2018 年，伊宁市供热量（产量）
由 801.8 万百万千焦增长至 2,537.26 万百万千焦，年复合增长率达 78%。就伊宁
市的供热格局来看，伊宁供热系伊宁市最大的集中供热企业，在伊宁市具有相对
垄断地位。
6、供热行业发展趋势
我国对集中供热拥有巨大的潜在需求，集中供热行业具有广阔的发展空间。
目前，供热行业正处于体制改革、设备更新、技术进步阶段，市政公用行业的市
场化进程加快，外资、民营等多种经济成分已进入供热市场，供热市场竞争日益
激烈。供热市场准入、特许经营、用热商品化、热计量收费等改革逐步深化，节
能高效、多热源、大吨位、联片集中供热、地源供热、科学运行等不断推进行业
深入发展。
商品化、社会化、市场化是未来供热行业的主要发展趋势。分散供热将被集
中供热取代，单位自供热将被社会化供热取代。民营、外资企业作为供热行业的
重要力量，其数量将有所增加，在追求经济效益的同时亦承担一定的稳定社会民
生的重要责任。热效率高、节能环保的热电联产机组是城市供热技术的主要发展
方向，大型区域供热锅炉将成为集中供热的重要补充，分散锅炉将逐步被淘汰。
未来，城市供热将主要以天然气为主要能源，其他清洁能源为补充。供热管网运
行调节自动化程度将不断能提升，室内供热系统将实现分室温控、单户计量。
（二）伊宁供热主营业务情况
伊宁供热的主营业务为城市集中供热，主要盈利模式即将从上游采购或自行
生产的热能销售给下游终端热用户，为终端热用户提供供热服务并收取相应费
用。
（三）伊宁供热竞争优势
1、区位优势
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伊宁供热所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文
化中心，是中国西部最大的沿边开放城市，也是中国优秀旅游城市、国家园林城
市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。在中国向中亚、西亚的开放格局中，
伊宁市具有区位、人文、市场等要素的绝对优势。近年来，伊宁市经济保持稳步
增长。2016 年至 2018 年，伊宁市的地区生产总值由 213 亿元稳步增长至 246.6
亿元。借助较强的区位优势，伊宁供热未来具有较大的发展空间。
2、市场占有优势
伊宁供热系伊宁市规模最大的热力供应企业，在伊宁市深耕多年，并在当地
热力供应市场具有相对垄断地位。因此，伊宁供热具有明显的市场占有优势。
3、供热来源多样化优势
目前伊宁供热主要通过国投能源提供的热能为终端热用户提供供热服务，同
时，伊宁供热也拥有自己的锅炉、管网、换热站等供热设施，在国投能源供热不
足的情况下，通过消耗煤、水、电等原料为终端热用户提供供热服务。此外，国
网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂 2×350 兆瓦热电联产项目预计将于 2019 年末
完成建设并投产。供热来源的多样化为伊宁供热提供供热服务的稳定性提供了多
重保障。
五、伊宁供热最近两年及一期主要财务数据
根据新疆产权交易所发布的信息，伊宁供热最近两年及一期的主要财务数据
如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 17,679.09 28,673.47 26,067.55
利润总额 488.76 1,809.21 4,075.28
净利润 488.76 1,537.31 3,503.39
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 79,847.83 85,273.64 81,512.50
总负债 31,673.80 32,358.93 30,544.69
所有者权益 48,174.03 52,914.71 50,967.81
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注：根据新疆产权交易所发布的信息，伊宁供热 2018 年财务数据经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-5 月财务数据未经审计
上述财务数据尚未按照与上市公司相同的会计政策编制，最终审计数据将在
重大资产购买报告书中予以披露。
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第五章 标的公司预估作价及定价公允性
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工
作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予
以披露。
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第六章 本次交易合同的主要内容
截至本预案出具日，公司作为唯一意向受让方被最终确定为本次股权转让的
受让方，公司将与伊宁国资在双方约定的时点就本次交易签订正式股权转让协
议。因此，上市公司尚未与交易对方签署本次交易的合同。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方环宇是以城市燃气供应为主，包括 CNG 汽车加气、居民
生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气
市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服
务商。公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。东方环宇自上市以来，除了加强
现有业务区域的建设和发展，积极寻求外延式的扩张机会。本次交易标的公司伊
宁供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州
伊宁市。若本次交易完成，上市公司业务覆盖区域将扩展至伊犁州，有利于公司
通过地域扩展形成新的盈利增长点，实现跨越式发展。此外，上市公司自 2001
年开始城市燃气运营，是昌吉地区最早涉及天然气供应、安装和服务的运营商。
公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属
于公用事业，若本次交易完成，公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于
推动公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。
因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
东方环宇 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的营业收入分别为 4.45 亿元、
4.19 亿元及 1.07 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 0.97 亿元、0.94 亿
元及 0.20 亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，
增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
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（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因
此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前的关联情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，
其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事
能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时发表相关意见。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、对上市公司股权结构和控股权的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本
次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明与李伟
伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第八章 风险因素分析
投资者在评价东方环宇本次交易时，除本预案的其他内容外，还应特别认真
考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次竞买已成功，上市公司将与交易对方签署相关产权交易合同，由于本次
交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定
获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，能否获得上述相关审
批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。若上述审批程序无法
通过，可能存在缴纳违约金的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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（三）所缴纳保证金被部分扣除的风险
根据新疆产权交易所披露的信息：“为保护交易各方合法利益，转让方在此
做出特别提示，意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容做出承诺：（一）
如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任。向交易所支付包括
但不限于转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部交易服务费及交易鉴证费，同
时向转让方支付保证金总额的 30%作为违约金。仍不足以弥补交易所、转让方实
际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。（1）只征集到一家符合条件的意
向受让方，进行协议转让。意向受让方在被确定为受让方后怠于推进产权交易，
未按照规定的时限签订产权交易合同的。（2）征集到两家及两家以上符合条件
的意向受让方进行网络竞价，意向受让方怠于推进产权交易，不按交易所通知参
加网络竞价，造成标的未成交的；（3）在网络竞价中参与竞价各意向受让方均
未有效报价，导致标的未成交的；（4）意向受让方通过网络竞价方式被确定为
受让方后怠于推进产权交易，未按照规定的时限签订产权交易合同的。出现上述
第（1）、（4）种情形的，由意向受让方全部承担保证金扣除责任；出现上述第
（2）、（3）种情形的，由所有怠于推进产权交易的意向受让方按以上约定各自
承担相应的责任。（二）如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权
交易合同》，而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方将承担违
约责任。交易所将扣除转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部服务费及鉴证费
作为违约金。转让方将扣除保证金总额的 30%作为违约金，且转让方有权解除合
同，收回转让标的。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（四）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹
资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供
信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在因交易
支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
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（五）本次交易特殊性导致的风险
鉴于本次交易的特殊性，本次交易的标的公司国有股权系在新疆产权交易所
进行挂牌交易，公开征集意向受让方，在最终确定受让方前，由于受客观条件限
制，上市公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。
因此，本公司在最终被确定为受让方前未完全按照《26 号准则》的要求进
行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息
来自于交易对方向新疆产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网
站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网等公开信息平台，以及本公司
及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。标的公
司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公
开信息等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项
等情形，该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。
二、标的公司经营相关风险
（一）标的公司经营区域集中风险
标的公司营业收入区域主要集中在新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，该地区人
口相对密集，集中供暖需求量较大，地方政府亦为供暖行业的发展创造了良好的
环境。但如果标的公司不能加快其他地区市场开拓的进度，对伊宁市依赖性过高，
当伊宁市经济发生重大变动时，标的公司将面临区域性经营风险。
（二）标的公司业绩存在季节性波动风险
供暖行业具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在第一季度和第四季
度，与此同时，标的公司设备的采购和管网的维护支出在全年分布相对均匀，业
务的季节性波动会给标的公司在资金安排和人员配备等方面增加难度，可能会对
标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）行业政策变化的风险
标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内，热能采购价格依据当
地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核
定。若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购
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价格，且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整，或下游供热价
格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整，可能会对标的公司的生
产经营产生一定不利影响。
（四）标的公司环保资质存在瑕疵的风险
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定：“国家依照法律规定
实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应
当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》第三条规定：“现有
企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污
许可证。”由于热力生产和供应行业属于“三十三 通用工序”所列行业，行业
内企业需取得排污许可证。截至本预案出具日，伊宁供热尚未取得排污许可证。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定，标的公司作为
“热力生产和供应”行业企业，实施排污许可证的期限为 2019 年，应按目录规
定在 2019 年底前完成办理排污许可证。
虽然伊犁哈萨克自治州生态环境保护局伊宁市分局已出具 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 5 月 30 日的无违法违规证明，但如果伊宁供热未能在 2019 年底前取
得排污许可证，存在被政府主管部门责令停止排污、施以行政处罚的风险，将对
其生产经营产生一定不利影响。
（五）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险
伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。未来随着汇率的波
动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响。
根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺
并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保
伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司
应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责
任。若上市公司成功竞得伊宁供热 80%股权且伊宁供热未能如约及时足额偿付外
国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影响。
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（六）伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险
伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、标
的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代等。上述因素可能
会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
东方环宇不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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第九章 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织
和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交
易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不
存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
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现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情
况。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司就资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进
行以下说明：
上市公司 2019 年 7 月 9 日披露股价敏感重大信息《关于参与竞买伊宁市
供热有限公司 80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告》。根据《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公
司上述股价敏感重大信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅计算如下：
项目 2019 年 6 月 10 日 2019 年 7 月 8 日 涨跌幅
股票收盘价 20.57 19.74 -4.02%
上证综指收盘值 2,852.13 2,933.36 2.85%
中信电力及公用事业（CI005004.WI） 2,239.65 2,314.70 3.35%
剔除大盘因素影响涨幅 - - -6.87%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 - - -7.37%
注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价敏感重大
信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，不满足《关于规范上市公司
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信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标
准，不构成异常波动情况。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李明先生及一致行动人李伟伟先生已就本次交易出具了
关于本次重组的原则性意见，具体如下：
“本次交易为东方环宇自筹资金竞买伊宁市供热有限公司 80%股权。通过本
次交易，一方面能够提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效
保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦
可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共
赢的发展目标。
本人同意东方环宇本次交易，并将支持东方环宇本次交易的实施。”
五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关
于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间，无减持东方环宇股份的计划。
六、独立财务顾问关于本次交易的意见
中信证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过
对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“（一）上市公司董事会编制本次购买预案等信息披露文件的依据为《重组
管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》等法律法规文件，鉴于本次交易
的特殊性，上市公司在现有条件下编制的重大资产购买预案符合上述法律法规的
相关规定；
（二）本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；
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（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形；
（四）上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中；
（五）预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
（六）上市公司董事会在现有条件下编制的重大资产购买预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（七）上市公司在披露《关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权并授权
公司董事长办理竞买相关事宜的公告》前股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（八）鉴于上市公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制
并披露重组报告书，届时，独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准
则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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