证券代码：603706          证券简称：东方环宇         公告编号：2019-039




                新疆东方环宇燃气股份有限公司
           关于收到上海证券交易所《关于对公司
      重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 13 日
收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1153 号），现将问询
函内容公告如下：
    “经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题
需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于交易方案
    1.关于交易的商业合理性。预案披露，上市公司目前主营业务主要为昌吉市
区域的城市燃气供应，标的公司伊宁市供热有限公司（以下简称伊宁供热）主营
业务为城市集中供热。请结合上市公司和标的公司的主营业务和经营区域情况，
说明本次收购标的资产的主要考虑及合理性，以及对公司业务经营的具体影响。
请财务顾问发表意见。
    2.关于交易的资金来源。预案披露，标的资产伊宁供热 80%股权的交易作价
为 6.98 亿元，上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集支付交易价款。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司货币资金期末余额为 9488 万元，与交易对价相差
较大。请公司补充披露：（1）本次收购资金的具体来源及筹资安排，目前资金到
位情况及未来支付安排；（2）结合公司收购前后的财务状况和资产负债率，分析
本次收购对公司营运资金和偿债能力的影响，是否可能大幅增加公司财务负担，
并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

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    3.关于估值合理性。预案披露，本次交易价格为标的资产的挂牌底价 6.98
亿元，其中，标的公司全部权益评估值为 9.78 亿元，2018 年末标的公司全部权
益账面价值为 5.29 亿元，评估增值较高。请公司补充披露：（1）交易对方对标
的资产的具体评估过程；（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明标的
资产本次评估增值较高的原因及合理性，上市公司判断标的资产评估及挂牌价合
理性的依据，并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。
    4.关于标的资产剩余 20%股权的安排。预案披露，本次交易中标的公司原股
东伊宁国资拟向上市公司转让伊宁供热 80%股权，交易完成后其仍持有伊宁供热
剩余 20%股权。请公司：（1）说明伊宁供热剩余 20%股权的具体安排，本次交易
中上市公司未收购伊宁供热全部股权的考虑及合理性；（2）说明本次收购后控股
股东变更对标的资产后续经营的具体影响，并充分提示相关风险。请财务顾问发
表意见。
    二、关于标的资产经营和财务情况
    5.关于标的资产主营业务和经营模式。预案披露，标的资产主营业务为城市
集中供热，经营区域为新疆伊宁市，供热主要来源为国投能源。请公司补充披露：
（1）标的资产在经营区域内的市场占有率情况，包括近三年市场份额、主要竞
争对手、主要经营壁垒等，并就市场竞争情况提示相关风险；（2）标的资产的供
热具体来源及占比情况，按不同供热来源说明供热业务的收入占比及毛利率情
况，并提示相关风险；（3）标的资产在本次收购前是否与各供热来源方签署相关
经营合同，本次收购及控股股东变更是否影响相关合同继续执行，是否影响相关
供热来源方的定价和稳定性等，并就相关事项提示风险。请财务顾问、律师、会
计师发表意见。
    6.关于标的资产盈利能力。预案披露，标的资产净利润出现较大幅度下滑，
2018 年度净利润同比下降 56.12%。请公司补充披露：（1）结合标的资产业务经
营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的毛利率、净利
率等盈利能力，说明标的资产净利润下滑的具体原因及合理性；（2）结合标的资
产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策和交易
作价是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意
见。

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    7.关于标的资产财务风险。预案披露，标的资产存在日元、美元等外国政府
贷款。同时，本次交易约定，若标的资产未能及时偿付相关贷款本息，作为股权
受让方，上市公司需承担连带责任。请公司补充披露：（1）列示标的资产目前存
在的外国贷款具体情况，包括借款方、借款时间、借款期限和利息、目前偿付情
况、是否存在担保及担保方、贷款具体用途和资金去向、目前是否涉及诉讼及进
展情况等；（2）结合标的资产财务状况，说明标的资产能否及时足额偿付相关贷
款本息，偿还相关贷款的具体时间和资金安排，是否存在债务逾期风险，并充分
提示相关风险；（3）说明本次交易约定股权受让方对标的资产偿债需承担连带责
任的原因和合理性，上市公司承担相关连带责任的可能性，对该项交易约定上市
公司是否履行相关决策程序，相关债务连带责任风险对本次交易作价的具体影
响。请财务顾问、律师、会计师发表意见。
    8.关于标的资产利润分配。预案披露，标的公司需在交易过完成前向原股东
伊宁国资分配利润 1.05 亿元。请公司：（1）结合标的资产的盈利情况、财务状
况及近三年利润分配政策，说明在本次交易前进行大额利润分配的原因及合理
性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响；（2）说明标的资产
利润分配对本次交易作价的具体影响。请财务顾问、会计师发表意见。
    9.关于标的资产权证瑕疵。预案披露，标的公司应取得排污许可证，但目前
尚未取得。请公司：（1）结合标的资产经营模式，说明排污许可证对生产经营的
具体影响，目前尚未取得相关权证的原因及合理性，相关权证瑕疵是否影响标的
资产的可持续经营；（2）说明标的资产在伊宁市经营供热业务是否需取得相关特
许经营权证或其他经营权合同，经营是否存在特许经营期限，是否存在其他未披
露的权证瑕疵；（3）说明在标的资产存在权证瑕疵的情况下本次交易是否符合重
大资产重组的条件、是否符合重组相关规定，并充分提示相关风险。请财务顾问、
律师发表意见。
    请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回
复我部，并对重大资产购买预案作相应修改。”
    公司将就相关事项进行核实论证，尽快回复上述问题并及时履行公告义务。


    特此公告。

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    新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
                      2019 年 8 月 14 日




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