东方环宇：第二届董事会第十二次会议决议公告2019-12-05
证券代码：603706 证券简称：东方环宇 公告编号：2019-074
新疆东方环宇燃气股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019
年11月28日以书面方式向公司全体董事送达召开第二届董事会第十二次会议的
通知。本次会议于2019年12月3日在新疆昌吉市延安北路198号东方广场23楼公司
会议室召开，会议由董事长李明先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监
事及部分高管人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会
经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产
购买的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
为扩张经营区域形成新的盈利增长点，推动公司由城市燃气供应商向城市公
用事业综合服务商进行战略转型，实现跨越式发展，公司通过新疆产权交易所参
与了竞买伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司（以下简称“伊宁国资”）
公开挂牌转让所持有的伊宁市供热有限公司（以下简称“伊宁供热”、“标的公
司”）80%股权（以下简称“本次交易”），公司被确定为受让方。公司拟以现金
购买伊宁国资所持伊宁供热 80%股权，本次交易对公司构成重大资产购买。
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：伊宁国资。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
伊宁国资持有的伊宁供热 80%股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格及定价依据
伊宁供热 80%股权的挂牌底价为 69,828.09 万元。公司为标的资产唯一的意
向受让方，标的资产的挂牌底价即为标的资产的最终成交价格。因此，伊宁供热
80%股权的交易价格为 69,828.09 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易对价的支付方式
公司以现金方式支付购买标的资产的对价。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、交易对价的支付期限
公司应在其与交易对方伊宁国资签订的《产权交易合同》生效后 5 个工作日
内将 50%的交易价款支付至新疆产权交易所资金监管账户（以到账为准），公司
已交付保证金壹亿元冲抵首付款后余款一次性向新疆产权交易所指定账户支付；
首期付款后的剩余部分须于完成工商登记机关股东变更登记之日起 3 个月内付
讫，且余款公司须按同期银行贷款利率向伊宁国资支付约定付款期间的利息（余
款利息起算日为产权交易合同生效之日起第 5 个工作日）。公司应当为上述股权
转让价款义务提供交易对方认可的合法有效担保，具体由交易双方及其他担保方
签署担保协议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、交易对价的支付保证
因本次交易标的公司的股权为国有股权，且公司采取分期的方式支付本次交
易对价，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条的规定，剩余款项
应当提供转让方认可的合法有效担保，公司将与伊宁国资、新疆东方环宇工业设
备安装有限责任公司（以下简称“环宇安装”）三方共同签署关于支付交易对价
的《保证合同》，环宇安装作为保证人为公司履行《产权交易合同》中约定的条
款作出担保，保证人承担保证责任期限为两年，自《产权交易合同》约定的支付
期间届满之日起开始计算，且公司作为债务人不为保证人提供反担保或质押的情
形，本次担保不属于对外担保的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、保证金
东方环宇向新疆产权交易所支付交易保证金 10,000.00 万元，在双方签订的
产权交易合同生效之日起保证金性质即转为交易价款，为转让价款的一部分。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、标的资产过渡期损益的归属
转让标的自本次交易评估基准日至标的股权交割日的过渡期间，标的企业经
营所实现的盈利由本次股权转让后的全体股东按照其股权比例共享，标的企业经
营所实现的亏损由伊宁国资向东方环宇予以现金补足。由伊宁国资与东方环宇共
同委托有具有证券期货相关业务许可证的审计机构进行过渡期审计，届时应结合
标的企业的经营特性及年度（收益分摊的原则），以确定过渡期内标的企业经营
所实现的盈亏，交易对方向公司补偿的现金等于过渡期内的经审计的净利润乘以
本次股权转让的比例。审计报告出具后，交易对方应于公司向其出具书面付款通
知后 5 个工作日内支付至公司指定的银行账户。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、相关资产办理权属转移的合同义务
经交易双方确认《产权交易合同》约定的交割条件得到满足或被豁免且标的
企业完成股东名册变更之日为交割日，标的股权的权利义务自交割日起转移，即
自交割日起，公司成为标的企业持股比例为 80%控股股东，依照法律、产权交易
合同和标的企业公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
双方同意，在本次股权交割完成之日起，伊宁国资、东方环宇为保障标的企
业正常的经营管理和决策有序进行，即可按照产权交易合同的约定设置进行管理
和规范。
交易双方商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。交易双方签
订股权交割确认书，本合同项下的产权交易获得新疆产权交易所出具的产权交易
凭证及公司首付 50%转让价款支付到位后五个工作日内，伊宁国资、东方环宇应
促使标的企业办理股权变更登记手续，交易对方及公司应给予必要的协助与配
合。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、分配利润
2019 年 3 月 19 日，伊宁供热给伊宁国资分配利润 1.05 亿元。东方环宇对上
述分配利润事项表示知悉且不持任何异议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、职工安置方案
（1）标的企业的职工安置方案已经标的企业2019年4月17日召开的标的企业
职工代表大会讨论通过，并经伊宁市人力资源和社会保障局以伊市人社字【2019】
35号文核准。
（2）东方环宇承诺并保证完全接受经伊宁市人力资源和社会保障局以伊市
人社字【2019】35号文核准的职工安置方案。
（3）产权交易合同生效后，交易双方及标的企业按上述职工安置方案的规
定负责妥善安置职工，各方配合于本次股权转让股东变更工商登记次日开始实施
职工安置，60个自然日内完成。
（4）股权转让后，受让方为非国有企业，本次股权转让属于“国有资本退
出”，标的企业职工安置方案以“国有资本退出”为由向标的企业“有事业单位
人员编制的职工”及“有国有企业职工身份且经工作调动调入标的企业的职工”
支付的经济补偿金全部由本次股权转让的转让方承担。
（5）为保证东方环宇执行伊宁市人力资源和社会保障局以伊市人社字
【2019】35号文核准的职工安置方案，东方环宇同意按新疆产权交易所公告的股
权受让条件，对职工安置作如下安排：
1）伊宁供热“有事业单位人员编制的职工”及“有国有企业职工身份且经工
作调动调入伊宁供热的职工”
①对这部分职工中符合提前离岗条件且选择提前离岗的职工，受让方承诺并
保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保职
工离岗期间的工资、福利等待遇不低于伊宁市供热有限公司职工安置方案的要
求，确保伊宁供热按规定为其缴纳社会保险费、企业年金，确保伊宁供热按规定
为其缴存住房公积金，否则，除伊宁供热应继续履行上述义务外，受让方还应承
担连带责任；
②对这部分职工中不符合提前离岗条件但未选择终止劳动关系以及虽然符
合提前离岗条件但既未选择提前离岗也未选择终止劳动关系的职工，受让方承诺
并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保
这些职工全员留用，确保伊宁供热按规定为其缴纳社会保险费、企业年金，确保
伊宁供热按规定为其缴存住房公积金，否则，除伊宁供热应继续履行上述义务外，
受让方还应承担连带责任。
2）伊宁供热“企业自聘人员”
①对这部分员工中符合“退出工作岗位休养”条件且选择“退出工作岗位休
养”的职工，受让方承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一
切必要的行动和措施确保职工“退出工作岗位休养”期间的生活费等待不低于伊
宁供热职工安置方案的要求，确保伊宁供热按规定为其缴纳社会保险费、企业年
金，确保伊宁供热按规定为其缴存住房公积金，否则，除伊宁供热应继续履行上
述义务外，受让方还应承担连带责任；
②对这部分员工中不符合“退出工作岗位休养”条件但未选择终止劳动关系
以及虽然符合“退出工作岗位休养”条件但既未选择“退出工作岗位休养”也未
选择终止劳动关系的职工，受让方承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效
后，将采取一切必要的行动和措施确保这些职工全员留用，确保伊宁供热按规定
为其缴纳社会保险费、企业年金，确保伊宁供热按规定为其缴存住房公积金，否
则，除伊宁供热应继续履行上述义务外，受让方还应承担连带责任。
3）伊宁供热的退休人员
对于这部分退休人员，受让方承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效
后，将采取一切必要的行动和措施确保伊宁供热为其及时足额缴纳基本医疗保险
费、大额补充医疗保险费，退休人员原统筹外待遇（包括但不限于采暖补贴、体
检补助）不低于伊宁供热职工安置方案的要求，否则，除伊宁供热应继续履行上
述义务外，受让方还应承担连带责任。
4）伊宁供热“因工致残或患职业病的职工”及“患病（非职业病）或非因
工负伤的职工”
对于这部分职工，受让方承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，
将采取一切必要的行动和措施切实维护他们的合法权益，否则，除伊宁供热应继
续履行上述义务外，受让方还应承担连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、债权债务安排
（1）标的企业的两笔外国政府贷款（日本政府贷款、波兰政府贷款）仍在
债务存续期间，该两笔贷款政府负有担保责任。东方环宇承诺并保证：
产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保标的企业如约及时
足额偿付借款本息，否则，除标的企业应继续履行偿付借款本息的合同义务并承
担违约责任外，东方环宇还应承担连带清偿保证责任。
（2）为本次股权转让计，①2019年3月6日，伊宁供热向中国工商银行股份
有限公司伊犁哈萨克自治州分行偿还借款1,100.00万元；②2019年5月10日，伊
宁供热向中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行偿还借款200.00万元。东
方环宇对上述提前还贷事项表示知悉且不持任何异议。
（3）本次股权转让股权交割完成后，除产权交易合同中双方另有约定外，
标的企业截至股权交割日其他债权债务不因本次股权转让而变更或终止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、其他事项安排
对涉及伊宁供热的其他相关事项安排如下：
（1）划拨土地使用权
鉴于：为本次股权转让计，伊宁供热建设用地划拨转出让，伊宁供热缴纳土
地使用权出让金 3,671.85 万元。东方环宇对上述划拨土地使用权处置事项表示知
悉且不持任何异议。
（2）资产划转
伊宁市国有资产监督管理局将伊宁供热 26.58 公里供热管网、11 座换热站等
资产（账面价值：13,340,531.40 元）以划转方式划给伊宁经济技术开发区惠宁投
资建设有限公司。东方环宇对上述资产划转事项表示知悉且不持任何异议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、违约责任
（1）产权交易合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性
支付相当于转让价款总额的 5%的违约金（公司同意该款项从已经缴纳的保证金
中划转），给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。
（2）产权交易合同生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同
项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；产权交易合同另有约定的除外。
（3）若因公司因素导致公司未按产权交易合同约定期限支付转让价款及约
定利息的，应向交易对方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价
款（包括利息）的每日万分之二计算。逾期付款超过 90 日，经催告后在合理期
限内仍未履行，交易对方有权单方解除合同。
（4）若非因任何一方原因，产权交易合同约定的交割条件自产权交易合同
签署之日起 6 个月内未被全部满足或由于不可抗力导致本次交易未能完成，则任
何一方有权要求解除本合同且任何一方均无须向其他方承担上述违约责任，但前
提是该等情形并非因任何一方的违约、过错或任何违反本合同项下该方声明、保
证的不当行为所造成。在此情况下，交易对方应将公司已实际支付的转让价款（包
括保证金）并加计人民银行规定的同期贷款利率计算的利息，在解除本合同之日
起 10 个工作日内退还至公司。
（5）交易对方对标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在重大
遗漏，对公司或标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，
公司有权解除合同，并要求交易对方按照产权交易合同转让价款总额的 5%承担
违约责任。
公司不解除合同的，仍有权要求交易对方按上述承担违约责任。同时交易对
方应及时按照公司要求消除违约情形，并弥补和赔偿因此造成的标的企业或公司
损失，否则公司仍有权行使解除权，解除本协议并主张公司合法权益。
（6）交易对方未按产权交易合同约定交割转让标的或办理工商变更登记的，
公司有权解除本合同，并要求交易对方按照产权交易合同转让价款总额的 5%向
公司支付违约金。
（7）一方不履行本合同义务或履行合同义务不符合约定，在履行义务或采
取补救措施后，一方还有其他损失的，另一方应赔偿损失。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、决议的有效期
本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
买交易议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易标的伊宁供热 80%股权的交易价款为 69,828.09 万元，对照公司
2018 年年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对标的公司的财务会计报告审计后的相关财务数据，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定和上述财务数据计
算结果，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，李明先生直接持有上市公司 52,500,000 股股份，占上市公司总
股本的 32.81%，为上市公司控股股东；李伟伟先生直接持有东方环宇 7,086,751
股股份，占上市公司总股本的 4.43%；同时李明先生、李伟伟先生通过其控制的
新疆东方环宇投资（集团）有限公司间接控制东方环宇 41,390,939 股股份，占上
市公司总股本的 25.87%，两人合计控制东方环宇 63.11%的股份，李明先生及李
伟伟先生为东方环宇的实际控制人。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为李明
先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先生，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更。
本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，本次重组不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审计通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条规定的议案》
对于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行
了审慎分析，认为：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的
情形；
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
对于本次重组公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定，公司认为：
1、本次重大资产购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次交易重
组报告书中详细披露尚需批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2、本次重大资产购买的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形。标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产购买事项，编制了《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及摘要。详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新疆东方环宇燃气
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签署<产权交易合同》的议案》
根据新疆产权交易所的公告及交易规则，并经公司 2019 年第一次临时股东
大会对公司董事长的授权，2019 年 9 月 7 日公司与伊宁国资共同签署了附条件
生效的《新疆产权交易所产权交易合同》。
经董事会审议，同意公司与交易对方伊宁国资就本次以支付现金方式购买伊
宁供热 80%股权而签署附条件生效的《新疆产权交易所产权交易合同》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任
公司，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，交易对方的股东为伊宁市国有资产监督管理局，交易
对方及其股东与公司均无关联关系，同时交易对方及其董事、监事、高级管理人
员与公司亦无其他关联关系，不属于公司的关联方，因此本次交易不构成关联交
易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议能过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司于 2019 年 7 月 9 日披露股价敏感重大信息《关于参与竞买伊宁市供热
有限公司 80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告》。根据《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司上述股价
敏感重大信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅计算如下：
项目 2019 年 6 月 10 日 2019 年 7 月 8 日 涨跌幅
股票收盘价 20.90 19.74 -5.55%
上证综指收盘值 2,852.13 2,933.36 2.85%
中信电力及公用事业（CI005004.WI） 2,239.65 2,314.70 3.35%
剔除大盘因素影响涨幅 - - -8.40%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 - - -8.90%
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价敏感重大信息
披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，不满足《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，
不构成异常波动情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司伊宁供热 2017
年、2018 年及 2019 年 6 月 30 日的财务报表出具了信会师报字[2019]第 ZB11893
号《伊宁市供热有限公司审计报告及财务报表 2017 年度至 2019 年 6 月》，就上
市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2019]第 ZB11894 号《备考审阅报告》；
公司聘请的具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下
简称“国融兴华”）就本次交易涉及的标的资产出具了国融兴华评报字[2019]第
600014 号《新疆东方环宇燃气股份有限公司拟以支付现金的方式购买股权所涉
及伊宁市供热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司批准上述报
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司董事会审议后认为：
1、担任本次交易评估机构的国融兴华具有证券期货业务资格，国融兴华及
经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对伊宁供热采用资产基
础法、收益法进行了评估，并将收益法的评估结果作为最终评估结论。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、本次交易是在新疆产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资
产评估为基础，公司是唯一的意向受让方，最终交易价格即为公司提交的报价，
即为标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在
损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了
填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了
相关承诺。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定， 就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文
件合法有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实
施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及
有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜、终止
本次交易的相关事宜；
2、决定聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估
机构等中介机构，签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事
项；
4、如有关部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求
对本次交易方案进行必要的调整；
5、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手
续；
6、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文
件进行相应调整；
7、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
8、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情
况下，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案》
经公司讨论研究决定，将变更部分募集资金使用用途，变更后的募集资金用
于支付伊宁供热 80%收购的交易对价。详见公司同日于上海证券交易所网站披露
的《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的公告 》公告编号
（2019-076）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需以股东大会审议通过公司收购伊宁供热 80%股权为前提，尚需提交
公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于向银行申请贷款并提供质押的议案》
公司拟向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请项目并购贷
款不超过 3 亿元，并质押“伊宁市供热有限公司（以下简称‘伊宁供热’）股权
转让完成后公司持有的伊宁供热 80%股权”为本次贷款提供担保，公司股东新疆
东方环宇投资（集团）有限公司（以下简称“环宇集团”）为此次贷款提供信用
担保，且公司未向环宇集团提供反担保。同时授权公司管理层在有关法律、法规
范围内，全权办理本次申请贷款相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等。
上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。本议案需以股东
大会审议通过公司收购伊宁供热 80%股权为前提。详见公司同日于上海证券交易
所网站披露的《关于向银行申请贷款并提供质押的公告》公告编号（2019-077）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意将第二届董事会第十二次会议审议的议案一至议案十六提
交公司股东大会审议，公司将于 2019 年 12 月 20 日召开 2019 年第三次临时股东
大会审议相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
2019 年 12 月 05 日
