T&P 天阳律师事务所                      东方环宇 2019 年第三次临时股东大会




                        天阳律师事务所
           关于新疆东方环宇燃气股份有限公司
               二○一九年第三次临时股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2019]第 49 号




                         天阳律师事务所
                        二 O 一九年十二月

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               关于新疆东方环宇燃气股份有限公司
                     二○一九年第三次临时股东大会
                               法律意见书
                          天阳证股字[2019]第 49 号



致：新疆东方环宇燃气股份有限公司


     天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆东方环宇燃气股份有限公司（下
称“公司”）的委托，委派本所李大明律师、邵丽娅律师出席公司 2019 年第
三次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《新
疆东方环宇燃气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与
验证，现出具法律意见如下：


      一、本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、公司董事会于 2019 年 12 月 5 日分别在《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆东方环宇
燃气股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》，该公告载
明了本次临时股东大会的类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会
议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资
融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事
项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及
其他事项等内容。


     2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：


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     （1）本次临时股东大会现场会议于 2019 年 12 月 20 日 12：30 时在新疆
昌吉市延安北路 198 号 24 楼会议室如期召开。


     （2）本次临时股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为公
司股东提供网络投票平台。


      二、出席本次临时股东大会人员的资格

     1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人


     经查验公司提供的股权登记日股东名册、《新疆东方环宇燃气股份有限公
司 2019 年第三次临时股东大会股东签到册》，根据现场会议参会股东提供的
相关资料、公司与上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票情况
的统计数据等资料，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人数共计 15
人，代表股份数为 103,314,850 股，占公司总股本的 64.5717％，其中：


     （1 ）参加现场会议的股东及股东代理人数为 12 人，代表股份 数
103,299,650 股，占公司总股本的 64.5623%；


     （2）参加网络投票的股东人数为 3 人，代表股份数 15,200 股，占公司
总股本的 0.0095%。


     2、出席会议的其他人员


     根据公司提供的《新疆东方环宇燃气股份有限公司 2019 年第三次临时股
东大会董监管列席签到表》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级
管理人员均为公司现任人员。


      三、本次临时股东大会的表决程序

     本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以
下 16 项议案：


     1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》；

     2、《关于公司重大资产购买方案的议案》；
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     3、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；


     4、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；


     5、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》；


     6、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；


     7、《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及摘要的议案》；


     8、《关于公司与交易对方签署<产权交易合同>的议案》；


     9、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；


     10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；


     11、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议
案》；


     12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；


     13、《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；


     14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；


     15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；


     16、《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案》。


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     经查验《新疆东方环宇燃气股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会表
决表》、《新疆东方环宇燃气股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案统
计表》，并根据现场投票结果和上证所信息网络有限公司提供的合并现场及网
络投票结果统计数据，上述第 1 项议案至第 16 项议案均由参加表决的股东所
持有效表决权三分之二以上表决通过。


     本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。


      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一九年第三次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及
表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山              经办律师：       李大明

                                                      邵丽娅




                                        二零一九年十二月二十日




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