东方环宇：关于第二届董事会第十三次会议决议公告2020-04-11
证券代码：603706 证券简称：东方环宇 公告编号：2020-011
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关于第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 9 日以
通讯方式向全体董事发出了召开第二届董事会第十三次会议通知，并于 2020 年
4 月 10 日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开了第二届董事会第十三次会
议。会议由公司董事长李明先生主持，会议应到董事 9 人，实际参加会议董事 9
名，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。公司部分监事、高级管理人
员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条
件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
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关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
（1） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
（2） 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
（3） 发行对象
本次非公开发行股票的对象为李明、李伟伟、新疆东方环宇投资（集团）有
限公司（以下简称“环宇集团”）和伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司
（以下简称“仁和集团”），通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
（4） 认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
（5） 定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的价格为 12.60 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：假设调整前的发行
价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股
/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如
发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=
P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
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表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
（6） 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 34,682,538 股（含）。本次非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，李明、李伟伟、环宇集团、仁和
集团以现金认购本次非公开发行股票。具体情况如下：
拟认购股份数量上限 拟认购金额上限
序号 认购方
（股） （万元）
1 李明 9,546,031 12,028.00
2 李伟伟 5,555,555 7,000.00
3 新疆东方环宇投资（集团）有限公司 13,231,746 16,672.00
4 伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司 6,349,206 8,000.00
合计 34,682,538 43,700.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
（7） 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之
日起 18 个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股
份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限
售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
（8） 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
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（9） 上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
（10） 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 43,700 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 19,374.88 17,700.00
2 热源环保设备升级及供热管网改造项目 17,060.15 16,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 46,435.03 43,700.00
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际
募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本
次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经
营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后
按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
（11） 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股
东大会审议。
（三）审议通过了《关于引进伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司
作为战略投资者的议案》
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发
行股票引入仁和集团一名战略投资者。本次非公开发行引入战略投资者，公司与
战略投资者拟充分利用各自优势，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，加大
在新疆伊犁地区的业务拓展及资源整合，提升上市公司的综合竞争力和影响力。
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本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有商业合理性，有利于
保护公司和中小股东的合法权益。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股
东大会审议。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》 公
告编号：2020-014）。
（四）审议通过了《关于与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司签
署<战略合作协议>的议案》
为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与仁和
集团签署《战略合作协议》。目前公司董事会成员中尚无仁和集团提名董事，本
议案审议过程中无董事需回避表决。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股
东大会审议。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》 公
告编号：2020-014）。
（五）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《新疆东方环宇燃气股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股
东大会审议。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
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（六）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情
况，公司编制了《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股
东大会审议。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》，本次非公开发行的发行对象李明先生、李伟伟先生、环宇集团为公司关联
方，因此本次发行构成关联交易。
关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股
东大会审议。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：
2020-015）。
（八）审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案》
根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》，本次发行对象为李明、李伟伟、环宇集团和仁和集团四名特定投资者。根
据法律法规的规定，公司需与上述四名特定投资者签署附条件生效的非公开发行
股份认购协议书。
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关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股
东大会审议。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》（公告编号：
2020-016）。
（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关
于前次募集资金使用情况专项报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股
东大会审议。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的公
告》（公告编号：2020-017）。
（十）审议通过了《关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》
为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准
设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，
专户专储、专款专用。
关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
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根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊
薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股
收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。
关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股
东大会审议。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的公告》（公告编号：2020-018）。
（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的
议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《新疆东
方环宇燃气股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订
了未来三年（2020-2022 年）股东回报规划。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董
事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
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2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公
开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不
限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象及其锁定期、
发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修
订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，
制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过
程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保
荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
等手续；
5、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机
构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各
项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募
集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁
定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
8、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
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本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议
案》
公司拟于 2020 年 4 月 27 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议批
准公司本次非公开发行需由股东大会审议批准的事项。
关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。
具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2020-019）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
2020 年 4 月 11 日
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