新疆东方环宇燃气股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
新疆东方环宇燃气股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
二零二零年八月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201476 号）已收悉，新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“申请人
律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈
意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中
的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
楷体（加粗） 反馈意见的修订
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目录
问题 1.................................................................................................................................. 4
问题 2................................................................................................................................ 35
问题 3................................................................................................................................ 46
问题 4................................................................................................................................ 52
问题 5................................................................................................................................ 59
问题 6................................................................................................................................ 66
问题 7................................................................................................................................ 68
问题 8................................................................................................................................ 70
问题 9................................................................................................................................ 79
问题 10.............................................................................................................................. 84
问题 11.............................................................................................................................. 84
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问题 1
申请人于 2018 年 7 月首发募集资金净额 48,009.98 万元，其中已变更用途的
募集资金占比 83.32%。本次非公开发行股票拟募集资金不超过 43,700.00 万元，
其中 17,700.00 万元用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”，
16,000.00 万元用于“热源环保设备升级及供热管网改造项目”，10,000.00 万元用
于补充流动资金。
请申请人补充说明：（1）首发募投项目变更的原因，首发募投项目的决策
是否谨慎、合理；（2）本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程
项目”与首发募投项目之一“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的区别与联系，是否
存在重复建设，本次募投项目决策是否谨慎、合理；（3）本次募投项目“热源环
保设备升级及供热管网改造项目”的实施主体为本年初新收购的非全资子公司，
申请人在技术、人员等方面是否能够有效控制募投项目的实施及运营，本次募投
项目实施是否具有重大不确定性；（4）本次募投项目的具体内容，投资构成明
细，投资数额的测算依据和合理性；（5）本次募集资金对应部分的投资构成，
是否属于资本性支出；（6）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否
存在置换董事会前投入的情形；（7）本次募投项目效益测算过程、测算依据结
合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、首发募投项目变更的原因，首发募投项目的决策是否谨慎、合理
（一）首发募投项目变更的原因
1、首发募投项目变更基本情况
2019年12月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议，2019年12月20日，
公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途
并终止原部分募投项目的议案》，同意公司调减“昌吉市城镇天然气改扩建工
程”的投资金额，终止“工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢
管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目）”，并新增募集资金投
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资项目“收购伊宁国资持有的伊宁供热80%股权项目”。募集资金变更前后投资
项目概况如下：
单位：万元
变更 募集资金投资 募集资金投资
序号 项目名称 投资总额
类型 金额（变更前） 金额（变更后）
1 昌吉市城镇天然气改扩建工程 调减 56,141.12 42,301.87 8,009.98
工业设备安装项目（高新密度聚乙烯
2 聚氨酯发泡保温钢管、3PE 防腐钢管、 终止 12,202.40 5,708.11 -
非标钢制设备、压力容器生产项目）
3 收购伊宁供热 80%股权项目 新增 69,828.09 - 40,000.00
合计 48,009.98 48,009.98
2、首发募投项目变更原因
（1）调减“昌吉市城镇天然气改扩建工程”募集资金投资金额的原因
“昌吉市城镇天然气改扩建工程”项目主要建设内容主要包括昌吉市城区内
门站的改扩建和新建、调压站的建设、长输管线建设、次高压及中压管网的建设、
加气站及配套设施的建设等。公司调减该项目募集资金投资金额主要出于：
1）调减该募投项目符合昌吉市天然气需求结构调整的业务背景
在天然气需求方面，2018年下半年以来，公司向上游天然气供应商采购的合
同外额外气成本有所增加，且随着昌吉市城区的发展趋于平稳，城区居民生活用
气的需求也趋于平稳。截至2019年底，经过首发募投项目的建设，城区内的管网
已基本满足现有用气需求。基于成本效益原则，公司调减了该项目的后续投入金
额，符合昌吉市天然气需求的变化，有利于优化公司的资金使用效率。
在区域布局方面，随着新疆新兴城市区域的兴起，城镇化建设进程加快，昌
吉市三个近郊乡镇（三工镇、大西渠镇、榆树沟镇）已纳入中心城区规划，带来
新的用气需求；高新建材区入驻企业家数逐步增加，随着该区域入驻企业的增加，
用气量预计将大幅增加。而首发募投项目的建设主要集中在昌吉市城区，因此有
必要调减城区的项目投资，符合昌吉市天然气区域布局的变化。
在煤改气工程推进方面，2018年6月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行
动计划》，对北方地区冬季清洁取暖提出，坚持从实际出发，宜电则电、宜气则
气、宜煤则煤、宜热则热。昌吉市形成了以热电联产为主，天然气调峰热源和其
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他能源形式为补充的多样化供热格局，“煤改气”工程推进进度有所放缓。由于
煤改气工程推进速度不及预期，为提升公司资金的使用效率，基于谨慎性原则公
司调减了该项目的后续投入金额，符合煤改气工程推进放缓的实际情况。
2）调减后的募集资金可以满足项目后续建设资金需求
一方面，公司根据昌吉市城市总体规划对项目设计和施工图进行了完善，将
城区内燃气主干管网的设计压力做出优化调整；另一方面，公司募集资金到位时
间整体晚于预期。募集资金到位前，公司已使用自有资金投资建设了部分管网、
场站1等。考虑到募投项目中主管网等主要部分已经基本建设完成，因而调减了
该项目的后续投入金额。
（2）终止实施“工业设备安装项目”的原因
工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、
非标钢制设备、压力容器生产项目）建成后产品品种主要为高密度聚乙烯聚氨酯
发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备压力容器。公司终止实施“工业设
备安装项目”主要系下游产品市场需求降低所致，具体情况如下：
1）煤化工及石油化工行业环境评价日趋严格，产品市场需求降低
公司工业设备安装项目所生产的钢管类产品主要用于燃气、热力、市政基建
等国民经济基础行业，近年来，以煤化工及石油化工为代表的行业环境评价日趋
严格，工业设备安装项目生产的产品市场需求有所降低。
2）大型基础设施管道建设项目的建设投资不及预期，市场需求进一步降低
2018年3月以来，财政部《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资
行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）、新疆自治区《新疆自治区发展改革
委立即行动细化工作措施坚决全面落实自治区党委防范化解政府债务风险各项
安排部署》以及新疆昌吉自治州准东经济开发区《关于暂停开发区2016-2017年
政府类项目的通知》等系列文件发布后，地方政府举债融资行为、政府和社会资
本合作（PPP）项目逐步规范，部分大型基础设施管道建设项目的建设投资不及
预期，公司工业设备安装项目生产的产品市场需求进一步降低。
1
场站系使用气源性质为天然气的场所，包括：门站、调压站、清管站、计量站、储配站、分输
站等。
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因此，随着工业设备安装项目生产的产品市场需求的降低，公司继续建设投
资该项目将造成资产闲置，基于成本效益原则，公司终止了工业设备安装项目。
（3）新增“收购伊宁供热80%股权项目”的原因
2019-2020年，公司通过新疆产权交易所完成收购伊宁供热80%股权，交易
价格为69,828.09万元。公司变更募集资金40,000万元用于支付收购伊宁供热80%
股权的股权转让款，新增募投项目“收购伊宁供热80%股权项目”，主要原因为：
1）原募投项目有调减投资金额或者终止的必要性；2）收购伊宁供热是公司增强
公司业务区域多样性、降低市场集中风险、拓展公司的经营区域、形成新的盈利
增长点、优化公司产业布局、扩大公司的综合竞争力与影响力的战略布局，使用
首发募集资金收购伊宁供热的股权转让款有利于提高募集资金使用效率和收益，
符合公司和全体股东的利益。具体情况如下：
1）该项目有利于增强公司业务区域多样性，降低市场集中风险
收购伊宁供热前，申请人业务以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设
和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务。申请人全部营业收入均
在新疆昌吉市获得，业务具有一定的区域集中性。
而本次交易的标的公司伊宁供热位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市，系
伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，最近三年的市场占有率均保持在80%
以上，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。
因此，本次交易将有效提升公司业务的区域多样性，降低公司面临的市场较
为集中的风险。本次交易符合公司扩大经营区域的发展战略，将进一步提升公司
在新疆地区的影响力。
2）该项目有利于拓展公司的经营区域，形成新的盈利增长点
供热行业系公用事业，当地的经济、人口等因素决定了公用事业发展的空间。
伊宁供热所在地伊宁市系新疆伊犁哈萨克自治州首府，临近霍尔果斯、都拉塔、
木扎尔特3个国家一类口岸，并设有伊宁二类口岸，是新疆实施“西进”战略、
连接内地与中西亚各国经贸交流的重要支点，在中国向中亚、西亚的开放格局中，
具有区位、人文、市场等要素的优势。
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根据《昌吉市2017年国民经济和社会发展统计公报》与《伊宁市2017年国民
经济与社会发展统计公报》，伊宁市与上市公司业务经营区域昌吉市2017年度经
济指标对比情况如下：
指标 昌吉市 伊宁市
商品房施工面积（万平方米） 500.7 700.3
商品房销售面积（ 万平方米） 70.4 108.9
常住户籍人口（万人） 38.4 55.8
GDP（亿元） 400.4 222.1
注：昌吉市 2018 年度国民经济和社会发展统计公报尚未公布
伊宁市的商品房施工面积、商品房销售面积及常住户籍人口均高于昌吉市，
更高的人口基数及快速增长的新增商品房决定了伊宁市的城市集中供热业务具
有更大的发展潜力及发展空间，将为公司带来新的盈利增长点。
3）该项目有利于优化公司产业布局，扩大公司的综合竞争力与影响力
申请人在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理
的经验。本次交易前，供热业务是申请人的重要业务，申请人在城市供热业务已
储备丰富的经营管理经验；伊宁供热作为伊宁市规模最大的集中供热企业，在伊
宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。故本次交易系申请人原
有业务在地域上的扩张，申请人及伊宁供热在管理、业务及资本等方面具有良好
的协同基础。
通过本次交易，公司将进一步强化供热业务板块的实力，进一步优化产业布
局，扩大公司的综合竞争力与影响力，进一步提升公司的企业价值。
4）该项目有利于扩张公司经营规模，提升公司的资金使用效率
截至2020年6月30日，伊宁供热的净资产为52,080.02万元，占上市公司净资
产的40.01%；2020年1-6月，伊宁供热实现营业收入20,857.89万元，占上市公司
营业收入的53.38%。本次交易有利于公司的经营规模的进一步扩张，有利于优化
公司的资金使用结构，提升公司的资金使用效率。
（二）首发募投项目的决策谨慎、合理
首发募投项目的决策系公司基于当时的市场环境、公司发展战略等做出，且
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项目履行了必要的决策程序，首发募投项目的决策是谨慎、合理的，具体情况如
下：
1、首发募投项目的决策背景
（1）昌吉市城镇天然气改扩建工程决策背景
2017年初，基于煤改气鼓励政策、新增市场需求以及城市发展带来的基础设
施建设需求等因素，公司拟使用募集资金投资建设昌吉市燃气管道建设及配套设
施改造工程项目，项目实施的具体背景如下：
1）政策支持“煤改气”工程
2013年以来，为了改善空气质量与居民生活环境，保护大气环境，国家发改
委、国务院、昌吉市环境保护局等各级政府相继出台相关支持政策，促进煤改气
工程的推进实施。
2）昌吉市天然气需求的增长对燃气输配系统提出更高要求
随着经济发展以及城市建设，昌吉市居民用户、工商业用户、汽车CNG用
户、采暖用户等的用气需求将进一步释放。天然气需求的增长对原有的城市燃气
输配系统等基础设施建设提出了更高的要求。
（2）工业设备安装项目决策背景
2017年初，基于新型城镇化政策、公司经营战略等因素，公司拟使用募集资
金投资建设工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐
钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目），项目具体背景如下：
1）新型城镇化等政策推进，城市基础设施建设发展趋势良好
2016年，《中共中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》指
出，西部大开发在我国区域协调发展总体战略中具有优先地位，应给予大力政策
支持，发挥西部地区的资源优势与生态安全屏障作用，加强基础设施建设与生态
环境保护，加大支持西部重点地区的发展力度。随着西部大开发与工业化、城镇
化的推进，交通、水利、能源化工等基础产业的发展均需要大量的基础设施建设
支持。政策的引导与城市发展的需要为工业设备安装项目的推进创造了较为广阔
的市场空间。
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2）公司拟延伸产业链，开辟公司新的盈利增长点
工业设备安装项目主要为加工生产3PE防腐钢管、压力容器等设备，是公司
天然气设施设备安装业务向产业链上游的延伸。若下游市场需求维持较高水平，
项目的实施有利于公司整合产业链资源，提升产业链效率，亦将丰富公司的产品
结构，开辟公司新的盈利增长点。
2、首发募投项目的实施已履行必要的决策程序
首发募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，募投项目的实施已经
2017年2月13日召开的首届董事会第十一次会议、2017年2月13日召开的首届监事
会第十次会议以及2017年2月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，
独立董事针对相关议案发表了独立意见。因此，募投项目的实施已履行了必要的
决策程序，程序合法合规，具有谨慎性及合理性。
综上所述，申请人首发募投项目是基于政策环境、市场需求、申请人的发展
战略等因素谨慎研究作出的决策，项目的实施已履行董事会审议、股东大会审议
等必要的决策程序，项目的决策具有谨慎性及合理性。
二、本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募
投项目之一“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的区别与联系，是否存在重复建设，
本次募投项目决策是否谨慎、合理
（一）本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与
首发募投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的区别与联系
1、本次募投项目与首发募投项目的联系
本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募
投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”均涉及天然气管道建设、场站建设及相
关配套设施建设，上述项目紧密围绕公司的主营业务开展，系公司不断拓展城市
燃气供应市场、持续推进燃气业务稳步发展的重要举措。
首发募投项目建设基本实现了昌吉市城市区域主要管网、场站资源的互联互
通，本次募投项目的实施将进一步提升昌吉市城市管网、城市场站覆盖的深度及
广度，稳固公司燃气业务，持续强化公司在昌吉市燃气市场的竞争优势。
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2、本次募投项目与首发募投项目的区别
本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募
投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”属于相互独立的项目，其区别主要体现
在管网建设的覆盖区域不同、场站建设内容不同，且本次募投项目新增相关配套
设施建设、燃气系统的升级换代投入等，具体情况如下：
（1）本次募投项目与首发募投项目管网建设的覆盖区域不同
本次募投项目与首发募投项目之一“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的主要
区别是管网建设的覆盖区域不同：
项
首发募投项目 本次募投项目
目
覆
盖
区
域
主要系昌吉市区内的改扩建 主要覆盖昌吉市城市外延
建
首发募投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工 本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配
设
程”的主要集中在昌吉市城区、主要服务于 套设施改造工程项目”管网建设等主要覆
内
市区内CNG、民用天然气等需求 盖昌吉市城市外延区域
容
注：上表中标红部分系本次募投项目新建管网覆盖区域，标蓝部分系首发募投项目新建
管网的覆盖区域。
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本次募投项目覆盖昌吉市城市外延，主要基于以下考虑因素：
1）新兴城市区域的兴起，城镇化建设进程加快，昌吉市三个近郊乡镇（三
工镇、大西渠镇、榆树沟镇）已纳入中心城区规划，带来新的用气需求。申请人
需建设新的区域管网以满足新的市场需求；
2）高新建材区自2017年实现车载CNG点供（非管输）供气。近期，该区域
的入驻企业家数逐步增加。随着该区域入驻企业的增加，用气量预计将大幅增加，
车载方式供气已不能满足高新建材区的用气需求，故需要建设供气管道，实现管
输供气；
3）近两年，昌吉市建成区向北、向西扩大，城市主干道路（如吐鲁番路、
和田路、米泉路、黄河路、北二路等）纳入建设计划，配套燃气管网将进行跟随
性建设。从整体情况来看，相较后期单独进行燃气管网建设，通过与城市道路等
基础设施建设同步推进管网等配套设施建设可减少公司的建设成本。
（2）本次募投项目与首发募投项目场站建设内容不同
本次募投项目与首发募投项目的场站建设区别如下：
项目 首发募投项目 本次募投项目
新增门站、综合站、调压站及加 新增门站、调压站及改扩建加油、加
建设内容
气站 气站
1、第一门站
2、西二线三工镇接收门站
3、第二综合站
4、西热源调压站 1、第二门站
5、东热源调压站 2、高-中调压站
新增 6、红星路调压站 3、安康路调压供气站
7、宁边路调压站 4、宁边东路加气站
具体场
8、六工庙调压站 5、长丰路加油加气站
站
9、信息产业园调压站
10、六工庙加气站
11、二六工加气站
1、北京南路加气站加油改造
2、六工加气站加油改造
改造 -
3、南外环路加气站加油改造
4、部分加气站提质改造
本次募投项目涉及的场站建设主要系围绕本次管网建设区域进行相关门站、
调压站、加气站建设以及加气站的加油改造，具体情况如下：
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1）位于昌吉高新区的国家战略储气库是西气东输二线首座百亿立方米的大
型储气库，具有战略储备、季节调峰和事故应急储备功能，其于2013年底建成，
截至2019年底已运行6个注采周期。它的建成对保障西气东输稳定供气、缓解新
疆北部冬季用气紧张、季节性的调峰具有重要作用。随着昌吉市的外延发展，新
兴区域的用气需求增加，因此公司建立相应站点、配套设施等贯通储气库与城市
管网及配套设施具有较强的必要性及紧迫性，能够进一步优化、丰富公司的气源
结构；
2）为满足市场需求，申请人将新建部分加气站并改造部分加气站为加油加
气站。首先，公司与光捷燃气在乌伊西路站点加气加油业务的成功尝试为公司进
一步拓展加油加气业务提供了运营经验及实践基础。其次，扩大加油业务有利于
对加气业务形成有效补充，提高公司盈利能力。第三，公司已完成相关加油加气
业务开展的工商变更等工作，为加油加气业务的顺利开展奠定政策基础。公司已
在经营范围中增加了“加油加气站投资与管理、润滑油的销售、成品油零售”；
并正在就上述加油加气站的建设及改造取得主管部门的批复并已取得部分批复。
综上，加油加气站的建设具有必要性及可行性；
3）由于部分加气站建设时间较久，出于安全等因素考虑，亦为满足客户新
的市场需求，申请人将对部分加气站进行提质改造。
（3）本次募投项目新增相关配套设施建设
为响应政府的号召、满足偏远地区的用气需求，本次募投项目新增了CNG
供气工程、CNG运输配送配套设施。
（4）本次募投项目新增燃气系统的升级换代投入
2019年3月中央“新基建”新政策出台后，国家大力推广数据中心等新型基
础设施建设广度和深度。昌吉市现有SCADA系统监测范围较窄，达不到国家政
策所要求的的智慧燃气深度和广度。因此，本募投项目智慧燃气板块亟需逐步建
设实施，其建设将有利于提升公司燃气系统的自动化、智能化水平。
（二）本次募投项目不存在重复建设的情形
本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募
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投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”属于相互独立的项目，两个项目在管网
建设的覆盖区域、场站建设内容、相关配套设施建设、燃气系统的升级换代等方
面具有较为显著的差异，不存在重复建设的情形。
本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募
投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的具体区别情况详见本题之“二、（一）
本次募投项目‘昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目’与首发募投项目
‘昌吉市城镇天然气改扩建工程’的区别与联系”。
（三）本次募投项目的决策谨慎、合理
本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”系公司综
合考虑政策环境、城市发展、公司的发展战略及具备的条件资源等因素提出实施
并履行了必要的决策程序，具体情况如下：
1、本次募投项目的决策背景
1）项目建设的必要性
① 新兴城市区域的兴起，将释放区域内用户的市场需求
昌吉市新兴城市区域的兴起将带来大量的用气市场需求。近年来，以昌吉市
高新区为代表的新兴城市区域随着昌吉市的经济发展及城市建设推进而崛起，部
分新兴区域已形成了一定规模的产业集群并处于持续发展的态势，区域内用户、
尤其是非居民用户的用气需求亦随之迅速增长；
② 城市燃气行业的民生属性，要求区域供气具有更高的安全保障能力
作为重要的基础民生工程，城市燃气行业关系到广大人民群众的基本生活，
具有较强的民生属性。这一属性要求城市燃气输配系统具有较高的供气可靠性及
应急保障能力。气源的多样性是保障区域供气安全的重要措施。随着昌吉市国家
战略储气库的建成，建立贯通战略储气库及昌吉市城市区域的管网、站点及配套
设施具有较强的必要性及紧迫性。
2）项目建设的可行性
① 国家产业政策不断支持和鼓励天然气行业发展
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天然气是优质、高效的清洁能源，大力推进天然气产业发展，是我国加快建
设现代清洁高效能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量、实现
绿色低碳发展的有效途径，意义重大。
十九大报告提出，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，持续实施大气污染
防治行动，打赢蓝天保卫战。天然气是我国治理大气污染、应对气候变化、实施
能源革命最为现实的选择。2017年，国家十三部委联合印发《关于加快推进天然
气利用的意见》，明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。
② 昌吉市日益丰富的天然气资源，为本次项目的实施提供资源保障
大型天然气管道的接通及国家战略储气库的接入，为昌吉市带来了日益丰富
的燃气资源。昌吉市处于天山北坡经济带的地理中心，新疆维吾尔自治区内大型
常规天然气管道均经由此地，包括克乌线、西二线、西三线以及新粤浙煤制气管
线等；近两年，昌吉市亦接入国家战略储气库——呼图壁储气库。上述大型天然
气管道和国家级储气库在昌吉市均已设分输接口，日益丰富的天然气资源为本次
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的实施提供有力的气源保障。
③ 公司丰富的行业积累，为本次项目的顺利实施提供了技术及经验保障
公司自2001年开始城市燃气经营，是昌吉地区最早涉及天然气供应及相关服
务的运营商。公司拥有一支业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才
队伍，在天然气基础设施建设、天然气安全供应等各环节均具有专业化优势。与
此同时，公司团队丰富的天然气管道建设及相关项目建设经验亦为本次项目的顺
利实施提供了技术及经验保障。
2、本次募投项目的实施已履行必要的决策程序
本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，募投项目的实施已经
2020年4月10日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议
以及2020年4月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事针对
相关议案发表了独立意见。因此，募投项目的实施已履行了必要的决策程序，程
序合法合规。
综上所述，申请人本次募投项目是基于政策环境、市场需求、申请人的发展
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战略及所具备的条件资源等因素谨慎研究作出的决策，项目的实施已履行董事会
审议、股东大会审议等必要的决策程序，项目的决策具有谨慎性及合理性。
三、本次募投项目“热源环保设备升级及供热管网改造项目”的实施主体为本
年初新收购的非全资子公司，申请人在技术、人员等方面是否能够有效控制募投
项目的实施及运营，本次募投项目实施是否具有重大不确定性
申请人在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理
的经验。2020年初公司完成了对伊宁供热80%股权的收购，本次收购系公司经过
对技术、人员、管理等各方面因素进行审慎研究和评估的基础上作出的，公司在
技术、人员等方面能够有效控制募投项目的实施及运营，募投项目的实施不存在
重大不确定性，具体情况如下：
（一）公司持股比例较高，处于绝对控股地位
截至本反馈意见回复出具日，申请人持有募投项目实施主体伊宁供热80%
股权，处于控股地位，申请人可以通过股东会对伊宁供热实现有效控制。
（二）公司通过派驻董事、推荐高级管理人员等方式控制伊宁供热的日常
经营管理
2019年9月，公司与伊宁国资签署附生效条件的《产权交易合同》后，已根
据协议的约定，在伊宁供热派遣观察员，列席伊宁供热董事会、监事会、股东会、
党委会等重要决策及日常会议，对伊宁供热经营活动及发展战略已进行了充分的
了解及规划。2020年1月，伊宁供热80%股权交割至上市公司后，公司派驻4名董
事（董事会共5名董事）；同时，董事会重新选聘了高级管理人员，其中两名高级
管理人员由公司推荐，一名副总经理分管市场、用户管理、采暖费收取、用户服
务质量管理等，一名财务总监分管公司的财务相关事宜。通过对伊宁供热的前期
调研、派驻董事及推荐高级管理人员等方式，公司对伊宁供热的经营管理实现有
效过渡。
（三）上市公司拥有丰富的公用事业投资、运营和管理经营经验
申请人在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理
的经验。收购伊宁供热前，供热业务是上市公司的重要业务之一，公司在城市供
16
热业务具备相应的业务资质，并已储备丰富的技术及经营管理经验。本次收购后，
公司将通过其十余年来累积形成的经营管理经验帮助伊宁供热持续提升其经营
效率，进一步挖掘其盈利能力。
综上所述，公司对伊宁供热募投项目已进行足够审慎研究与安排，在技术、
人员等方面能够有效控制募投项目的实施与运营，本次募投项目实施不存在重大
不确定性。
四、本次募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理
性
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）35,700.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程
项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目以及补充流动资金，具体情况如下：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 19,374.88 14,700.00
2 热源环保设备升级及供热管网改造项目 17,060.15 13,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 8,000.00
合计 46,435.03 35,700.00
（一）昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目
1、项目建设内容
本项目建设内容包括门站建设、调压站建设、管网建设、加气站建设及改造、
加油加气站建设、加气站加油改造、相应的配套设施建设以及燃气系统的升级换
代。
2、项目投资构成
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的具体建设内容及投资构成
情况如下：
单位：万元
序 投资金额 拟使用募集资金
投资类别
号 金额 占比 金额 占比
1 建设 工程费用 16,286.40 84.06% 13,870.00 94.35%
17
序 投资金额 拟使用募集资金
投资类别
号 金额 占比 金额 占比
2 投资 其他费用 1,465.16 7.56% 830.00 5.65%
3 预备费用 1,420.12 7.33% - -
4 铺底流动资金 203.20 1.05% - -
合计 19,374.88 100.00% 14,700.00 100.00%
3、测算依据及测算过程
本项目投资数额系参考公司过往项目经验，综合考虑项目运营所需配备的经
营场地、工作条件、各类设备与各项支出的市场报价测算得出，投资规模较为合
理，投资数额测算较为谨慎，具体情况如下：
（1）建设投资
1）工程费用
本项目申请人拟在昌吉市城市外延新建高压、次高压及中压管线 49.5 千米，
新建门站 1 座、调压站 2 座、新建及改造加气站/加油加气站 15 座，建设相应的
配套设施以及对燃气系统配套设施进行升级换代。经参考公司过往项目经验，新
疆维吾尔自治区《市政工程投资估算指标》等文件，参照同期设备、主要材料的
市场报价，公司拟投入工程费用合计 16,286.40 万元，具体情况如下：
工程量 投资估算（万元）
序号 项目
单位 数量 建筑工程 设备购置 安装工程 合计
一 管线工程 4,080.46 648.00 5,771.94 10,500.40
高压管线
1 千米 14.40 1,785.60 - 2,678.40 4,464.00
（DN600；6.3MPa）
次高压管线
2 千米 2.00 98.40 - 147.60 246.00
（DN150/DN200；0.8MPa）
3 中压管线（DN300） 千米 2.30 167.44 - 251.16 418.60
4 中压管线（DN250） 千米 7.70 483.56 - 725.34 1,208.90
5 中压管线（DN200 千米 18.50 917.60 - 1,376.40 2,294.00
6 中压管线（DN150/DN100） 千米 4.60 191.36 - 287.04 478.40
7 调压箱 台/座 200.00 216.00 648.00 216.00 1,080.00
8 阀井 座 50.00 90.00 - - 90.00
9 管网阴极保护站 座 5.00 70.50 - - 70.50
18
工程量 投资估算（万元）
序号 项目
单位 数量 建筑工程 设备购置 安装工程 合计
10 互连互通工程（DN250） 千米 1.00 60.00 - 90.00 150.00
二 场站 824.40 2173.20 824.40 3,822.00
1 高-中调压站（建材区） 座 1.00 80.00 240.00 80.00 400.00
2 第二门站 座 1.00 73.00 219.00 73.00 365.00
3 调压供气站（安康路） 座 1.00 25.00 75.00 25.00 125.00
4 宁边东路加气站 座 1.00 116.00 348.00 116.00 580.00
5 北京南路加气站加油改扩建 座 1.00 52.80 158.40 52.80 264.00
6 六工加气站加油改造 座 1.00 52.80 158.40 52.80 264.00
7 南外环路加气站加油改造 座 1.00 52.80 158.40 52.80 264.00
8 长丰路加油加气站 座 1.00 192.00 576.00 192.00 960.00
9 加气站提质改造 座 10.00 180.00 240.00 180.00 600.00
三 CNG 供气工程 38.00 114.00 38.00 190.00
1 阿什里乡 CNG 供气站 座 1.00 19.00 57.00 19.00 95.00
2 庙尔沟乡 CNG 供气站 座 1.00 19.00 57.00 19.00 95.00
四 母站/CNG 运输配送 13.65 314.60 22.75 351.00
1 压缩机冷却系统改造 台 1.00 13.65 54.60 22.75 91.00
2 CNG 运输车辆 辆 11.00 - 260.00 - 260.00
五 应急供气保障 - 718.00 - 718.00
1 LNG 应急供气车 辆 2.00 - 300.00 - 300.00
2 LNG 槽车 辆 2.00 - 140.00 - 140.00
3 检测、应急抢险设备 批 1.00 - 278.00 - 278.00
六 智慧燃气（智能气网） 130.00 402.50 172.50 705.00
1 数据管理系统（数仓库） 套 1.00 - 56.00 24.00 80.00
2 应急抢险调度指挥系统 套 1.00 - 105.00 45.00 150.00
3 SCADA 系统 套 1.00 - 70.00 30.00 100.00
4 BI 大屏可视化与分析平台 套 1.00 - 42.00 18.00 60.00
5 客户服务一体化平台 套 1.00 - 84.00 36.00 120.00
6 加气站无感支付项目 套 1.00 - 45.50 19.50 65.00
7 燃气用户体验营业厅 套 1.00 130.00 - - 130.00
合计 10,173.02 8,740.60 13,659.18 16,286.40
2）工程建设其他费用
19
工程建设其他费用主要包括建设项目设计费、工程建设监理费、建设单位管
理费、勘察测量费、建设项目前期工作咨询费、场地准备费及临时设施费等。其
中，设计费、工程建设监理费、勘察测量费、建设项目前期工作咨询费主要按照
发改价格[2015]299 号文测算，建设单位管理费主要按照财建[2016]504 号文测算，
场地准备费及临时设施费主要按照工程费用的 0.5%进行测算。公司拟投入工程
建设其他费用合计 1,465.16 万元，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 设计费 375.60 25.64%
2 工程建设监理费 262.79 17.94%
3 建设单位管理费 202.86 13.85%
4 勘察测量费 130.29 8.89%
5 建设项目前期工作咨询费 84.00 5.73%
6 场地准备费及临时设施费 81.43 5.56%
7 工程保险费 65.15 4.45%
8 劳动安全卫生评审费 48.86 3.33%
9 永久征地费 45.00 3.07%
10 施工图预算编制费 37.56 2.56%
11 竣工图编制费 30.05 2.05%
12 招标代理服务费 23.59 1.61%
13 环境影响咨询服务费 20.62 1.41%
14 地质灾害评价费 20.20 1.38%
15 安全预评价及验收费 13.55 0.92%
16 生产准备费 10.00 0.68%
17 办公及家具购置费 10.00 0.68%
18 施工图审查费 3.61 0.25%
合计 1,465.16 100.00%
3）预备费用
预备费用是项目建设期所需，为应对项目建设及设备购置过程中难以预料的
工程费用支出所需的基本预备费和涨价预备费，本项目预备费用按本项目（工程
费用+工程建设其他费用）×8%进行测算。
（2）铺底流动资金
20
铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需的流动资
金。本项目实施过程中，需流动资金 677.35 万元，其中铺底流动资金（按流动
资金需求 30%计算）为 203.20 万元。
（二）热源环保设备升级及供热管网改造项目
1、项目建设内容
热源环保设备升级及供热管网改造项目建设内容主要包括伊宁供热燃煤锅
炉的节能和超低排放改造、换热站改扩建、服务站升级以及部分主干管网的更新
换代等。
2、项目投资构成
热源环保设备升级及供热管网改造项目预计总投资 17,060.15 万元，拟使用
募集资金 13,000.00 万元。具体情况如下：
序 项目投资金额 拟使用募集资金
投资类别
号 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 建筑工程费 3,087.00 18.09% 2,685.97 20.66%
工程费
2 安装工程费 10,238.20 60.01% 8,908.18 68.52%
用
3 设备购置费 670.00 3.93% 670.00 5.15%
4 项目建设前期费用 2,099.28 12.31% 735.85 5.66%
5 基本预备费 965.67 5.66% - -
合计 17,060.15 100.00% 13,000.00 100.00%
3、测算依据及测算过程
本项目投资数额系参考公司过往项目经验，综合考虑项目运营所需配备的经
营场地、工作条件、各类设备与各项支出的市场报价测算得出，投资规模较为合
理，投资数额测算较为谨慎，
（1）工程费用
本项目申请人拟在伊宁市第三热源对燃煤锅炉进行节能和超低排放改造，对
8,100 米供热管网进行提质改造，新建扩建换热站 20 座，升级服务站 6 座，新建
支线管网 1 项，新建隔压站 1 处，以及建设相应的配套设施。经参考公司过往项
目经验，新疆维吾尔自治区《市政工程投资估算指标》、《新疆维吾尔自治区建筑
21
安装工程费用定额》等文件，参照同期设备、主要材料的市场报价，公司拟投入
工程费用合计 13,995.20 万元，具体情况如下：
工程量 投资估算（万元）
序号 项目
单位 数量 建筑工程费 安装工程费 设备购置费 合计
1 第三热源环保超低排放改造 项 1 1,750.00 2,950.00 400.00 5,100.00
2 一次管网改造 米 8,100 - 3,958.20 - 3,958.20
3 新建扩建换热站 座 20 450.00 1,300.00 110.00 1,860.00
4 服务站升级 处 6 410.00 780.00 50.00 1,240.00
5 计划新建支线管网 项 1 - 1,100.00 - 1,100.00
6 隔压站 处 1 425.00 - - 425.00
7 应急抢修车等车辆 辆 2 - - 110.00 110.00
8 一次网顶管 项 1 - 100.00 - 100.00
9 机房等级保护 2.0 升级 项 1 52.00 - - 52.00
10 关口热计量表 个 2 - 50.00 - 50.00
合计 3,087.00 10,238.20 670.00 13,995.20
（2）项目建设前期费用
工程建设其他费用主要包括建设项目设计费、临时设施及场地准备费、工程
造价咨询费、工程监理费、项目建设管理费等。其中，设计费主要按照计价格
[2002]10 号文测算，临时设施及场地准备费按实际区域建设情况测算，工程造价
咨询费主要按照新计价房[2002]866 号文测算，工程监理费主要按照发改价格
[2007]670 号测算，项目建设管理费主要按照财建[2016]504 号文测算。公司拟投
入项目建设前期费用合计 2,099.28 万元，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 设计费 461.84 22.00%
2 临时设施及场地准备费 457.76 21.81%
3 工程造价咨询费 419.86 20.00%
4 工程监理费 335.88 16.00%
5 项目建设管理费 187.94 8.95%
6 招标代理服务费 83.97 4.00%
7 可行性研究报告费 50.00 2.38%
8 竣工图纸编制费 36.95 1.76%
22
序号 项目 金额（万元） 占比
9 节能评估报告费 30.00 1.43%
10 工程保险费 16.79 0.80%
11 环境影响评价费 15.00 0.71%
12 施工图纸审查费 3.29 0.16%
合计 2,099.28 100.00%
（3）基本预备费
预备费是项目建设期所需，为应对项目建设及设备购置过程中难以预料的工
程费用支出所需的基本预备费和涨价预备费。本项目基本预备费按（建筑工程费
+安装工程费+设备购置费+项目建设前期费用）×6%计算。
综上所述，昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目及热源环保设备升
级及供热管网改造项目投资总额测算根据公司以往项目经验、市场咨询价格以及
国家计委、建设部、发改委等出具的计费标准文件制定，投资金额测算具有合理
性。
五、本次募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出
（一）昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目
本项目总投资额为19,374.88万元，包含工程费用16,286.40万元、工程建设其
他费用1,465.16万元、预备费用1,420.12万元、铺底流动资金203.20万元。本项目
拟使用募集资金投入14,700.00万元，募投资金用途均属于资本性支出，本项目
的具体投资情况如下：
投资金额 拟使用募集资金
是否属于资本
序号 投资类别 金额 金额
占比 占比 性支出
（万元） （万元）
1 工程费用 16,286.40 84.06% 13,870.00 94.35% 是
2 建设投资 其他费用 1,465.16 7.56% 830.00 5.65% 是
3 预备费用 1,420.12 7.33% - - 否
4 铺底流动资金 203.20 1.05% - - 否
合计 19,374.88 100.00% 14,700.00 100.00%
（二）热源环保设备升级及供热管网改造项目
23
本项目总投资额为17,060.15万元，包含工程费用13,995.20万元、项目建设前
期费用2,099.28万元，基本预备费965.67万元。本项目拟使用募集资金投入
13,000.00万元，募投资金用途均属于资本性支出，项目具体投资情况如下：
项目投资金额 拟使用募集资金 是否属
序
投资类别 金额 金额 于资本
号 占比 占比
（万元） （万元） 性支出
1 建筑工程费 3,087.00 18.09% 2,685.97 20.66% 是
工程
2 安装工程费 10,238.20 60.01% 8,908.18 68.52% 是
费用
3 设备购置费 670.00 3.93% 670.00 5.15% 是
4 项目建设前期费用 2,099.28 12.31% 735.85 5.66% 是
5 基本预备费 965.67 5.66% - - 否
合计 17,060.15 100.00% 13,000.00 100.00%
六、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投
入的情形
（一）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排
1、昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目
（1）资金使用安排
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的建设期共2年，具体资金使
用安排如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 项目投资总额
1 工程费用 7,895.03 8,391.37 16,286.40
2 建设投资 其他费用 980.75 484.41 1,465.16
3 预备费用 710.06 710.06 1,420.12
4 铺底流动资金 - 203.20 203.20
合计 9,585.84 9,789.04 19,374.88
占项目总投资比例 49.48% 50.52% 100.00%
注：T 指项目建设起始日，T+1 为项目开工建设第一年，以此类推。
（2）建设进度安排
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目建设进度安排如下：
24
T+1 T+2
序号 类别
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
一 管线工程
1 高压管线
2 次高压管线
3 中压管道
DN300
DN250
DN200
DN150
DN100
4 管网及附属设施改造
5 管网阴极保护站
二 场站
1 高-中调压站（建材区）
2 第二门站
3 调压供气站（安康路）
4 宁边东路加气站
5 北京南路加气站加油改扩建
6 六工加气站加油改造
7 南外环路加气站加油改造
8 长丰路加油加气站
9 加气站提质改造
三 CNG 供气工程
四 CNG 运输抢险配送
1 压缩机冷却系统改造
2 CNG 运输车辆
五 应急供气保障
1 LNG 槽车
2 LNG 应急供气车
3 检测、应急抢险设备
六 智慧燃气（智能气网）
1 数据管理系统（数仓库）
2 应急抢险调度指挥系统
25
T+1 T+2
序号 类别
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
3 SCADA 系统
4 BI 大屏可视化与分析平台
5 客户服务一体化平台
6 加气站无感支付项目
7 燃气用户体验营业厅
注：T 指项目建设起始日，T+1 为项目开工建设第一年，以此类推。
2、热源环保设备升级及供热管网改造项目
（1）资金使用安排
热源环保设备升级及供热管网改造项目的建设期共3年，具体资金使用进度
安排如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 项目投资
1 建筑工程费 440.15 1,234.80 1,412.05 3,087.00
2 工程费用 安装工程费 1,779.70 4,095.28 4,363.22 10,238.20
3 设备购置费 134.00 268.00 268.00 670.00
4 项目建设前期费用 687.80 839.71 571.77 2,099.28
5 基本预备费 370.39 386.27 209.01 965.67
合计 3,412.04 6,824.06 6,824.05 17,060.15
占项目总投资比例 20.00% 40.00% 40.00% 100.00%
注：T 指项目建设起始日，T+1 为项目开工建设第一年，以此类推。
（2）建设进度安排
本项目的建设进度安排如下：
序 T+1 T+2 T+3
事项
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 施工设计、招标等前期工作
2 第三热源环保超低排放改造
3 一次网顶管
4 隔压站及关口热计量表
5 新建扩建换热站
6 服务站升级及应急抢修车
26
序 T+1 T+2 T+3
事项
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
7 机房等级保护 2.0 升级
8 一次管网改造
9 计划新建支线管网
10 安装调试等全部工作
11 工程造价审核和财务决算
12 交付正式使用
注 1：T 指项目建设起始日，T+1 为项目开工建设第一年，以此类推；
注 2：每年的 10 月下旬至次年 4 月上旬，因项目所在地处于生产供暖期，预计将不会
开展项目施工建设。
（二）不存在置换董事会前投入的情形
截至董事会决议日前，公司本次募投项目不涉及本次拟使用募集资金的范
畴，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
七、本次募投项目效益测算过程、测算依据结合同行业上市公司同类业务的
效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目
1、本项目效益测算过程
本项目整体建设期为两年，建成后预计第一年达产 50%，第二年达产 70%，
第三年将全面达产。全面达产后，本项目的年营业收入为 39,237.08 万元，具体
情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6~T+7 T+8~T+12 T+13~T+22
一、营业收入 19,618.53 27,465.95 39,237.08 39,237.08 39,237.08 39,237.08
减：总成本费用 18,709.07 25,253.56 35,070.30 35,070.30 34,949.93 34,521.29
减：税金及附加 587.95 823.12 1,240.14 1,286.19 1,286.19 1,286.19
二、利润总额 321.51 1,389.27 2,926.64 2,880.59 3,000.96 3,429.60
减：所得税 80.38 347.32 731.66 720.15 750.24 857.40
三、净利润 241.13 1,041.96 2,194.98 2,160.45 2,250.72 2,572.20
注：上表中 T+3 代表开工后第 3 年即项目投产第一年，以此类推。
本项目全面达产的效益测算主要过程如下：
27
（1）营业收入
结合城市的发展状况、公司的经营情况等因素，预计本项目全面达产后的新
增气量 8,773.77 万 Nm3/年，新增燃油 24,350 吨/年（汽油与柴油的比例按 1:1.5
进行测算），本项目达产当年的营业收入为 39,237.08 万元。
天然气的销售具体情况如下：
销售单价① 新增年用气量② 营业收入（=①×②）
序号 产品类型
（含税） （万 Nm3/年） （万元，含税）
1 新增居民用气 1.34 元/Nm 292.25 391.62
2 新增商业用气 2.20 元/Nm 2,068.59 4,550.90
3 新增采暖用气 2.20 元/Nm 1,920.05 4,224.11
4 新增工业用气 2.20 元/Nm 2,632.70 5,791.94
5 新增汽车用气 2.91 元/Nm 1,421.50 4,136.57
6 新增其他用气 2.20 元/Nm 438.69 965.12
合计 8,773.77 20,060.26
汽油及柴油的销售具体情况如下：
营业收入
序 销售单价① 新增年用油量② 新增年用油量③
产品类型 （=①×③）
号 （含税） （吨/年） （万 L/年）
（万元，含税）
1 汽油 6.68 元/L 9,740.00 1,352.8 9,036.70
2 柴油 5.83 元/L 14,610.00 1,739.3 10,140.12
合计 24,350.00 3,092.10 19,176.82
注：汽油的折算比例为 0.72×103kg/m3；柴油的折算比例为 0.84×103kg/m3
本项目各类产品的定价依据情况如下：
序号 销售产品名称 单价（含税） 定价依据
价格根据编制可研时最新的居民
1 居民气 1.34 元/Nm 气定价文件确定
（昌州价工字（2001）137 号）
价格根据编制可研时最新的非居
非居民气
2 2.20 元/Nm 民气定价文件确定
（商业、采暖、工业等）
（昌吉州发改价格（2017）17 号）
天然气
目前，车用气销售价格已放开，由
经营者根据市场情况自主定价。但
公司依然沿用价格放开前发改委
3 车用气 2.91 元/Nm
的定价文件（昌吉州发改价格
（2017）17 号）来执行车用气销售
价格
价格根据编制可研时昌吉市的 95
4 石油 汽油 6.68 元/L
号汽油售价确定
28
序号 销售产品名称 单价（含税） 定价依据
价格根据编制可研时昌吉市的柴
5 柴油 5.83 元/L
油售价确定
（2）项目总成本费用的构成及测算
本项目总成本费用的构成情况如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 直接材料 28,783.49
2 直接工资及福利费 600.00
3 制造费用 1,613.97
3.1 折旧费 1,136.30
3.2 修理费 477.67
4 管理费用 128.50
4.1 无形资产摊销费用 8.50
4.2 其他管理费用 120.00
5 财务费用 20.63
6 营业费用 3,923.71
总成本费用合计 35,070.30
① 外购原材料
本项目外购原材料合计 28,783.49 万元/年，其中：天然气采购均价为 1.23
元/Nm3（含税），年均购气 11,331.32 万元；汽油采购价为 7,742 元/吨（含税），
耗损按 5%计取，年均购买汽油 7,917.74 万元；柴油采购价为 6,215 元/吨（含税），
耗损按 5%计取，年均购买柴油 9,534.43 万元。
② 直接工资及福利费
本项目定员 50 人，按每人每年 12 万元计算，年直接工资及福利费 600 万元。
③ 固定资产基本折旧费
本项目的固定资产原值为 17,620 万元（扣除增值税后），按平均年限法进行
折旧，其中房屋及建筑工程、管网设备折旧年限为 20 年，残值率为 5%；机械设
备、运输工具按 10 年计算，残值率为 5%；办公设备及其他按 5 年折旧，残值率
为 5%。
④ 修理费及日常维护费
29
本项目的修理费按照固定资产原值的 2.5%计提。
⑤ 无形资产及递延资产摊销费
本项目无形资产和递延资产主要为土地使用费，生产准备费及办公家具购置
费，无形资产摊销率为 10%，按 10 年摊销，递延资产摊销率为 20%，按 5 年
摊销。
⑥ 其他费用
本项目的其他费用包括制造费用、其他管理费用、财务费用、营业费用，营
业费用按收入的 10%来计取。
（3）税金及附加
本项目的税金及附加包含增值税、城市建设维护费、教育费附加。结合可比
公司的情况及公司目前的实际情况，增值税税率按天然气 9%、燃油 13%进行测
算，城市建设维护费、教育费附加分别按增值税的 7%和 5%计取。
本项目全面达产期间年缴纳增值税 919.14 万元，缴纳城市建设维护税及教
育费附加 137.81 万元。
（4）所得税费
根据本项目实施主体东方环宇的现行税率，本项目的所得税按照 25%测算。
2、效益测算合理性、谨慎性分析
（1）毛利率分析
同行业上市公司 2017 年至 2019 年毛利率情况如下：
序号 公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 新天然气 47.54% 43.05% 32.45%
2 新疆火炬 39.16% 41.20% 42.18%
3 新疆浩源 27.72% 32.00% 37.38%
4 深圳燃气 21.52% 20.95% 20.73%
5 长春燃气 31.93% 30.61% 39.79%
6 重庆燃气 11.98% 12.37% 13.80%
7 贵州燃气 20.58% 19.31% 21.88%
30
序号 公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
8 胜利股份 15.07% 15.81% 14.81%
9 南京公用 19.07% 23.24% 24.69%
10 大通燃气 20.14% 22.53% 29.13%
11 金鸿控股 10.25% 15.01% 27.13%
12 陕天然气 8.91% 10.60% 10.13%
13 佛燃能源 15.51% 18.49% 20.20%
14 天壕环境 25.30% 23.36% 25.06%
15 中泰股份 22.21% 25.43% 26.88%
16 安彩高科 8.70% 6.32% 12.07%
17 国新能源 18.42% 17.32% 16.73%
18 大众公用 14.16% 8.94% 14.61%
19 申能股份 8.38% 7.72% 7.45%
20 百川能源 27.24% 31.55% 42.15%
21 成都燃气 21.04% 21.15% 24.53%
22 皖天然气 9.96% 10.83% 9.08%
可比公司毛利率平均值 20.22% 20.81% 23.31%
可比公司毛利率平均值 21.45%
募投项目达产后平均毛利率 21.84%
（2）内部收益率及投资回收期
同行业上市公司/拟上市公司相似募投项目测算情况如下：
方案披露/通过公 投资回收期
公司名称 项目名称 内部收益率
司内部审议时间 （年）
贵阳市城市燃气管道改
贵州燃气 2016 年 10 月 22.34% 6.61
扩建项目
长春市城区燃气配套及
长春燃气 2015 年 7 月 12.02% 9.39
改造工程项目
安彩高科 榆济线对接工程项目 2016 年 2 月 15.43% 9.22
油坊桥高中压调压站及
2014 年 4 月 8.14% 8.30
配套高压管线项目
南京公用
“川电东送”南京天然
2014 年 4 月 8.41% 9.04
气利用工程项目
平均值 13.27% 8.51
昌吉市燃气管道建设及
东方环宇 2020 年 4 月 13.56% 8.45
配套设施改造工程项目
注：长春燃气的长春市城区燃气配套及改造工程项目测算数值系于 2016 年 4 月发布的
31
非公开发行股票预案修订稿数值。
整体来看，本项目的效益测算情况与同行业公司同类业务及募投项目效益情
况较为相近，测算合理、谨慎。
（二）热源环保设备升级及供热管网改造项目
1、效益测算过程
本项目建设期预计为三年，建成后预计第一年全面达产。全面达产后，本项
目的年营业收入为 14,711.70 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+4~T+8 T+9~T+13 T+14~T+20
一、营业收入 14,711.70 14,711.70 14,711.70
减：总成本费用 11,274.54 10,854.69 10,790.37
减：税金及附加 329.54 329.54 329.54
二、利润总额 3,107.62 3,527.47 3,591.79
减：所得税 466.14 529.12 538.77
三、净利润 2,641.48 2,998.35 3,053.02
注：上表中 T+4 代表开工后第 4 年即项目投产第一年，以此类推。
本项目全面达产的效益测算主要过程如下：
（1）营业收入
本项目的营业收入系单位供热收入×供热面积×供暖费收缴率计算所得。假
设本项目涉及技改的原有面积为 700 万平方米，涉及的新增面积为 170 万平方米；
其中，80%为住宅面积，20%为公共建筑面积。单位供热收入为 17.8 元/平方米。
供暖费收缴率为 95%，营业收入为 14,711.70 万元。具体测算过程如下：
项目 数额
技改及新增面积（万平方米）① 870.00
单位供热收入（元/平方米）② 17.80
供暖费收缴率③ 95%
营业收入（万元）①×②×③ 14,711.70
（2）项目总成本费用的构成及测算
本项目总成本费用的构成情况如下：
32
序号 项目名称 金额（万元）
1 直接成本 9,570.00
2 折旧费 1,093.29
3 摊销费 419.86
4 其他运营费 191.40
总成本费用合计 11,274.55
① 直接成本
本项目的直接成本包括燃料及动力消耗费用、维修费、生产一线员工工资及
福利等所发生的成本费用），运营期间，本项目对应直接成本为 9,570.00 万元。
② 其他运营费
鉴于可能存在的与直接成本相关的不可预测因素，本项目按直接成本的 2%
计取其他运营费。
③ 固定资产折旧费及无形资产、递延资产摊销费
本项目的固定资产按平均年限法进行直线折旧，经营设备等固定资产折旧年
限为 10 年，其余折旧年限为 20 年。
本项目的无形资产按照 5 年进行摊销。
（3）税金及附加
本项目的税金及附加包含增值税、城市建设维护费、教育费附加及地方教育
附加费。结合项目实施主体伊宁供热目前的实际情况，本项目缴纳的增值税为
10%，城市建设维护税、教育费附加税及地方教育附加费分别按增值税的 7%、
3%及 2%计取。
（4）所得税费
根据本项目实施主体伊宁供热的现行税率，所得税按照 15%计取。
2、效益测算合理性、谨慎性分析
（1）毛利率
公司与同行业可比公司 2017 年至 2019 年供热业务毛利率情况如下所示：
33
序号 公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 华通热力 15.86% 13.80% 17.70%
2 联美控股 39.49% 38.74% 37.52%
3 大连热电 21.49% 17.20% 20.47%
4 东方能源 - - -
5 惠天热电 - - -
可比公司平均毛利率 25.61% 23.25% 25.23%
可比公司平均毛利率 24.70%
募投项目达产后平均毛利率 25.56%
注：惠天热电 2017 年至 2019 年供暖、供气业务毛利率为负，不具可比性；东方能源未
披露供热业务毛利率。
（2）内部收益率及投资回收期
同行业上市公司/拟上市公司相似募投项目测算情况如下：
方案披露/通过公 投资回收期
公司名称 项目名称 内部收益率
司内部审议时间 （年）
丽水市杭丽热电项目集中
杭州热电 2019 年 6 月 16.11% 7.43
供热三期项目
供热装备节能环保升级改
惠天热电 2016 年 5 月 12.10% 8.50
造项目
华通热力 扩大供暖投资运营项目 2015 年 9 月 12.76% 8.32
平均值 13.66% 8.08
热源环保设备升级及供热
东方环宇 2020 年 4 月 13.08% 9.28
管网改造项目
注：杭州热电系杭州热电集团股份有限公司的简称，系 IPO 在审企业
整体来看，公司本项目的效益测算情况与同行业公司同类业务及募投项目效
益情况较为相近，测算合理、谨慎。
八、请保荐机构核查并发表明确意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目及首发募投项目昌
吉市城镇天然气改扩建工程的可行性研究报告，分析、复核了本次募投项目建设
内容与首发募投项目建设内容的联系与区别；
2、查阅了热源环保设备升级及供热管网改造项目的可行性研究报告，就申
34
请人在技术、人员等方面的情况进行全面分析；
3、查阅了本次募投项目投资及建设进度安排、实际建设进度、项目投资相
关测算依据和过程、投资金额的准确性及收益测算的合理性、谨慎性等；
4、访谈申请人财务总监、董事会秘书等高级管理人员，了解本次募投项目
的具体情况等；
5、查阅同行业上市公司效益水平情况，与本次募投项目相关效益测算情况
进行比对。
经核查，保荐机构认为，公司调减或终止原IPO募投项目的原因主要系政策
环境变化、市场环境变化、募投项目资金到位时间等因素所致，具有合理性；
“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募投项目之一“昌吉
市城镇天然气改扩建工程”均紧密围绕公司的主营业务开展，系公司不断拓展
城市燃气供应市场、持续推进燃气业务稳步发展的重要举措，但上述项目系相
互独立的两个项目，不存在重复建设的情形，本次募投项目决策具有合理性及
谨慎性；针对“热源环保设备升级及供热管网改造项目”，申请人能够在技术、
人员等方面有效控制募投项目的实施及运营，不具有重大不确定性；本次募投
项目投资数额系参考公司过往项目经验，综合考虑项目运营所需配备的经营场
地、工作条件、各类设备与各项支出的市场报价测算得出，投资规模较为合理，
投资数额测算较为谨慎；昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源
环保设备升级及供热管网改造项目拟使用募集资金投入部分均为项目资本性支
出，补充流动资金项目金额占本次募集资金总额的比例未超过30%，符合证监
会的相关规定；本次募投项目的资金使用和项目进度安排合理，募集资金均不
包括本次发行前董事会决议日前已投入资金；与同行业上市公司同类业务及项
目的效益情况相比，昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保
设备升级及供热管网改造项目的效益测算具有谨慎性及合理性。
问题 2
2020 年 1 月，申请人通过新疆产权交易所公开挂牌转让方式，以现金完成
对伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司持有的伊宁市供热有限责任公
35
司（以下简称伊宁供热）80%股权的收购，本次交易构成重大资产重组。请申请
人补充说明：（1）本次交易是否构成关联交易，收购资产的定价是否公允，商
誉确认是否符合准则要求，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的
情形；（2）已支付价款情况、剩余价款支付计划及资金来源，是否存在使用本
次募集资金置换本次非公开发行董事会前已投入资金的情形；（3）伊宁供热主
营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析与申请人
存在的协同效应情况；（4）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否构成关联交易，收购资产的定价是否公允，商誉确认是否
符合准则要求，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对象伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司，是由伊宁市
国有资产监督管理局作为出资人投资组建的国有独资有限责任公司，与上市公司
不存在关联交易。本次交易不构成关联交易。
（二）收购资产的定价公允
本次公司收购伊宁供热 80%股权的定价是公允的，主要原因如下：
1、本次交易的交易方式为公开挂牌转让
2019 年 6 月 28 日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公
开挂牌转让其持有的伊宁供热 80%的股份。根据新疆产权交易所出具的书面确
认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，
即上市公司。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。故本次交易最终
交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂牌底价 69,828.09 万元。
公开挂牌转让的方式在程序上确保了本次交易的公允性。
2、本次收购挂牌底价经具备证券期货资格的评估机构评估
36
伊宁供热 80%股权在新疆产权交易所通过公开挂牌转让前，伊宁国资聘请天
健兴业对伊宁供热股东全部权益进行评估，据此确定挂牌底价。
天健兴业以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对伊宁供热全部股东权益进行
评估，评估值为 97,785.11 万元。评估结果经伊宁市国有资产监督管理局备案。
本次交易的挂牌价格以天健兴业的资产评估结果为基础，本次交易之转让标
的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值 97,785.11 万元－伊宁
供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝69,828.09 万元。
因此，本次收购挂牌底价根据天健兴业的评估结果确定，价格公允。
3、上市公司另行聘请评估机构进行评估，印证交易价格的公允性
为确保交易作价公允，充分保护上市公司，广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，上市公司在被新疆产权交易所确认为伊宁供热 80%股权受让方后，
另行聘请国融兴华对伊宁供热全部权益价值进行评估。
国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日对伊宁供热全部股东权益进行评
估，评估值为 81,248.62 万元。国融兴华上述评估结果与伊宁供热扣除向伊宁国
资分配利润的交易定价相比，差异-6.92%，差异较小，印证了本次交易价格公允。
（三）本次交易商誉确认符合准则的要求
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“ 购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司商誉账面余额 13,072.36 万元，具体情况如下：
1、合并成本
根据东方环宇与伊宁国资签署的《产权交易合同》及新疆产权交易所出具的
书面确认，本次伊宁供热 80%股权转让价格为 69,828.09 万元。
据此确定合并成本为 69,828.09 万元。
2、可辨认净资产公允价值份额
37
2020 年 1 月 8 日，东方环宇与伊宁国资签署《股权交割确认书》，共同确
认 2020 年 1 月 8 日为股权交割日，自股权交割日起东方环宇享有对伊宁供热的
股东权利并承担相应股东义务。上市公司对伊宁供热 80%股权的购买日确定为
2020 年 1 月 1 日。
根据大华会计师事务所出具的伊宁供热 2019 年《审计报告》（大华审字
[2020]006598 号）及北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2019 年 6 月
30 日为基准日的《评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 600014 号），截至 2020
年 1 月 1 日，伊宁供热 80%股权可辨认净资产公允价值为 56,755.73 万元。
3、商誉
本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 ① 69,828.09
可辨认净资产公允价值份额 ② 56,755.73
商誉 ③=①-② 13,072.36
因此，公司收购伊宁供热确认的商誉符合《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的规定。
（四）本次交易不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
本次交易构成重大资产重组，为避免损害上市公司利益和中小投资者合法权
益，上市公司采取了以下措施：
1、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
2、标的资产定价公允
38
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织
和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交
易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不
存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
3、聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
4、股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不
断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。
因此，本次交易不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
二、已支付价款情况、剩余价款支付计划及资金来源，是否存在使用本次募
集资金置换本次非公开发行董事会前已投入资金的情形
（一）已支付价款情况
截至本反馈意见回复出具日，伊宁供热 80%股权转让款已累计支付 56,244.65
39
万元，支付进度 80.55%，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 付款日期 付款金额 占比
保证金（注） 2019 年 7 月 10,000.00 14.32%
股权收购款 2019 年 12 月 24,914.05 35.68%
股权收购款 2020 年 3 月 20,000.00 28.64%
股权收购款 2020 年 4 月 1,330.60 1.91%
合计 56,244.65 80.55%
注：已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分
（二）剩余价款支付计划及资金来源
截至本反馈意见回复出具日，伊宁供热 80%股权转让款剩余待支付 13,583.45
万元。本次交易为现金收购，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自
有资金、并购贷款等渠道筹集资金支付本次交易对价。
（三）不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形
本次非公开发行方案于 2020 年 4 月 10 日经公司第二届董事会第十三次会议
审议通过。董事会前伊宁供热热源环保设备升级及供热管网改造项目尚未开始投
资建设，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。
三、伊宁供热主营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及联系，
并请分析与申请人存在的协同效应情况
（一）伊宁供热主营业务及核心竞争力
伊宁供热主营业务为城市集中供热，为居民及企事业单位等终端用户提供供
暖服务。伊宁供热核心竞争力如下：
1、区位优势
伊宁供热所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文
化中心，是中国西部最大的沿边开放城市，也是中国优秀旅游城市、国家园林城
市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。根据相关统计公报，2018 年伊宁
市常住户籍人口约 57.11 万人，约是昌吉市的 1.47 倍；城区面积约 160 平方公里，
40
约是昌吉市的 1.65 倍。2018 年，伊宁市实现生产总值 246.6 亿元，较上年增长
6.9%，GDP 增速高于新疆自治区 6.1%的平均水平，高于全国 6.6%的平均水平。
良好的经济基础、充足的人口数量和广阔的城区面积等因素为伊宁供热的发展奠
定了坚实的基础。
2、规模优势
供热企业的基础设施投资包括供热管网的建设、供热设备的购置、供热厂房
的建设等。投资范围大，要求供热企业前期资金投入较多，资金壁垒较高，基础
设施具有自然垄断性，在经营上存在规模效益。同时，根据《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自
治区城市供热供水供气管理办法》等有关法律法规规定，供热需取得业务经营区
域内的特许经营权方可运营。伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企
业，在伊宁市供热市场深耕多年，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，
用热负荷稳定、市场地位稳固。近年来，伊宁供热在伊宁市集中供热的市场占有
率保持在 80%以上。伊宁供热已与伊宁市城市管理局签署了供热特许经营协议，
特许经营权有效期限至 2049 年 8 月 13 日。伊宁供热在其供热区域内具有较高的
市场占有率，能够维持稳定的收入水平。
3、热源稳定且多样优势
伊宁供热热源来自热电联产及燃煤锅炉。伊宁供热热电联产热源采购自国投
伊犁能源开发有限公司 2×330MW 热电联产项目及国网能源伊犁煤电有限公司
2×350MW 热电联产项目（2020 年起投入运营）。伊宁供热经过多年发展，与上
游热电联产企业维持长期良好的合作关系，形成了稳定的供热模式，从而保证了
公司稳定高质量的供热输出。伊宁供热燃煤锅炉热源可根据气温变化调节供热负
荷，进一步为热用户提供优质的供暖服务提供了保障。稳定且多样化的供热来源
也为伊宁供热进一步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的基础。
4、核心技术团队优势
伊宁供热在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业
素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的专业技术和管理人才队
41
伍。伊宁供热核心技术团队熟悉集中供热行业采购、生产、销售模式，在集中供
热生产经营等各个经营环节上均具备专业化运营优势，对行业发展趋势拥有全面
及深入的理解，保证了伊宁供热持续为供热终端提供高质量的服务。
（二）与申请人主营业务的区别及联系
收购伊宁供热前，申请人是以城市燃气供应为主，包括 CNG 汽车加气、居
民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃
气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合
服务商。公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管
理的经验。供热业务是公司重要的业务板块之一。公司子公司环宇热力在新疆昌
吉市从事天然气供热业务，拥有根据《昌吉市城区集中供热区域划分方案》规定
的供热区域的特许经营权。
伊宁供热与环宇热力销售模式相同，均直接面向终端客户，为终端客户提供
热力供应服务，终端销售价格均根据当地物价管理部门制定。
伊宁供热与环宇热力的业务区别主要体现在：服务内容、热能来源、主要客
户群体、业务区域等，具体如下表所示：
项目 环宇热力 伊宁供热
业务区域 昌吉市 伊宁市
供暖季提供供热服务
供暖季提供供热服务
服务内容 非供暖季提供供冷服务
非供暖季检修
全年供应热水
天然气锅炉 燃煤锅炉
热能来源
天然气溴化锂制冷（制热）机组 热电联产外购热能
主要客户 工商业用户为主 居民及工商业用户
（三）伊宁供热与上市公司的协同效应
1、上市公司与伊宁供热在管理、业务等方面可实现高效整合
上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管
理的经验。本次收购前，供热业务是上市公司的重要业务，上市公司在城市供热
业务已储备丰富的经营管理经验；伊宁供热作为伊宁市规模最大的集中供热企
业，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。故本次收购系
42
上市公司原有业务在地域上的扩张，上市公司及伊宁供热在管理、业务及资本等
方面具有良好的协同基础。
本次交易完成后，上市公司在保持伊宁供热独立运营的基础上，将伊宁供热
统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过其十余年来累积形成的经营管理经
验帮助伊宁供热持续提升其经营效率，促使上市公司旗下各项业务之间的互补、
协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
2、促进公司向城市公用事业综合服务商转型，为下游客户提供综合服务
收购伊宁供热前，申请人业务以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设
和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务。申请人全部营业收入均
在新疆昌吉市获得。市场区域高度集中、业务单一一直是制约上市公司发展重要
瓶颈。伊宁市战略区位优势显著、国民经济发展情况稳健，在伊宁市挖掘和布局
新的业务增长点是申请人重要的战略方向。
通过收购伊宁供热，上市公司将进入伊宁市公共事业领域。伊宁供热拥有庞
大的下游客户群体。公司子公司环宇安装具有供热设施设备施工资质。未来，上
市公司将在供热管网施工建设等方面与伊宁供热的下游客户进一步开展业务合
作，提升上市公司盈利能力。同时，下游客户如有天然气设施设备安装业务需求，
公司也可为其提供相关服务，促进公司向公用事业综合服务商转型。
3、伊宁供热依托上市公司资本运作平台拓宽融资渠道，提升上市公司价值
本次交易完成后，上市公司对伊宁供热按照上市公司治理要求进行整体的财
务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合
规性和资金运用效率，通过管理体系整合，提高上市公司体系整体的管理效率，
实现内部资源的统一管理和优化配置。
伊宁供热可以依托上市公司资本运作平台拓宽融资渠道，为伊宁供热后续扩
张经营、技术升级及改造提供充足资金保障，从而进一步提升上市公司价值。
本次非公开发行募集资金投资项目“热源环保设备升级及供热管网改造项
目”实施主体即为伊宁供热。通过非公开发行取得募集资金将极大降低伊宁供热
的资金成本，从而进一步提升上市公司价值。
43
四、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
（一）上市公司资产规模大幅提升，涵盖供热管网、设备等优质资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师
报字[2019]第 ZB11894 号）及上市公司年度审计报告，本次交易完成前后，上市
公司资产负债结构指标指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日 2018 年度/2018 年末
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 132,375.74 234,545.61 77.18% 132,375.74 250,736.84 89.41%
总负债 22,510.19 117,582.70 422.35% 22,510.19 125,986.39 459.69%
所有者权益 109,865.55 116,962.92 6.46% 109,865.55 124,750.45 13.55%
资产负债率 17.00% 50.13% 194.81% 17.50% 50.25% 187.11%
由上表可见，本次交易后，上市公司的资产规模大幅提升，2018 年末及 2019
年 6 月末总资产增幅分别达到 89.41%与 77.18%。
伊宁供热的非流动资产涵盖城市供热管网、大型燃煤锅炉热源等大型供热设
施设备，包括：管径大于等于 DN400 的管网线总长度约 13.8 公里，管径小于
DN400 的支线总长度约 14.2 公里；29MW 热水锅炉 2 台、46MW 热水锅炉 3 台、
70 MW 热水锅炉 1 台；还有多处换热站、隔压站、收费服务站点等。
供热行业的基础设施具有自然垄断性，在经营上存在规模效益。在上述优质
资产基础上，伊宁供热还拥有供热特许经营权，保障了伊宁供热的市场地位及竞
争优势。
（二）上市公司营业收入、净利润规模大幅提升，提升了公司盈利能力
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标如下表所示：
44
单位：万元、元/股
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日 2018 年度/2018 年末
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 20,419.76 38,032.60 86.25% 41,941.81 69,882.88 66.62%
营业成本 13,221.04 23,423.89 77.17% 26,257.83 46,427.16 76.81%
营业利润 5,212.24 11,247.35 115.79% 11,097.48 14,912.94 34.38%
利润总额 5,263.59 11,287.00 114.44% 11,093.81 14,954.40 34.80%
归母净利润 4,502.59 8,694.09 93.09% 9,387.99 11,983.84 27.65%
基本每股收益 0.28 0.54 92.86% 0.69 0.88 27.54%
收购伊宁供热前，上市公司是以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设
和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气
供应解决方案的燃气综合服务商，收入基本全部来自昌吉市。伊宁供热是伊宁市
规模最大、最主要的热力供应企业。通过本次交易，上市公司营业收入的规模大
幅上升，2018 年及 2019 年 1-6 月，营业收入增长幅度分别达到 66.62%与 86.25%，
归属于母公司所有者的净利润分别增长 27.65%及 93.09%。
集中供热是居民生活必需品，市场需求与当地城市发展及人口规模增长正相
关，销售价格及上游热电联产热能采购价格根据当地物价管理部门制定，收入规
模及营业毛利较为稳定，有效提升了公司的盈利能力。
（三）上司公司介入管理后，伊宁供热业绩良好，具有持续盈利能力
2019 年 9 月，上市公司与伊宁国资签署附生效条件的《产权交易合同》后，
逐步介入伊宁供热生产经营管理。上市公司实际控制伊宁供热后，在采购、销售、
收款等各个环节进行精细化管理。伊宁供热实现较好的经营业绩，具体情况如下：
2019 年，根据大华会计师事务所出具的《伊宁市供热有限公司审计报告》
（大华审字[2020]006598 号），伊宁供热实现营业收入 33,120 万元，净利润
5,082.75 万元，较 2018 年增加 4,511.94 万元，上升 790.44%，盈利能力较好。
2020 年初，伊宁供热 80%股权正式完成交割。2020 年 1-3 月，伊宁供热纳
入东方环宇合并范围。伊宁供热一季度实现营业收入 18,649.29 万元，占上市公
司营业收入的比例为 64.87%；实现净利润 4,700.76 万元，占上市公司净利润的
45
比例为 87.18%。伊宁供热纳入合并报表范围后，对东方环宇收入及净利润贡献
显著，有效提高了上市公司资产质量，改善了上市财务状况，增强了上市公司持
续盈利能力。
五、请保荐机构核查并发表明确意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅申请人收购相关董事会和股东大会审议文件、收购重组报告书、收
购标的资产相关审计报告及评估报告、标的资产收购后历年审计报告；
2、查阅交易对手伊宁国资工商资料；与上市公司管理层访谈，了解分析申
请人收购的原因、收购作价的公允性、标的资产与上市公司的协同效应情况、标
的资产报告期内以及未来的经营情况；
3、复核本次交易评估时主要参数的选取情况，分析其合理性；
4、复核本次交易评估的评估方法和主要过程，分析其合理性。
经核查，保荐机构认为，东方环宇收购伊宁供热不构成关联交易，收购资
产定价公允，商誉确认符合企业会计准则要求，收购伊宁供热不存在损害上市
公司利益和中小投资者合法权益的情形；截至本回复出具日，东方环宇已支付
股权转让款 56,244.65 万元，剩余 13,583.45 万元尚未支付，上市公司将综合利用
自有资金、并购贷款等渠道筹集资金支付本次交易对价。本次非公开发行伊宁
供热热源环保设备升级及供热管网改造项目不存在使用本次募集资金置换本次
非公开发行董事会前已投入资金的情形；伊宁供热主营城市集中供热，核心竞
争力体现在区位优势、规模优势、热源稳定且多样优势、核心技术团队优势等；
收购伊宁供热前，供热是上市重要业务板块之一。伊宁供热与环宇热力销售模
式相同，均直接面向终端客户，业务区别主要体现在：服务内容、热能来源、
主要客户群体、业务区域等，双方业务具有协同效应。本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
问题 3
46
报告期内，申请人天然气设施设备安装业务收入占比持续下降，天然气销售
业务和供热业务收入占比波动较大。请申请人补充说明：主营业务收入构成波动
较大的原因以及未来变动趋势，地方政府政策及发展规划对公司生产经营的影
响，是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、主营业务收入构成波动较大的原因以及未来变动趋势
（一）主营业务收入构成波动较大的原因
报告期内，公司的主营业务收入主要来自天然气销售业务、天然气设施设备
安装业务与供热业务。公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
天然气销售业务 15,934.08 41.01% 36,674.76 81.95% 32,579.14 78.48% 23,708.84 53.83%
其中： 车用天然气销售 5,679.78 14.62% 16,066.26 35.90% 15,058.72 36.27% 13,497.49 30.65%
工商业气销售 8,012.65 20.62% 15,827.96 35.37% 12,795.32 30.82% 6,163.45 13.99%
居民气销售 2,241.65 5.77% 4,780.54 10.68% 4,725.10 11.38% 4,047.90 9.19%
天然气设施设备安装业务 1,437.86 3.70% 6,879.57 15.37% 7,873.42 18.97% 10,111.96 22.96%
供热业务 21,483.26 55.29% 1,197.86 2.68% 1,060.13 2.55% 10,219.66 23.21%
其中：直接供热/冷 625.37 1.61% 1,197.86 2.68% 1,060.13 2.55% 833.09 1.89%
热能销售 - - - - - - 9,386.57 21.31%
集中供热 20,857.89 53.68% - - - - - -
合计 38,855.20 100.00% 44,752.19 100.00% 41,512.70 100.00% 44,040.46 100.00%
1、2018 年度主营业务收入构成变动原因
2018 年，公司天然气销售业务收入占主营业务收入的比例较 2017 年上升
24.65%，天然气设施设备安装业务占主营业务收入的比例较 2017 年下降 3.99%，
供热业务收入占主营业务收入的比例较 2017 年下降 20.66%，波动较大，主要原
因如下：
47
（1）公司 2018 年未再从事热能趸售业务，供热业务收入占比大幅下降
2016 年，昌吉市政府积极推动下辖各区域“煤改气”供热工程，公司凭借
多年天然气行业的运营经验与燃气行业整体服务解决方案运营商的优势，投资设
立了东热源热力与西热源热力，向昌吉市内的城市热力供应商趸售热能。
2016-2017 年供暖季公司向热力供应商销售热能，取得热能销售收入。2018 年，
昌吉市政府出于供热补贴成本、城市供热总体规划等因素综合考虑，决定收购东
热源热力与西热源热力的固定资产（主要为房产和机器设备）、无形资产（土地
使用权）。公司将东西热源相关资产出售，不再从事热能趸售业务，仅保留直接
供热/冷业务。在上述背景下，公司供热业务收入及对占收入的比例大幅下降。
（2）公司加大了工商业气市场开发，天然气销售业务收入占比上升
2018 年公司加大了工商业气市场开发，新增部分工业客户用气及车载外送
气工商业客户，天然气销售业务收入及占收入的比例有所上升。
（3）昌吉市房地产市场发展放缓，天然气设施设备安装业务收入占比下降
受国家宏观调控和区域房地产消费需求及调控政策影响，昌吉市房地产市场
发展有所放缓，新增居民小区天然气安装规模较小，导致公司天然气设施设备安
装业务收入下降。
2、2019 年度主营业务收入构成变动原因
2019 年，公司天然气销售业务收入占主营业务收入的比例较 2018 年上升
3.47%，天然气设施设备安装业务占主营业务收入的比例较 2018 年下降 3.60%，
供热业务收入占主营业务收入的比例较 2018 年上升 0.13%，较为稳定。
天然气收入占比有所上升，主要系 2019-2020 年供暖季期间，昌吉市启动天
然气调峰热源，公司向热源供应销售天然气用作采暖锅炉的燃料，导致工商业气
销售量及销售收入有所上升所致；天然气设施设备安装业务收入占比有所下降主
要系近年来煤改气改造安装完成率较高，新增项目有所减少所致。
3、2020 年 1-6 月主营业务收入构成变动原因
2020 年 1-6 月，公司天然气销售业务收入占主营业务收入的比例较 2019 年
48
下降 40.94%，天然气设施设备安装业务占主营业务收入的比例较 2019 年下降
11.67%，供热业务收入占主营业务收入的比例较 2019 年下降 52.61%，主要系：
（1）伊宁供热纳入合并范围，供热业务收入占比大幅上升
2020 年起，伊宁供热纳入合并范围，供热行业具有季节性特征，1 月 1 日至
4 月 5 日为伊宁市供暖季，占全年收入的比重较大，导致公司集中供热业务收入
规模及占收入的比例大幅上升。
（2）天然气设施设备安装具有季节性特征，一季度未确认收入
一季度因天气严寒、节假日等因素影响，公司天然气设施设备安装业务施工
进程较慢，确认收入较少，同时 2020 年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司天然
气设施设备安装业务未确认收入。
（二）公司收入构成未来变动趋势
公司系集城市基础设施和公用事业投资、建设、运营和管理为一体，专注于
城市燃气供应、城市集中供热的公用事业服务商。2020 年 1-6 月，因伊宁供热
纳入公司合并报表范围且受供热、安装业务的季节性因素影响，公司供热业务收
入占比大幅提升。未来，公司收入仍将由天然气销售、天然气设施设备安装及供
热构成，具体情况如下：
1、天然气销售业务仍将是公司收入的主要来源
公司具有十几年的城市燃气运营经验，拥有昌吉市行政区域范围燃气特许经
营权，是昌吉地区最早涉及燃气供应，安装和服务的运营商，未来天然气销售业
务仍将是公司收入的主要来源。
2、天然气设施设备安装业务未来有较大发展空间
天然气设施设备安装与公司燃气经营相配套，是公司扩大天然气经营规模的
必备条件，在公司业务板块中发挥重要作用；同时，公司积极扩展天然气设施设
备安装业务的经营覆盖范围，2019 年，公司安装业务已拓展至新疆伊宁市，延
展设施设备安装产业链，相关业务将逐步向供热安装业务拓展，未来仍有较大发
展空间。
49
3、供热业务成为公司收入重要且稳定的来源
2020 年起，伊宁供热纳入合并报表范围，供热业务成为公司收入的重要来
源。2020 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于
收购伊犁伟伯热力有限责任公司 100%股权的议案》，并于同日与张恩智等 17
名自然人签署《股权收购协议》。未来，随着伟伯热力 100%股权交割，伟伯热
力纳入公司合并报表范围，公司供热业务板块对收入的贡献将进一步增加。
二、地方政府政策及发展规划对公司生产经营的影响，是否对公司持续盈利
能力产生重大不利影响
地方政府政策及发展规划对公司供热业务收入规模产生一定影响，不会对公
司持续盈利能力产生重大不利影响，具体分析如下：
（一）热能趸售定位为公用事业，通过补贴实现“保本微利”
2016 年，随着昌吉州政府《“花儿昌吉”建设行动纲要》的深入推进，为
改善当地生态环境质量，昌吉市启动了煤改气工程，决定新建两座天然气热源（东
西热源）。公司投资建设了东西热源的燃气热水锅炉及附属设备，开展热能趸售
业务，根据昌吉市发改委《关于 2016-2017 年供热期新疆东方环宇燃气股份有限
公司及新建东、城西热源热力公司天然气供热补贴的复函》，申请人城市天然气
供热业务被定位为公用事业，2016 年-2017 年供热期由昌吉市政府通过政府补贴
的方式使申请人实现“保本微利”。
2017 年，公司热能趸售业务实现收入 9,386.57 万元，占公司主营业务收入
的比例为 21.31%，子公司东热源及西热源热力利润总额分别为-194.02 万元及
-193.80 万元，利润总额合计占公司合并报表利润总额的-3.33%，占比较小。因
热能趸售定位为公用事业，该项业务对公司收入贡献较大，但利润总额贡献相对
较小。因此，2018 年公司出售东西热源相关资产，不再从事热能生产和趸售业
务对公司供热业务收入规模有所影响，但不会对公司整体经营业绩产生重大不利
影响。
（二）昌吉市供热格局稳定，供暖季天然气调峰热源的天然气需求较大
2016 年，昌吉市“煤改气”建设内容包括燃气门站扩建、燃气管网建设及新
50
建燃气锅炉，均由申请人负责承建。2016-2017 年供暖季开始前，煤改气相关的
燃气门站扩建、燃气管网建设及新建燃气锅炉均基本建设完毕，且公司顺利完成
2016-2017 年供暖季的供暖任务。
2018 年以来，随着新疆天池能源有限责任公司昌吉热电联产工程项目投产
运营，昌吉市形成以热电联产为主，天然气调峰热源和其他能源形势为补充的多
样化供热格局。随着城市发展和对环保的要求不断严格、未来昌吉市供热需求稳
定增长，新增供热需求主要通过天然气满足，无论是天然气集中供热（如使用东
西热源作为热源进行集中供热）还是其他方式（开发商小区供热、家庭分户式壁
挂炉采暖等）的供热，申请人为昌吉市最主要的天然气供应商和特许经营者，天
然气的消耗主要由申请人供应，供暖季天然气需求较大。因此地方政府政策及发
展规划不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
同时，环宇热力拥有根据《昌吉市城区集中供热区域划分方案》规定供热区
域的特许经营权。未来，公司仍将在特许经营范围内开展直接供热/冷业务，地
方政府政策及发展规划不会对公司直接供热/冷业务持续盈利能力产生不利影
响。
（三）伊宁地区供热格局稳定，未来不会发生重大变化
根据伊宁市人民政府及北京市首都规划设计工程咨询开发有限公司等设计
院编制、经伊犁州住房和城乡建设局审查通过的《伊宁市供热专项规划
（2016-2030 年）》，伊宁市供热在 2016-2030 年规划目标为：建立一个以“ 热
电联产+大型燃煤调峰锅炉房”集中供热为主，燃气及其他清洁能源和可再生能
源供热形式为补充的安全、经济、清洁、智慧的城市供热体系。伊宁市集中供热
格局、供热来源稳定，未来不会发生重大变化，同时供热关系民生，是居民生活
的必须品，公司收入规模将保持稳定，具有持续盈利能力。
三、请保荐机构核查并发表明确意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、审阅了申请人报告期内财务报告；
2、与公司高管进行访谈，了解公司报告期内收入结构变化原因及未来发展
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趋势；
3、查阅了公司经营所在地的供热规划及供热格局。
经核查，保荐机构认为，公司主营业务收入构成波动较大的原因主要因 2018
年公司出售东西热源相关资产，未再从事热能趸售业务；2020 年伊宁供热纳入
合并报表范围等原因所致，未来公司销售收入仍将由天然气销售、天然气设施
设备安装及供热业务构成。地方政府政策及发展规划变更使得公司供热收入规
模有所下滑，但未对公司整体经营业绩产生重大不利影响，地方政府政策及发
展规划变更不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
问题 4
报告期内，申请人在建工程金额较高。请申请人补充说明：（1）在建工程
的主要构成，金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性；（2）结合建设时间、
建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，
相关资产减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、在建工程的主要构成，金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性
（一）在建工程主要构成
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下表所示：
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
在建工程 10,173.63 100.00% 8,616.53 98.89% 5,387.57 97.93% 3,681.70 100.00%
工程物资 - - 96.96 1.11% 113.80 2.07% - -
合计 10,173.63 100.00% 8,713.49 100.00% 5,501.37 100.00% 3,681.70 100.00%
报告期各期末，公司在建工程具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
煤矿瓦斯治理项目 3,632.86 35.71% 3,603.42 41.82% 3,614.72 67.09% 3,597.73 97.72%
工业设备安装项目 - - 31.27 0.36% 31.27 0.58% 31.27 0.85%
主管网建设工程 2,652.68 26.07% 2,589.98 30.06% - - - -
加气站及门站项目（注） 1,213.02 11.92% 1,120.94 13.01% 409.48 7.60% 52.7 1.43%
智慧燃气及信息化集成 372.64 3.66% 313.63 3.64% - - - -
呼图壁天然气综合利用项目 876.11 8.61% 739.91 8.59% 1,326.44 24.62% - -
三供一业 938.48 9.22% - - - - - -
其他 487.84 4.80% 217.38 2.52% 5.66 0.11% - -
合计 10,173.63 100.00% 8,616.53 100.00% 5,387.57 100.00% 3,681.70 100.00%
注：加气站及门站项目包括三工供气站、六工镇加气站、六工庙加气站、产业园加气站、
宁边东路加气站、三门站、二门站等，单个加气站或门站投资金额较小
公司工程物资主要为公司为主管网、加气站、门站建设工程准备的相关工程
材料、设备等。2017-2020 年 6 末，公司工程物资余额较小。
公司在建工程主要由煤矿瓦斯治理项目、主管网建设工程、呼图壁天然气综
合利用项目与三供一业项目构成。报告期各期末，上述项目占公司在建工程的比
例分别为 97.72%、91.71%、80.47%及 79.62%，占比较高。
（二）在建工程金额较高且逐年大幅增长的原因
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 3,681.70 万元、5,387.57 万元、
8,616.53 万元及 10,173.63 万元。报告期各期末，公司在建工程金额较高且逐年
大幅增长的原因如下：
1、煤矿瓦斯治理项目投资金额较大且尚未转固
公司煤矿瓦斯治理项目由子公司东方环宇新能源投资建设。煤矿瓦斯治理项
目开发区域位于阜康甘河子-沙沟一带煤矿等煤矿瓦斯富集区，项目建设内容为
煤层气井场部署、集输和煤层气处理。东方环宇新能源与合作煤矿企业（包括新
疆名都矿业有限公司、新疆焦煤（集团）有限责任公司、新疆富城矿业投资有限
公司等）签署合作协议，由公司为煤矿企业进行煤矿瓦斯处理。煤矿瓦斯处理过
程中采集的煤层气可以 CNG 等形式收集，有助于申请人优化气源结构、扩大供
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气范围。
煤矿瓦斯治理项目预计总投资金额 4,270.13 万元。该项目投资金额较大，工
期较长。截至 2020 年 6 月 30 日，煤矿瓦斯治理项目已累计投资金额 3,632.86
万元，且尚未达到预定可使用状态，导致公司各期末在建工程余额较高。
2、主管网建设工程于 2019 年开工建设且尚未转固
公司所处的城市燃气行业属于资本密集型行业，投资较大且建设周期较长，
其中管网投资是城市燃气投资的主要部分，且管网投资具有持续性。随着昌吉市
经济总量、城市规模的持续发展和天然气消费规模的日益扩大，公司需新建高压
管网，以满足城市天然气输配需求。
2019 年度启动的主管网建设工程预计总投资 3,020.15 万元。截至 2019 年末，
主管网建设工程在建工程余额 2,589.98 万元，投资金额较大，导致 2019 年末公
司在建工程较 2018 年末有较大幅度增长。
3、呼图壁县天然气综合利用项目于 2018 年开工建设且尚未转固
报告期内，公司除了加强现有昌吉市城区天然气城区的建设和发展，积极寻
求外延式的扩张机会。2018 年 6 月，公司与昌吉市呼图壁县人民政府就呼图壁
工业园区新材料产业园区、大丰镇及雀尔沟镇灾后重建新村的天然气综合利用项
目签署投资开发建设协议书，公司拟对上述项目的民用、工商业天然气利用项目
和加气、加油、充电、LNG 多功能综合站进行投资、建设、运营。2018 年 8 月，
公司设立子公司呼图壁燃气，并开始投资建设呼图壁天山工业园天然气综合利用
项目，建设内容包括新建天然气门站及配套设备，CNG 加气母站，燃气管网等。
呼图壁县天然气综合利用项目预计总投资 5,998.12 万元。截至 2018 年末，
呼图壁县天然气综合利用项目在建工程余额 1,326.44 万元，投资金额较大，导致
2018 年末公司在建工程较 2017 年末有较大幅度增长。
4、伊宁供热纳入合并报表范围，新增“三供一业”在建工程
2019 年，为加快推进老旧小区环境综合整治，改善老旧小区居民的生活环
境和居住条件，经伊宁市发改委批准，伊宁供热对新疆宏远建设集团职工家属区
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“三供一业”供热分离移交改造，主要建设内容包括新建热力站，改建换热站，
新建一级、二级管网等。
“三供一业”项目预计投资金额 1,050.00 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，伊
宁供热“三供一业”项目累计投资 938.48 万元，尚未达到预定可使用状态。
2020 年，伊宁供热纳入公司合并报表范围，导致 2020 年 6 月末在建工程余
额较 2019 年末有较大幅度增长。
二、结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期
挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎
截至 2020 年 6 月 30 日，公司主要在建工程项目建设情况如下：
单位：万元
项目名称 在建工程余额 项目预算 建设进度 开工年度
煤矿瓦斯治理项目 3,632.86 4,270.13 85.08% 2015 年度
主管网建设工程 2,652.68 3,020.15 87.83% 2019 年度
呼图壁县天然气综合利用项目 876.11 5,998.12 42.24% 2018 年度
三供一业 938.48 1,050.00 89.38% 2019 年度
注：截至 2020 年 6 月 30 日，呼图壁县天然气综合利用项目已转固金额 1,570.71 万元，
建设进度=（在建工程余额+已转固金额）/项目预算金额
公司主管网建设工程项目、呼图壁县天然气综合利用项目及“三供一业”项
目分别于 2019 年、2018 年及 2019 年开工建设，为公司延展天然气输配管网，
拓展市场规模及为老旧小区供热环境整治投资建设的项目，持续建设时间较短，
不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形。
公司煤矿瓦斯治理项目于 2015 年度开工建设，预算金额 4,270.13 万元，截
至 2020 年 6 月 30 日，项目累计投资金额 3,632.86 万元，工程进度 85.08%。项
目投资周期较长，不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，不存在
减值迹象，具体情况如下：
（一）煤矿瓦斯治理项目建设周期较长，尚不满足转固条件
煤矿瓦斯治理项目建设周期较长。按照公司煤矿瓦斯治理项目的开采计划，
公司需首先钻探获取区块瓦斯基本储存情况，然后通过瓦斯生产井（钻井、压裂、
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排采）、集输管网、脱水增压等，最终获得可利用的瓦斯产品。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司煤矿瓦斯项目形成的在建工程主要为 7 口生产
井/参数井。该 7 口井的主要目的在于通过对主力煤层的测试，进一步了解、评
价和确定区块地质和气藏工程情况，为后续制定区块总体开发方案、选择适合本
区块的钻井、压裂和排采工艺技术方案，提供支持。
因此，煤矿瓦斯治理项目存在部分生产井/参数井开工时间较早、仍需要一
定期限才能预计投产的情况，目前尚未达到预定可使用状态。
根据《企业会计准则》及公司会计政策，在建工程项目按建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。因煤矿瓦斯治
理项目未达到预定可使用状态，不满足转固条件，公司会计处理准确合理。
（二）煤层气监管及公司发展战略发生新的变化，投资进度适度放缓
煤矿瓦斯治理项目自 2015 年开工建设以来，各期末投资进度如下表所示：
单位：万元
日期 煤矿瓦斯治理项目余额 投资进度
2015 年 12 月 31 日 1,628.50 38.14%
2016 年 12 月 31 日 2,526.94 59.18%
2017 年 12 月 31 日 3,597.73 84.25%
2018 年 12 月 31 日 3,614.72 84.65%
2019 年 12 月 31 日 3,603.42 84.39%
2020 年 6 月 30 日 3,632.86 85.08%
2016 年，国土资源部下发《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域
内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，在山西进行煤层气勘查开采审批
登记的试点工作。2017 年以来，新疆地区尚未开展相关试点工作。
因新疆地区煤层气勘查开采政策尚未明朗，且煤矿瓦斯治理项目投资周期疆
场，为充分保障气源供应，提升客户服务质量，公司已着力开展气源多渠道建设，
综合利用多种方式提高天然气气源的保障能力，构建以中石油气源为主的多气
源、多品种供应体系；加快推进国家战略储气库与公司整体管网的互连互通，做
好天然气的战略储备。
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因此，基于煤层气监管改革政策变化及公司发展经营策略，公司本着审慎性
原则，适度暂缓了该项目的投资节奏。
（三）煤矿瓦斯治理项目前景良好，不存在减值迹象
煤矿瓦斯项目形成的在建工程主要为 7 口生产井/参数井。经过试验，该 7
口井最高日出气量可超过 800 立方米，未来煤矿瓦斯治理项目建成后该 7 口参数
井可转为生产井进行煤矿瓦斯的开采。经过目前 7 口井参数及数字模拟曲线判
断，未来采用井网开发、单口井稳产及高产期平均产气量为每天 1,800 立方米，
主力煤层开发井生产年限将超过 15 年，由于该区块煤层较多，可考虑层间资源
接替，从而气田服务期限约 20 年，与可行性研究测算、探明经济可采储量测算
一致。
因此，相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（四）为保障上市公司及中小股东利益，环宇集团收购东方环宇新能源
100%股权
1、为避免投资风险，提高上市公司资金周转，实际控制人履行收购承诺
公司煤矿瓦斯治理项目仍在建设中，项目投资周期较长，项目建成后，未来
还需投入大量资金。为避免继续增加煤矿瓦斯治理项目投资带来的投资风险，提
高上市公司资金周转， 2020 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，
审议通过向环宇集团转让东方环宇新能源 100%股权的议案。
本次股权转让也是实际控制人履行前期承诺的表现，有利于维护上市公司、
中小投资者的权益。实际控制人前期承诺具体情况如下：
2017 年，申请人实际控制人李明、李伟伟承诺：“如该项目（注：指煤矿瓦
斯治理项目）将来收益未达预期、该项目形成的固定资产或在建工程需要计提减
值、该项目的相关投入不能收回、该项目的相关政府批准无法办理或受到相关部
门行政处罚、该项目出现权属纠纷等情况，本人或本人控制的除东方环宇外的其
他企业将收购该项目或收购东方环宇新能源的 100%股权，或本人保证促成其他
第三方收购该项目或收购东方环宇新能源的 100%股权。若收购项目，收购价格
不低于该项目经审计的投资额；若收购东方环宇新能源 100%股权，收购价格且
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不低于经审计的净资产值和评估值。本人愿意承担东方环宇因该项目而承担的任
何经济损失和法律风险”。
2、交易作价根据经审计的净资产确定，不存在上市公司利益受损的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，东方环宇新能源经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的净资产为 3,696.77 万元。根据环宇集团与东方环宇签署的《股权转
让协议》，东方环宇将持有的东方环宇新能源 100%股权按照上述经审计期末净资
产 3,696.77 万元转让至环宇集团。考虑到东方环宇新能源煤矿瓦斯治理项目建成
投产日及未来收益风险不能合理预测，东方环宇新能源会计核算健全，本次交易
价格根据净资产确定作价公允，不存在上市公司利益受损的情况。
3、审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形
2020 年 8 月 5 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于转让新疆东方环宇新能源有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。其中关
联董事李明回避表决。
独立董事就本次关联交易事项发表出具了事前认可意见，并发表了独立意
见，独立董事认为本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，董事会的召开
程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会形成的决
议合法、有效；本次关联交易有利于公司优化资产和业务结构，关联交易定价公
允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会
对公司独立性产生影响。
综上所述，公司重大在建工程不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固
的情形，相关资产未计提减值准备充分谨慎。公司重大在建工程煤矿瓦斯治理项
目已由实际控制人控制的环宇集团收购，作价公允，审议程序符合相关法律、法
规及公司章程的规定，未对上市公司利益造成重大不利影响。
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
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1、查阅内部控制制度，评价与在建工程的完整性、存在性和准确性相关的
关键内部控制的设计和运行有效性，并取得相关资产的资料。
2、取得相关建造合同和设备采购合同清单，抽查相关文件，复核实际建设
投入进度与计划建设投入进度是否存在显著差异，抽查相关款项的支付情况。
3、实地勘察了相关在建工程，了解在建工程的工程进度。
4、与公司高管进行访谈，了解公司年末对在建工程未出现减值迹象的判断
依据，并进行合理性分析。
5、查阅东方环宇新能源股权转让相关董事会决议、股权转让协议。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司在建工程金额较高且逐年增加主要
原因为：煤矿瓦斯治理项目于 2015 年开工，项目总投资规模较大，工期较长，
截至 2020 年 6 月 30 日依然处于在建状态；呼图壁县天然气综合利用项目与主
管网建设工程项目分别于 2018 年、2019 年开工，截至 2020 年 6 月 30 日依然处
于在建状态。截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在无实际使用价值或长期挂账
未及时转固的情形，相关资产减值计提充分谨慎。公司重大在建工程煤矿瓦斯
治理项目已由实际控制人控制的环宇集团收购，作价公允，未对上市公司利益
造成重大不利影响。
问题 5
申请人 2019 年对应收账款减值准备计提比例进行会计估计变更，变更后对
应收款项中的政府机构往来款组合不计提坏账准备。请申请人补充说明：（1）
上述会计估计变更的具体情况，变更的原因、合理性以及履行的程序；（2）列
示最近一期末应收款项中应收政府机构往来款项及计提坏账准备明细情况，说明
上述款项形成的原因，并结合可比上市公司同类业务情况说明公司坏账准备计提
的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
59
一、上述会计估计变更的具体情况，变更的原因、合理性以及履行的程序
（一）会计估计变更的具体情况
2019 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司应收款项坏账准备计提相关会计变更的议案》。因政府单位的应收款项信用
情况及还款能力与一般企业相比均显著不同，对应的可收回性亦有很大差别，公
司变更前的会计估计不能客观公允的反映实际应收款情况，为了进一步提高公司
会计信息质量，对应收款项坏账计提的会计估计进行部分变更，变更后对应收款
项中的政府机构往来款组合不计提坏账准备，具体情况如下：
变更前 变更后
组合名称 坏账准备计提方法 组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法 账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
- - 政府机构往来款组合 不计提坏账准备
政府机构往来款组合的确定依据为应收政府机构款项组合。
除上述变更外，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、单项金额不
重大但单独计提坏账准备的应收款项未发生变化。
（二）会计估计变更的原因、合理性
公司应收政府款项主要为应收政府补贴款及应收政府资产处置款，上述款项
不存在不能收回的重大风险。公司对应收款项中的政府机构往来款组合不计提坏
账准备，可以进一步提高公司会计信息质量具有合理性，具体分析如下：
1、应收政府天然气价差补贴不存在不能收回的重大风险
公司应收政府补贴款为应收天然气价差补贴款。受当地政府财政结算进度影
响，天然气价差补贴款回款期较长，但债务方为政府单位，且补贴均有明确的政
策文件指导，其信用情况及还款能力与一般企业相比显著不同，款项回收可能性
极大。从历史上看，未发生应收天然气补贴款产生坏账损失的情况。
2、应收政府东西热源资产处置款不存在不能收回的重大风险
公司应收政府资产处置款为应收东西热源资产处置款，根据东热源热力、西
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热源热力分别与昌吉市住房和城乡建设局签署《资产收购协议》，资产收购款将
分年度分三期支付收购资金。截至 2020 年 6 月 30 日，前两期收购资金已收回。
关于本次收购，昌吉市人民政府出具说明，政府部门将按协议约定及时支付资金。
环宇集团出具承诺，就出售东西热源相关资产问题，如果收购方（昌吉市住房和
城乡建设局）未履行《资产收购协议》的付款义务、经东方环宇或其他下属子公
司催告后仍未履行的，环宇集团将承担东方环宇或其他下属子公司因此遭受的所
有损失。因此本次收购的资金不存在不能收回的重大风险。
3、公司对应收政府款项不计提坏账准备符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》（以下 合称“新金融工具准则”），对金融工
具减值的规定通称为“预期信用损失法”，在预期信用损失法下，减值准备的计
提以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应确
认的减值准备。政府单位信用等级高，公司应收政府款项占当年财政收入的比例
较低，政府部门违约风险极低，且期后回款情况良好，对其不计提减值准备符合
企业会计准则的规定，不计提坏账具有合理性。
（三）会计估计变更履行的程序
2019 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会四次会议及第二届监事会第四
次议，审议通过了《关于公司应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的议案》，
同意本次会计估计变更。
董事会认为，本次应收款项坏账准备计提相关会计估计变更，能够更加客观、
真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况和和相关法
律、法规的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，该事项审批程序符合
有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次会计估计变更具有合理性、合法性。
董事会同意公司本次会计估计变更。
监事会认为：本次会计估计变更能更加公允地反应公司的财务状况和经营成
果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要。本次会计估计
61
变更采用未来适用法进行会计调整，不会对公司已披露的 2018 年度财务状况和
经营成果产生影响，并且履行了必要的程序，符合会计准则相关规定和上海证券
交易所有关要求，同意公司实施本次会计估计变更。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次会计估计变更符合国家法律法
规和会计准则规定和要求，符合公司及各子公司的应收账款坏账准备计提比例估
计的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形；会计估计变
更调整后能更加公允地反应公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的
会计信息，更能适应公司发展的需要；公司董事会的审议和表决程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，因此，我们同意公司实施本次会计估计变更。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述会计估计变更出具了《新疆
东方环宇燃气股份有限公司会计估计变更专项说明的专项审核报告》（信会师报
字（2019）第 ZB10063 号），认为公司编制的专项说明已经按照上海证券交易
所《上市公司日常信息披露工作备忘录第九十三号——会计政策及会计估计变
更》的规定编制，在所有重大方面如实反应了公司的会计估计变更情况。
综上所述，公司对应收款项计提坏账准备会计估计进行变更的审批程序符合
有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、列示最近一期末应收款项中应收政府机构往来款项及计提坏账准备明细
情况，说明上述款项形成的原因，并结合可比上市公司同类业务情况说明公司坏
账准备计提的充分谨慎性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收款项中应收政府机构往来款项及计提坏账
准备明细情况如下：
单位：万元
政府单位名称 款项性质 期末余额 占比 坏账准备
昌吉市住房和城乡建设局 东西热源资产处置款 2,632.13 45.36% -
昌吉市财政局 天然气价差补贴款 3,170.91 54.64% -
合计 5,803.04 100.00% -
（一）应收政府款项形成的原因
62
1、应收昌吉市住房和城乡建设局东西热源资产处置款
2017 年 12 月 15 日，昌吉市人民政府向昌吉市住房和城乡建设局出具《关
于收购环宇东、西天然气热源的批复》，决定收购东、城西天然气热源作为昌吉
市应急调峰备用热源。2018 年 2 月 14 日，东热源热力、西热源热力分别与昌吉
市住房和城乡建设局签署《资产收购协议》，协议约定，昌吉市住房和城乡建设
局对东热源热力、西热源热力的固定资产（主要为房产和机器设备）、无形资产
（土地使用权）进行收购，双方确认东热源热力资产 2,831.12 万元，西热源热力
资产 5,065.30 万元。昌吉市住房和城乡建设局已分别于 2018 年 3 月、2018 年 11
月及 2020 年 1 月按照协议约定支付 500 万元、2,848.21 万元及 1,916.07 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收昌吉市住房和城乡建设局热源资产处置款
余额 2,632.13 万元。
2、应收昌吉市财政局天然气价差补贴款
天然气价差补贴指由于天然气门站价格调整，昌吉州发改委未调整居民用天
然气价格与城市公交车天然气价格而给予燃气经营企业的居民生活用气补贴与
城市公交车天然气价格补贴。根据昌吉州发改委发布的《关于降低非居民用天然
气销售价格的通知》（昌州发改价格〔2015〕1069 号文），居民生活用气价格
补贴为 0.23 元/立方米，城市公交天然气价格补贴标准为 0.5 元/立方米。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收天然气价差补贴款余额 3,170.91 万元。
（二）结合可比上市公司同类业务情况说明公司坏账准备计提充分谨慎性
1、公司与同行业上市公司坏账计提无重大差异
（1）适用新金融工具准则前的计提政策
2017 年与 2018 年，公司与同行业可比上市公司未适用新金融工具准则。
部分同行业上市公司根据应收对象历史及资信情况划分应收款项信用风险组合，
并制定了相应的坏账计提政策，具体情况如下：
上市公司 组合名称 坏账该准备计提方法
单独测试未发生减值损失，不计提坏账准备；单独测试发生减值
新天然气 政府补助组合
损失，按照可收回金额与账面余额的差额确认资产减值损失
63
上市公司 组合名称 坏账该准备计提方法
单独测试未发生减值损失，不计提坏账准备；单独测试发现减值
关联方往来
迹象的，按照可收回金额与账面余额的差额确认资产减值损失
账龄组合 按账龄分析法进行减值测试
组合一 考虑到合作历史及资信情况，不计提坏账准备
深圳燃气
组合二 账龄分析法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
长春燃气 款项性质组合 其他方法计提坏账准备
交易风险组合 其他方法计提坏账准备
账龄组合 账龄分析法
贵州燃气 合并范围内应收款组合 以历史损失率为基础估计未来现金流
无风险组合 以历史损失率为基础估计未来现金流
信用风险组合 账龄分析法
关联方组合 其他方法（不计提坏账）
国新能源
押金保证金组合 其他方法（不计提坏账）
其他无风险组合 其他方法（不计提坏账）
账龄组合 账龄分析法
东方环宇
合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
（2）2019 年 1 月 1 日新金融工具准则执行后计提政策
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的新金融工具准则。新金融
工具准则要求应收账款采用“预期信用损失模型”计提坏账准备。当在单项工具
层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对政府机构往来款组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失。因历史上公司应收天然气价差补贴及应收东西热源资产处置款未产
生信用损失，且政府机构信用较好，公司未对应收政府款项计提坏账准备。
同行业上市公司，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特
征，划分的不同组合及预期信用损失的确定方法对比如下：
上市公司 组合名称 坏账该准备计提方法
64
上市公司 组合名称 坏账该准备计提方法
工业、公福及锅炉用户 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续
期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分
居民及个体商业用户
新天然气 的应收款项和租赁应收款，本公司不选择简化处理方法，依据其
政府补助
信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内
煤层气销售 或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期
深圳燃气 应收账款
信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、
以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整
在确定预期信用损失率时，参考历史信用损失经验等数据，并结
合当前状况及前瞻性信息对未来经济状况进行预测。在考虑前瞻
性信息时，本公司考虑宏观环境、行业分析、企业内部状况，预
期的技术、市场、经济或法律环境变化，债务人还款能力等。考
长春燃气 应收账款 虑本年的前瞻性信息，结合当前状况及对未来经济状况的预测，
对信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损
失率；除了单项确定预期信用损失率的应收票据及应收账款外，
本公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，编制应收账
款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
账龄组合 账龄分析法
贵州燃气 合并范围内应收款组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
无风险组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
信用风险组合 按账龄与固定损失准备率计提
国新能源 关联方组合 其他方法
其他无风险组合 其他方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
信用风险特征组合 测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失
东方环宇
合并范围内关联方组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
政府机构往来款组合
信用损失
与同行业可比上市公司相比，公司与新天然气均对政府补助进行了单独划
分，均按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司应收账
款坏账计提政策与同行业不存在重大差异。
综上所述，2019 年公司会计估计变更后与同行业上市公司应收账款计提不
存在重大差异，进一步提高了公司会计信息质量，反映了实际应收款情况，本次
会计估计变更谨慎、合理。
65
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
保荐机构与会计师履行了以下核查程序：
1、审阅报告期内会计师出具的年度审计报告、内控审计报告、专项报告等；
2、获取申请人会计估计变更涉及的董事会议案、监事会决议、独立董事发
表的独立意见、会计师发表的专项意见等相关决议及公告文件，以及申请人应收
政府款项明细表、期后回款等资料；
3、访谈申请人财务总监等，了解申请人会计估计变更的原因；
4、核查申请人应收账款管理制度的建立及执行情况，分析申请人应收政府
款项的账龄结构；
5、对比分析同行业上市公司的应收款项、坏账准备计提政策等。
经核查，保荐机构及会计师认为，应收账款会计估计变更系为了更真实、
准确地反映公司资产状况和经营成果，符合相关会计准则，变更程序符合相关
法律法规和公司内部制度。公司坏账计提政策合理，符合公司实际情况，坏账
准备计提充分谨慎。
问题 6
2020 年 3 月 31 日， 申请人交易性金融资产余额 19,575.00 万元，主要为
购买银行理财产品。请申请人：（1）说明上述投资行为是否属于财务性投资；
（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述投资行为是否属于财务性投资
66
截至 2020 年 3 月 31 日，申请人交易性金融资产余额 19,575.00 万元，为公
司使用自有资金购买的理财产品，具体构成如下表所示：
单位：万元
产品名称 产品类型 余额 投资期限 预期年化收益率
中银日积月累-乐享天天 非保本浮动收益型 1,000.00 按需赎回 1.08%-3.06%
蕴通财富定期结构性存款 91 天 保本浮动收益型 2,000.00 91 天 1.35%-3.70%
蕴通财富活期结构性存款 S 款 保本浮动收益型 1,700.00 按需赎回 1.60%-3.05%
工商银行 7 天通知存款 保本固定收益 1,000.00 7天 1.10%
工商银行 7 天通知存款 保本固定收益 4,475.00 7天 1.10%
对公结构性存款 保本固定收益 2,800.00 30 天 1.35%
企业金融结构性存款 保本浮动收益型 6,100.00 14 天 0.51%-2.33%
合计 19,075.00 - -
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 28,700.00 万元，具
体构成如下表所示：
单位：万元
产品名称 产品类型 余额 投资期限 预期年化收益率
蕴通财富活期结构性存款 S 款 保本浮动收益型 1,700.00 按需赎回 1.60%-3.05%
工商银行 7 天通知存款 保本固定收益型 1,500.00 7天 1.10%
企业金融结构性存款 保本浮动收益型 6,100.00 14 天 0.51%-2.33%
蕴通财富定期结构性存款 保本浮动收益型 2,000.00 63 天 1.35%-3.12%
工银理财“添利宝”净值型理财产品 非保本浮动收益型 2,800.00 按需赎回 3.02%
中国银行挂钩型结构性存款 保本浮动收益型 2,000.00 60 天 1.30%-4.50%
中国银行挂钩型结构性存款 保本浮动收益型 2,000.00 92 天 1.30%-4.70%
蕴通财富定期型结构性存款 保本浮动收益型 5,000.00 126 天 1.35%-3.20%
蕴通财富定期型结构性存款 保本浮动收益型 5,000.00 98 天 1.35%-3.50%
中银平稳理财计划-智荟系列 保本固定收益型 600.00 63 天 3.35%
合计 28,700.00 - -
由上表可见，截至 2020 年 3 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，公司持有银行理
财产品系投资安全性高、期限小于六个月、流动性好的银行理财产品，主要是为
了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益
波动大、风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
67
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
本次非公开发行方案于 2020 年 4 月 10 日经公司第二届董事会第十三次会议
审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起（2019 年 10 月 10 日）至本回
复报告出具日，公司不存在设立或投资基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波
动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资以及类金融业务投资的
情形，也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情形。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产，
未持有可供出售金融资产；不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
保荐机构与会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司的财务报告、审计报告，查阅内部决策文件及信息披露文件，
公司相关说明文件；
2、结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董事会
决议日前六个月至今实施的对外投资、理财产品购买情况情况进行了核查。
经核查，保荐机构及会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本回复报告出具日，申请人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融
投资）的情形；截至最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
问题 7
请申请人补充说明公司目前是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，
请说明预计负债的计提是否充分。
68
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、目前公司未决诉讼及未决仲裁事项
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其合并报表范围内的子公司尚未了结
的金额超过 100 万元的未决诉讼、仲裁案件共计 1 项，具体情况如下：
因被告昌吉热力有限责任公司未按《供用天然气合同》约定向申请人支付燃
气款项，申请人向昌吉市人民法院提起诉讼，请求法院判令被告昌吉热力有限责
任公司支付燃气款及利息合计 17,538,440.68 元，并承担保全费、诉讼费和邮递
费。申请人同时向法院申请诉前财产保全。根据昌吉市人民法院于 2020 年 5 月
20 日作出的《民事裁定书》（（2020）新 2301 财保 181 号），昌吉市人民法院
已裁定查封（扣押）被告与涉案款项同等价值的财产或冻结其银行存款，同时申
请人以其持有的产权证号为“房权证昌市房字第 00216193 号”的不动产提供财产
保全担保。截至本反馈意见回复出具日，上述案件一审正在审理中。
除上述诉讼外，申请人及其合并报表范围内的子公司无其他重大未决诉讼、
仲裁事项。
二、预计负债计提充分，符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数
的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
公司目前的未决诉讼为公司作为原告的诉讼，公司提起诉讼是为了维护自身
的合法权益，公司作为原告方不承担现时义务，不会导致经济利益流出企业，无
须确认预计负债。
截至 2020 年 6 月末，公司应收昌吉热力有限责任公司 1,718.63 万元，账龄
69
在 1 年以内，公司已计提坏账准备 85.93 万元。鉴于昌吉市人民法院已裁定查封
（扣押）被告与涉案款项同等价值的财产或冻结其银行存款，同时申请人以其持
有的产权证号为“房权证昌市房字第 00216193 号”的不动产提供财产保全担保，
且公司已于 2020 年 7 月 24 日收回 500 万元，相关款项预计不存在不能收回的重
大风险。
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
保荐机构与会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了申请人未决诉讼（包括仲裁案件）清单；
2、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、判决书等文件；
3、对申请人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
4、向申请人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至反馈
意见出具日最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，申请人及其合并报
表范围内的子公司尚未了结的未决诉讼、仲裁案件共计 1 项，上述重大未决诉
讼、仲裁为公司作为原告的诉讼，无需计提预计负债，会计处理符合会计准则
的规定。
问题 8
李明、李伟伟、新疆东方环宇投资（集团）有限公司、伊犁仁和房地产开发
（集团）有限责任公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
70
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
（4）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述
发行对象的认购数量或认购区间。
（5）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否
明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东
利益发表核查意见。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）控股股东、实际控制人及其关联方情况
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人控股股东为李明先生，实际控制人为李明、
李伟伟先生。其中：李明先生直接持有公司 32.81%的股份，为公司控股股东；
李伟伟先生直接持有公司 4.43%的股份；李明、李伟伟先生通过其控制的环宇集
团间接控制公司 25.87%的股份，两人合计控制公司 63.11%的股份，为公司实际
控制人。李明与李伟伟系父子关系，且两人签署《一致行动协议》，约定双方作
为一致行动股东，在行使股东大会表决权、提案权、提名权等方面采取一致行动，
作出相同的意思表示。
持有申请人股份的控股股东、实际控制人的关联方包括：李明、李伟伟先生
关系密切的家庭成员王根义、杨东红、李春丽、张海豹及实际控制人控制的环宇
集团。
71
（二）控股股东、实际控制人及其关联方所持上市公司股票尚在首次公开
发行股票锁定期，从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持
情况
申请人的控股股东、实际控制人及持有申请人股份的关联方于申请人首次公
开发行股票并上市时分别做出如下承诺：
李明和李伟伟承诺，在申请人 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的申请人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由申请人或环宇集团回购该部分股份；环宇集团承诺，在申请人 A 股股票
上市之日起三十六个月内，不转让其持有的申请人首次公开发行前已发行股份，
也不由申请人回购该部分股份；王根义、杨东红、李春丽、张海豹等四人承诺，
在申请人 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的申请人首次公开发行前已发行股份，也不由申请人回购该部分股份。申请人股
票于 2018 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市，因此，前述股东的股票锁定期自
2018 年 7 月 9 日至 2021 年 7 月 8 日。
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十三次会议决议公告日（即
2020 年 4 月 11 日）。
本次非公开发行定价基准日前 6 个月至本反馈意见回复出具日，控股股东、
实际控制人及其前述关联方不存在减持申请人股份的情形。
（三）控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至完成本
次发行后六个月内不存在减持计划，已出具承诺并公开披露
根据申请人 2020 年第一次临时股东大会决议及《附条件生效的股份认购协
议》，本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束
之日起 18 个月之内不得转让。
控股股东、实际控制人及其前述关联方于 2020 年 8 月 5 日出具承诺函，承
诺：“自本次非公开发行定价基准日（2020 年 4 月 11 日）前六个月至本承诺函
出具之日，本人/本公司不存在减持东方环宇股票的情形；自本次非公开发行定
价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，本人/本公司承诺将
72
不以任何方式减持所持东方环宇股票，亦不存在任何减持东方环宇股票的计划，
如有违反上述承诺而发生减持东方环宇股票的情况，本人/本公司承诺因减持东
方环宇股票所得收益将全部归东方环宇所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
申请人已于 2020 年 8 月 6 日在中国证监会指定信息披露网站披露了《新疆
东方环宇燃气股份有限公司关于本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减
持公司股份承诺函的公告》（公告编号：2020-050）中公开披露上述承诺。
（四）保荐机构与申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人股东名册、招股说明书和控股股东、实际控制人及其关联
方于申请人首次公开发行时出具的股份锁定承诺；
2、取得了控股股东、实际控制人及其前述关联方证券托管所在的中信证券
北京三元桥证券营业部出具的《限售非流通股查询》及控股股东、实际控制人及
其关联方出具的不存在减持情况或减持计划的承诺。
经核查，保荐机构与申请人律师认为，申请人控股股东、实际控制人及其
关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减
持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形”的情况；申请人控股股东、实际控制人及其持有申请人股份的关联方
已就定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不进行减持出具书面承诺
并公开披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金
来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（一）本次发行对象认购资金来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次认购等情形
73
2020 年 8 月 25 日，经与仁和集团协商一致，申请人与仁和集团签署了《新
疆东方环宇燃气股份有限公司与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司之
战略合作协议之终止协议》与《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股
票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
公司于 2020 年 8 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<新疆东方环宇燃气股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于终止引
入战略投资者暨公司与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司签署<战略合
作协议之终止协议>、<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等议案，
申请人对本次非公开发行股票方案进行了修改，修改后的发行对象为李明、李
伟伟及环宇集团，不再包括仁和集团。
本次发行对象认购资金来源均为合法自有资金或自筹资金。
2020 年 7 月 30 日，东方环宇出具承诺，东方环宇不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
2020 年 7 月 30 日，李明先生、李伟伟先生、环宇集团及仁和集团作为本次
非公开发行的认购对象，出具以下承诺：
李明先生承诺：“本人参与东方环宇此次认购的资金均来自于本人的合法自
有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接
使用东方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本
人本次认购的股份不存在代持的情况。”
李伟伟先生承诺：“东方环宇此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金
或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东
方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次
认购的股份不存在代持的情况。”
环宇集团承诺：“本公司参与东方环宇此次认购的资金均来自于本公司的合
法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接
间接使用东方环宇及除本公司以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的
74
情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”
（二）保荐机构与申请人律师核查意见
保荐机构与申请人律师履行的以下核查程序：
1、取得了发行对象出具的关于资金来源和不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及除认购对象外的关联方资金用于本次认购的
承诺；
2、查阅了李明、李伟伟和环宇集团历年来自申请人取得的分红情况的说明，
查阅了环宇集团和仁和集团截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表，取得了李明、李
伟伟投资的除环宇集团外其他企业截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表；
3、取得申请人出具的关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者提供财务资助或补偿的情况的承诺。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，李明、李伟伟、环宇集团认购资金
来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及除认购方之外的其他关联方资金用于本次认购等情形。
三、请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。
2020 年 8 月 25 日，经与仁和集团协商一致，申请人与仁和集团签署了《新
疆东方环宇燃气股份有限公司与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司之
战略合作协议之终止协议》与《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股
票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
公司于 2020 年 8 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<新疆东方环宇燃气股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于终止引
入战略投资者暨公司与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司签署<战略合
作协议之终止协议>、<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等议案，
75
申请人对本次非公开发行股票方案进行了修改，修改后的发行对象为李明、李
伟伟及环宇集团，不再包括仁和集团，不再包含战略投资者。
（二）保荐机构与申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次发行的《预案（修订稿）》、《战略合作协议之终止协议》、《股
份认购协议之终止协议》；
2、查阅了本次非公开发行方案调整的董事会、监事会决议及公告，独立董
事发表的独立意见及其他信息披露文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人与仁和集团于 2020 年 8 月 25 日签署了《股份认购协议之终止协议》
和《战略合作协议之终止协议》。申请人本次发行对象为申请人的实际控制人李
明、李伟伟及其控制的实体环宇集团，不再包含战略投资者。
四、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发
行对象的认购数量或认购区间。
公司于 2020 年 8 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<新疆东方环宇燃气股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，申请
人对本次非公开发行股票方案进行了修改，修改后的发行对象为李明、李伟伟
及环宇集团，不再包括仁和集团，且认购对象李明、李伟伟及环宇集团对认购
金额及认购数量进行进一步明确。
2020 年 8 月 25 日，经与李明、李伟伟及环宇集团协商一致，申请人与李明、
李伟伟及环宇集团分别签署了《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股
票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补
充协议》”）。
本次调整后的发行方案相关内容如下：
（一）2019 年度权益分派实施，发行价格相应调整
76
公司 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过《2019 年度利润
分配预案》，并于 2020 年 6 月 19 日披露《新疆东方环宇燃气股份有限公司 2019
年度权益分派实施公告》，公司已实施以总股本 160,000,000 股为基数，每股派
发现金红利人民币 0.45 元（含税）的利润分配，故公司本次非公开发行股票的
价格调整为 12.15 元/股。
（二）李明、李伟伟及环宇集团明确认购金额及认购数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 29,382,714 股，李明、李伟伟、环宇集团
以现金认购本次非公开发行股票。具体情况如下：
序号 认购方 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 李明 9,899,588 12,028.00
2 李伟伟 5,761,316 7,000.00
3 环宇集团 13,721,810 16,672.00
合计 29,382,714 35,700.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
综上所述，东方环宇已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
在《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中对认购对象的认购数量或认
购区间予以明确。
五、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明
确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利
益发表核查意见
申请人分别与李明、李伟伟、环宇集团于 2020 年 4 月 10 日签署《附条件生
效的股份认购协议》，该等协议对违约承担方式、违约责任约定如下：
1、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
77
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，
申请人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2、违约责任
（1）如果本协议根据前述（1）、（2）项的规定终止，申请人和认购人均无
需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承
担。
（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，
或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违
约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的
通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满
后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由
此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合
理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定
的除外。
（3）若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购
资金的万分之五向申请人支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其
他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的
5%向申请人支付违约金。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。”
发行人与仁和集团签署了《股份认购协议之终止协议》，发行人与仁和集团
同意《股份认购协议》自《股份认购协议之终止协议》生效之日起自动终止。
78
保荐机构与申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《附条件生效的股份认购协议》；
2、查阅了申请人相关的董事会文件；
保荐机构及申请人律师认为，申请人与认购对象李明、李伟伟、环宇集团
签署的《附条件生效的股份认购协议》明确了违约承担方式、违约责任条款，
该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。
问题 9
请申请人说明昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目尚未取得土地
使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、
城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等。请申请人说明昌吉市燃气管道建设及配套设施
改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目已取得的土地使用权的具
体情况，土地规划性质是否符合项目用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、请申请人说明昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目尚未取得土
地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替
代措施以及对募投项目实施的影响等
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目场站建设部分涉及需取得土
地证的情形。上述土地中尚未取得土地使用权证的项目用地为建材区调压站建设
用地，该地位于昌吉高新区北环路与建设路交叉口西北角地块，所涉新增土地约
3,402.94 平方米（约 5.1 亩），面积较小，占本次募投项目“昌吉市燃气管道建设
及配套设施改造工程项目”场站建设用地面积总和的比例不到 5%，占比较低。
该宗土地正在履行相关审批程序，预计公司无法取得该宗地块的风险较小，具体
情况如下：
79
（一）该宗土地已履行的相关审批程序
1、2020 年 1 月 9 日，昌吉高新技术产业开发区规划建设局向昌吉国家高新
技术产业开发区土地储备中心发出《规划设计条件通知书》（2020001），对该
3,402.94 平方米（约 5.1 亩）的土地进行规划，用地使用性质为市政公用设施用
地。
2、2020 年 3 月 31 日，昌吉高新技术产业开发区规划建设局出具《建设项
目用地预审与选址意见书》（昌高用字 65230120201001 号），根据《中华人民共
和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》及国家有关规定，上述建设
用地符合国土空间用途管制要求，且建设单位为“新疆东方环宇燃气股份有限公
司”，拟用地面积 3,402.94 平方米（含国有荒地 3,402.94 平方米）。
3、2020 年 4 月 14 日，昌吉高新技术产业开发区管理委员会向昌吉州人民
政府请示（昌高管发[2020]3 号），根据昌吉高新技术产业开发区总体发展建设规
划，拟占用国有未利用土地 0.3401 公顷（荒地）作为实施昌吉高新区新疆东方
环宇燃气股份有限公司相关项目建设用地。现用地的前期准备工作已完成，经前
期审查，项目用地未占用各级自然保护区，不在拟定生态保护红线范围内；不压
覆重要矿产资源，不在地质灾害易发区范围内；项目用地不涉及耕地；土地权属
界线清楚，四至明确，面积准确，无争议；不存在信访问题。
4、2020 年 6 月 4 日，昌吉州国土资源局高新区分局出具说明，申请人承建
的高新区高压燃气管线建设及减压站项目用地已由该局组织建设用地报件上报
至州自然资源局审核，项目未动工建设，不存在违法用地行为，符合相关用地政
策，待项目获州人民政府批复后组织供地。
5、2020 年 8 月 2 日，昌吉回族自治州人民政府出具《关于昌吉高新技术产
业开发区高压燃气管线项目建设用地的批复》（昌州政函[2020]96 号），同意昌吉
高新技术产业开发区管理委员会将前述昌高管发[2020]3 号请示中列明的国有未
利用地 0.3401 公顷，作为昌吉高新技术产业开发区高压燃气管线项目建设用地，
并据此批复按有关规定办理用地手续。
6、2020 年 8 月 4 日，昌吉州国土资源局高新区分局出具说明函，建材区调
压站拟占用土地符合高新区土地利用总体规划和高新区总体规划，截至说明出具
80
日，该单独选址项目已经昌吉回族自治州人民政府以昌州政函[2020]96 号批复文
件批准，用途为公用设施用地，用地面积 0.3401 公顷，按照批准文件要求，该
局将尽快组织供地，积极协调推进东方环宇依法取得项目用地，预计东方环宇无
法取得该宗地块的风险较小。
根据对昌吉州国土资源局高新区分局工作人员的访谈和申请人的说明，后续
昌吉州国土资源局高新区分局将根据申请人的申请，通过招拍挂等有偿方式出让
该宗国有土地的使用权。
（二）是符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
根据昌吉州国土资源局高新区分局于 2020 年 8 月 4 日出具的说明函，建材
区调压站拟占用土地符合高新区土地利用总体规划和高新区总体规划，截至说明
出具日，该单独选址项目已经昌吉回族自治州人民政府以昌州政函[2020]96 号批
复文件批准，用途为公用设施用地，用地面积 0.3401 公顷，按照批准文件要求，
该局将尽快组织供地，积极协调推进东方环宇依法取得项目用地，预计申请人无
法取得该宗地块的风险较小。
综上所述，建材区调压站拟占用土地符合高新区土地利用总体规划和高新区
总体规划，东方环宇后续无法取得该宗地块的风险较小。
二、请申请人说明昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保
设备升级及供热管网改造项目已取得的土地使用权的具体情况，土地规划性质是
否符合项目用途
（一）昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目土地使用权情况
81
除前述建材区调压站外，申请人昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的场站建设部分涉及需取得土地使用权的情形，其
建设地点及相关土地使用权证/不动产权证情况如下：
使用权面积
序号 场站名称 坐落地址 土地证/不动产权证编号 土地性质 用途（地类） 使用期限
（平方米）
新（2017）昌吉市
1 第二门站 昌吉市中山路街道办事处 出让 公共设施供地 29,024.29 2066.03.05
不动产权第 0011662 号
新（2018）昌吉市
2 调压供气站（安康路） 昌吉市现代农业精深加工区 出让 其他商服用地 7,038.20 2057.09.29
不动产权第 0001351 号
新（2017）昌吉市
3 宁边东路加气站 昌吉市农业园区核心区 出让 公共设施供地 6,668.31 2057.04.27
不动产权第 0013377 号
昌市国用（2016）
4 北京南路加气站加油改扩建 昌吉市北京南路 60 号小区 出让 批发零售用地 4,400.10 2055.12.15
第 20160015 号
昌市国用（2015）
5 六工加气站加油改造 昌吉市六工镇 出让 批发零售用地 8,447.64 2052.07.18
第 20150450 号
昌市国用（2015）
6 南外环路加气站加油改造 昌吉市 85 号小区 出让 批发零售用地 5,852.38 2052.01.08
第 20150444 号
昌市国用（2016）
7 长丰路加油加气站 昌吉市 177 号小区 出让 其他商服用地 6,282.88 2053.11.22
第 20160026 号
申请人计划在上述原有土地上利用募集资金开展“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”的场站建设部分，对门站、调
压供气站和加气站进行改造。
针对上述用地，其土地使用权证/不动产权证的证载用途与项目实际用途相符，不存在本项目取得的土地使用权的土地规划性质与
项目用途不相符的情形。
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（二）伊宁供热热源环保升级项目土地使用权情况
伊宁供热热源环保升级项目中第三热源环保设备升级涉及需取得土地使用
权的情形。该项土地不动产权证编号为“新（2019）伊宁市不动产权第 0026903
号”，坐落地址位于伊宁市天象街以东，北环路以北供热有限公司-3 号热源站等
4 户，土地使用权面积 57,480.61 平方米，土地性质为出让，用途为工业用地，
使用期限至 2069 年 5 月 9 日。
伊宁供热计划在上述原有土地上利用募集资金开展“热源环保设备升级及供
热管网改造项目”中的第三热源环保设备升级，对第三热源环保设备超低排放升
级改造，包括煤场、渣场的封闭、防渗。
针对上述用地，其不动产权证的证载用途与项目实际用途相符，不存在本项
目取得的土地使用权的土地规划性质与项目用途不相符的情形。
综上，本次募投项目已取得的土地使用权的土地规划性质与项目用途相符。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
保荐机构与申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了建材区调压站拟使用土地已取得的各项审批文件，就申请
人项目用地的进展情况对昌吉州国土资源局高新区分局工作人员和申请人高级
管理人员进行了访谈，查阅了土地出让的相关规定；
2、取得并查阅了募投项目的土地使用权证，对申请人高级管理人员进行访
谈，了解募集资金投资项目的具体建设内容，取得并查阅了本次募集资金投资项
目的可行性研究报告、项目备案信息表及环境影响登记表的批复。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人建材区调压站项目正在按照
相关规定履行土地出让程序；拟占用土地符合高新区土地利用总体规划和高新
区总体规划，申请人后续无法取得该宗地块的风险较小；本次募投项目已取得
的土地使用权的土地规划性质与项目用途相符。
83
问题 10
热源环保设备升级及供热管网改造项目实施主体其他股东不同比例借款，借
款利率参照同期银行贷款利率。请申请人说明参照同期银行贷款利率的含义，是
否为已明确借款利率。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明参照同期银行贷款利率的含义，是否为已明确借款利率
2020 年 8 月 1 日，申请人与伊宁供热签署《借款协议》，约定本次发行成功
后，申请人将采取向伊宁供热提供借款的方式实施热源环保设备升级及供热管网
改造项目。上市公司借款资金来源为申请人本次非公开发行股票的募集资金。鉴
于本项目建设周期为 36 个月，借款利率执行实际提款时同期银行一年至五年（含
五年）的中长期贷款年利率。
截至本反馈意见回复出具日，一年至五年（含五年）的中长期贷款年利率为
4.75%。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
保荐机构及申请人律师审阅了申请人与伊宁供热签署的《借款协议》；对公
司高级管理人员进行访谈；查阅同期中长期银行贷款利率。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人与伊宁供热已签署《借款协
议》，协议已明确热源环保设备升级及供热管网改造项目股东借款利率，为同期
银行一年至五年（含五年）的中长期贷款利率。
问题 11
请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
回复：
84
一、公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
截至本反馈意见回复出具日，最近 36 个月内，上市公司及控股子公司未受
到过处罚金额在 1 万元以上的行政处罚。
二、保荐机构与申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人最近三年及一期的审计报告、财务报表及其公开信息披露
文件，对申请人高级管理人员进行了访谈；
2、取得并查阅了相关主管部门出具的合规证明，对中国证监会、上海证券
交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网网站、中
国执行信息公开网网站、全国法院被执行人信息查询网站、申请人及其控股子公
司所在地的市场监督、税务和其他相关主管部门网站进行了查询检索。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，最近
36 个月内，上市公司及控股子公司未受到过处罚金额在 1 万元以上的行政处罚，
申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
85
（本页无正文，为《新疆东方环宇燃气股份有限公司与中信证券股份有限公司
关于新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反
馈意见的回复》之发行人盖章页）
新疆东方环宇燃气股份有限公司
2020年 8 月31日
86
（本页无正文，为《新疆东方环宇燃气股份有限公司与中信证券股份有限公司关
于新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈
意见的回复》之保荐机构盖章页）
保荐代表人：
邱志千 李建
中信证券股份有限公司
2020 年 8 月 31 日
87
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《新疆东方环宇燃气股份有限公司与中信证券股份有限公司
关于新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反
馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020年8月31日
88
