北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                                      邮编：100005
                                                                                                                                        电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                                        传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                                               junhebj@junhe.com




                                                  北京市君合律师事务所

                                      关于新疆东方环宇燃气股份有限公司

                            实际控制人及其一致行动人免于发出要约的

                                                                法律意见书




                                                           二零二零年十二月




北京总部   电话: (86-10) 8519-1300     上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765
           传真: (86-10) 8519-1350                传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-755) 2587-0780
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188    成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571) 2689-8199               传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532) 6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579
海口分所   电话: (86-898) 6851-2544    天津分所   电话: (86-22) 5990-1301   香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-898) 6851-3514               传真: (86-22) 5990-1302              传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168                                                                                             www.junhe.com
                         北京市君合律师事务所

                 关于新疆东方环宇燃气股份有限公司

             实际控制人及其一致行动人免于发出要约的

                                法律意见书

致：新疆东方环宇燃气股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所接受新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“东
方环宇”、“发行人”或“公司”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就
东方环宇本次拟实施的非公开发行 A 股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）
及发行人实际控制人及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份（以下简称
“本次收购”）是否符合免于发出要约条件（“本次免于要约”）进行核查并出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、
规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人实际控制人及其一致行动人本次收购 所涉的相关事实进行
了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就本次免于
要约的有关事项对相关管理人员进行了必要的询问和确认法律意见书。

    为出具本法律意见书书，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
                                        2
 所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

        （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购相关方提供的与出具
 本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
 的核查和验证。本次收购相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提
 供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
 料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
 本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

        （四）本所律师已对本次收购相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业
 务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认
 定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
 面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
 机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

        （五）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

        除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本次非公
 开发行已出具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在本次非
 公开发行已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

        基于上述，本所根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
 书如下：

 一、 本次非公开发行的批准和授权

 1、     发行人的批准和授权

（1）    2020 年 4 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，逐项审议通
 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等
 关于本次发行的议案。

（2）    2020 年 4 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会逐项审议通

                                         3
 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等
 关于本次发行的议案。

（3）     2020 年 8 月 25 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，发行人召
 开第二届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A
 股股票方案的议案》《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020 年度非公开发
 行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次发行方案调整的议案。

 2、      中国证监会的核准

        2020 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限
 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2401 号）（以下简称“《核准批
 复》”），核准了本次非公开发行。

        基于上述，本所律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序。

 二、 本次收购情况

        根据发行人实际控制人李明先生、李伟伟先生及其一致行动人环宇集团与发
 行人签署《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份
 认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《新疆东方环宇燃气股份有限公司非
 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以及发行人、本次非
 公开发行的保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
 向李明先生、李伟伟先生及其一致行动人环宇集团发送的《新疆东方环宇燃气股
 份有限公司非公开发行股票缴款通知》，本次收购情况具体如下：

 序                收购前持股   认购股数     认购价格     认购总金额      收购后持股
         收购方
 号                    比例       （股）     （元/股）      （元）            比例

 1        李明      32.81%      9,899,588        12.15   120,279,994.20    32.95%
 2       李伟伟      4.43%      5,761,316        12.15   69,999,989.40      6.78%
 3      环宇集团    25.87%      13,721,810       12.15   166,719,991.50    29.10%
        合计        63.11%      29,382,714        --     356,999,975.10    68.83%

 三、 收购方的主体资格

（一）基本情况

                                             4
1、     李明先生

      李明先生，中国国籍，身份证号码为 65230119630616****，地址为上海市
浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。

2、     李伟伟先生

      李伟伟先生，中国国籍，身份证号码为 65230119880206****，住所为上海
市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。

3、     环宇集团

      截至本法律意见书出具日，根据公司提供的资料及本所律师的适当核查，环
宇集团的基本情况如下：

      公司名称：新疆东方环宇投资（集团）有限公司

      统一社会信用代码：91652300710776372C

      类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

      注册资本：人民币 10,000 万元

      法定代表人：李明

      成立日期：1998 年 3 月 18 日

      营业期限：1998 年 3 月 18 日至 2028 年 3 月 18 日

      住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路 198 号（东方广场 26 层）

      经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；房屋及机器设备
租赁；房屋工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；钢结构安装；机电产品（除小
轿车）销售；热力生产与供应；家政服务；对天然气、石油、液化气、低压容器、
压力管道工程的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

      根据环宇集团目前有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，环宇集团的

                                          5
 股东为：

  序号            股东名称       认缴出资额（万元）         认缴比例
   1                李明                       6,206.00                62.06%
   2               李伟伟                      3,500.00                35.00%
   3               李志勇                       210.00                 2.10%
   4               李春丽                        84.00                 0.84%
             总计                             10,000.00              100.00%

（二）收购资格

       根据公司提供的资料并经本所律师的适当核查，上述收购方不存在《收购管
 理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：

       （1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       （2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       （3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       （4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

       （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
             情形。

 四、 本次收购符合免于发出要约的条件

       根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“有下列情形
 之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达
 到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
 该公司的上市地位；……”。

       经核查：

       本次收购前，发行人实际控制人李明先生、李伟伟先生直接持股并通过其控
 制的环宇集团间接持股总数占发行人总股本的 63.11%。本次收购完成后，发行
 人实际控制人及其一致行动人持股比例增加至 68.83%，本次收购不影响发行人
 上市地位，李明先生仍为公司控股股东，李明先生、李伟伟先生仍为公司实际控

                                        6
制人。

    基于上述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（五）项的规定，收购方可免于发出要约。

五、 核查意见

    综上所述，本所律师认为，本次收购已取得必要的批准和授权程序；收购方
具有实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定
的免于发出要约的条件，收购方可免于发出要约。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆东方环宇燃气股份有限公司
实际控制人及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》签署页）




                                             北京市君合律师事务所




                                      负责人：

                                                        华晓军




                                      经办律师：

                                                         张宗珍




                                                         赵吉奎




                                                     2020 年 12 月 31 日