北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                                      邮编：100005
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                                                  北京市君合律师事务所

                                      关于新疆东方环宇燃气股份有限公司

                         非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                                                                法律意见书




                                                           二零二零年十二月




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           传真: (1-888) 808-2168                                                                                             www.junhe.com
                          北京市君合律师事务所

                  关于新疆东方环宇燃气股份有限公司

             非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书

致：新疆东方环宇燃气股份有限公司

      北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。根据本所与新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称
“东方环宇”、“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以
专项法律顾问的身份，就东方环宇本次拟实施的非公开发行 A 股股票事宜（以
下简称“本次发行”），出具了《北京市君合律师事务所关于新疆东方环宇燃气股
份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》《北京市君合律师事务所关于新疆
东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和相应的补充法律意
见书（合称“已出具律师文件”）。现就本次发行的发行过程和认购对象合规性，
出具本法律意见书。

      除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述已出
具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具律师文
件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

      本法律意见书仅供东方环宇为本次发行之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次发行实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

      基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、 本次发行方案

1、    发行对象

      根据东方环宇第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十次会议、
2020 年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的对象为李明、李伟伟、
环宇集团 3 名特定对象。

                                      2
 2、     发行价格

        根据东方环宇第二届董事会第十三次会议、2020 年第一次临时股东大会审
 议通过的议案，本次发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
 日，本次发行定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股
 股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
 80%，发行价格为 12.60 元/股。东方环宇 2019 年度权益分派实施后，本次非公
 开发行 A 股股票的发行价格调整为 12.15 元/股。

 3、     发行数量

        根据东方环宇第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十次会议、
 2020 年第一次临时股东大会审议通过的议案，东方环宇本次非公开发行股票募
 集资金总额为 35,700.00 万元，发行股票数量为 29,382,714 股，未超过本次发行
 前上市公司总股本 160,000,000 股的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股
 份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、
 中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

        本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相
 关法律、法规的规定，合法有效。

 二、 本次发行已取得的批准和授权

 1、     东方环宇的批准和授权

（1）    2020 年 4 月 10 日，东方环宇召开第二届董事会第十三次会议，逐项审议
 通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行
 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
 等关于本次发行的议案。

（2）    2020 年 4 月 27 日，东方环宇召开 2020 年第一次临时股东大会逐项审议
 通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行
 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
 等关于本次发行的议案。

（3）    2020 年 8 月 25 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，东方环宇

                                         3
召开第二届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次发行方案调整的议案。

2、     中国证监会的核准

      2020 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2401 号）（以下简称“《核准批
复》”），核准了本次发行。

      基于上述，本次发行已获得东方环宇批准和授权，并已取得中国证监会的核
准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的
规定。

三、 本次发行的过程和结果的合规性

      根据东方环宇及本次发行保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”）提供的文件及本所律师的核查，东方环宇、中信证券已就本
次发行制定发行方案。根据发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次
发行的发行过程和发行结果如下：

1、     本次发行的认购对象

      根据东方环宇第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十次会议、
2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为发行人控股股东、实
际控制人李明、李伟伟及其控制的企业环宇集团，认购方式为现金认购。

      本次发行前，李明直接持有公司 52,500,000 股股份，占公司总股本的 32.81%，
为公司控股股东；李伟伟直接持有公司 7,086,751 股股份，占公司总股本的 4.43%；
同时李明、李伟伟通过其控制的环宇集团间接控制公司 41,390,939 股股份，占公
司总股本的 25.87%，两人合计控制公司 63.11%的股份，李明及李伟伟为东方环
宇的实际控制人。本次发行后，李明持有公司股份的比例为 32.95%，李伟伟持
有公司股份的比例为 6.78%，环宇集团持有公司股份的比例为 29.10%，李明仍
为公司控股股东，李明、李伟伟仍为公司实际控制人。

      经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股
东大会决议的规定。

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2、     本次非公开发行的相关协议

      截至本法律意见书出具之日，认购对象已分别与发行人签署《新疆东方环宇
燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对股份认购价格、
认购数量、认购金额、认购方式、限售期、支付方式、违约责任等进行约定。

      经核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》《补充协议》约定的生
效条件均已成就，该等协议合法有效。

3、     本次非公开发行的价格和数量

      根据东方环宇第二届董事会第十三次会议、2020 年第一次临时股东大会审
议通过的议案，本次发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日，本次发行定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%，发行价格为 12.60 元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

      东方环宇 2019 年度权益分派实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格
调整为 12.15 元/股。

      本次非公开发行股票募集资金总额为 35,700.00 万元，发行股票数量为
29,382,714 股，未超过本次发行前上市公司总股本 160,000,000 股的 30%。具体
发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数
量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协
商确定。

      发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价
格、认购总金额如下：


 序号      认购对象    认购股数（股）       认购价格（元/股）   认购总金额（元）

  1          李明         9,899,588               12.15          120,279,994.20

  2         李伟伟        5,761,316               12.15           69,999,989.40

                                        5
 序号      认购对象    认购股数（股）       认购价格（元/股）   认购总金额（元）

  3        环宇集团       13,721,810              12.15          166,719,991.50

      经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定、发行人董事会、股东大会决议、《核准批复》的核准内容以及《发行方案》
相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。

4、     缴款与验资

      2020 年 12 月 18 日，发行人、中信证券向本次发行的认购对象发出了《新
疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（下称“《缴款通
知》”）。截至 2020 年 12 月 21 日，认购对象已按照其与发行人签署的《股份认
购协议》及《补充协议》的约定足额缴纳认购资金至中信证券的指定账户。

      2020 年 12 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2020]000835”号《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金到位的验证报告》，验证截至 2020 年 12 月 21 日，本次发行对象缴
纳的认购款合计 356,999,975.10 元，已划入主承销商指定的认购资金专用账户内。

      2020 年 12 月 22 日，中信证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账
户（募集资金专项账户）划转了认购款。2020 年 12 月 22 日，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2020]000836”号《新疆东方环宇燃气股份
有限公司验资报告》，验证截至 2020 年 12 月 22 日止，扣除本次发行费用（不
含税）10,258,576.93 元，发行人本次发行实际募集资金净额为 346,741,398.17
元。发行人已收到本次发行认购对象缴纳的新增注册资本 29,382,714 元，截至
2020 年 12 月 22 日止，发行人变更后的注册资本为 189,382,714 元，实收资本为
189,382,714 元。

      基于上述，本次发行的发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。

四、 结论意见

      综上所述，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核
准；本次发行的过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发

                                        6
行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协议》等法
律文件合法、有效；本次发行的结果符合公平、公正原则。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

      （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆东方环宇燃气股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）




                                             北京市君合律师事务所




                                      负责人：

                                                        肖    微




                                      经办律师：

                                                        张宗珍




                                                        赵吉奎




                                                         年    月   日




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