东方环宇：中信证券关于东方环宇重大资产购买之2020年持续督导工作报告书2021-04-20
中信证券股份有限公司
关于
新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买
之
2020 年持续督导工作报告书
独立财务顾问
2021 年 4 月
1
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受委托，担任新疆东方环宇燃气股份有限公司重大
资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年年度报告，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读新疆东方环宇燃气股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
2
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、本次重组方案概述................................................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
三、标的资产业绩承诺实现情况.............................................................................. 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状.......................................... 16
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 18
3
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 释义
东方环宇、上市公司、公司 新疆东方环宇燃气股份有限公司
交易对方、伊宁国资 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司
标的公司、伊宁供热 伊宁市供热有限公司
交易标的、标的资产 伊宁市供热有限公司 80%股权
本次重组、本次交易 东方环宇通过新疆产权交易所收购伊宁供热 80%股权
中信证券、独立财务顾问 中信证券股份有限公司
上交所 上海证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《产权交易合同》 《新疆产权交易所产权交易合同》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 《新疆东方环宇燃气股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
4
一、重组方案概述
（一）交易情况概述
2020 年 3 月，公司完成收购伊宁市供热有限公司 80%股权。具体情况如下：
2019 年 6 月 28 日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公
开挂牌转让其持有的伊宁供热 80%的股份。
2019 年 7 月 26 日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》：截至
2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公
司被确定为本次股权转让的受让方。交易价格为本次股权转让之转让标的的挂牌
底价 69,828.09 万元。
2019 年 9 月 7 日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条
件的《产权交易合同》。
2019 年 12 月 20 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产购买等议案，《产权交易合同》生效。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
（二）资产交割、股份过户情况
1、股权过户情况
2020 年 1 月 8 日，东方环宇与伊宁国资签署《股权交割确认书》，共同确认
2020 年 1 月 8 日为股权交割日，自股权交割日起东方环宇享有对伊宁供热的股
东权利并承担相应股东义务。
根据伊宁市市场监督管理局于 2020 年 3 月 18 日签发的《准予变更登记通
知书》及其于同日核发的《营业执照》，伊宁供热办理完毕股权过户的工商变更
手续。
2、交易价款支付情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东方环宇已按照《产权交易合同》约定支付伊宁
供热 80%股权的交易价款合计 69,828.09 万元。
5
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交
付和过户手续已办理完结。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方在本公司本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
6
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司向东方环宇及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及
连带的法律责任；
2、本公司保证向本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏情形，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
关于提供的信息真实、
伊宁国资 3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向东方环宇提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
准确、完整的承诺
完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
和连带的法律责任；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连
带的法律责任。
1、本公司及所控制的其他公司与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的
关联交易，且本公司及其实际控制的其他公司现在或将来尽量减少与东方环宇之间发生关联交易；
关于规范并减少关联 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场
伊宁国资
交易的承诺 原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证上市公司及其中小股东的合
法权益。
关于伊宁市供热有限 伊宁国资 1、本公司对所持伊宁供热股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司股权权属事项的 的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、
承诺 限制转让达成的承诺或安排的情形，对该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在遭到任何第三人追索或
提出权利请求的潜在风险，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；
2、本公司已足额缴付所持伊宁供热股权对应的注册资本，依法对伊宁供热履行了出资业务，不存在任何虚假出资、
迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕
前；
3、本公司所持伊宁供热股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他任何权利限制，不存在可能影响伊宁供热
合法存续的情况，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；
4、本公司所持伊宁供热股权过户或权属转移至东方环宇名下不存在法律障碍；
5、如上述所有承诺及说明被证明为不真实或因伊宁供热的股权权属存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公
司或伊宁供热遭受任何经济损失的，本公司将全力配合上市公司及伊宁供热妥善解决该等纠纷或争议。同时本公
司对上市公司因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任；
关于提供的信息真实、
伊宁供热 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
准确、完整的承诺
大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
伊宁供热董
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
事、监事及高
3、本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
级管理人员
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由伊宁供热所出具的文件及引用文件的相关内容已经
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
关于提供的信息真实、 东 方 环 宇 控 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
准确、完整的承诺 股股东 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
东方环宇实
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
际控制人
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
东方环宇董 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披
事、监事及高 露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
级管理人员 别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本人作为东方环宇的控股股东将继续按照法律、法规及东方环宇公司章程依法行使股东权利，
不利用控股股东身份影响东方环宇的独立性，保持东方环宇在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：
关于保持上市公司的 东方环宇控
一、保证东方环宇资产独立完整
独立性的承诺 股股东
（一）保证东方环宇具有独立完整的资产。
（二）保证东方环宇不存在资金、资产被本人及本人控股的全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称
“下属企业”）下属企业占用的情形。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
二、保证东方环宇人员独立
本人承诺与东方环宇保持人员独立，东方环宇的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
会在本人及本人的下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人及本人下属企业领薪。东方环宇的财务人
员不会在本人及本人下属企业兼职。
三、保证东方环宇的财务独立
（一）保证东方环宇建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证东方环宇具有规范、独立的财务会计制度。
（三）保证东方环宇独立在银行开户，不与本人或本人下属企业共用一个银行账户。
（四）保证东方环宇的财务人员不在本人或本人下属企业兼职。
（五）保证东方环宇能够独立作出财务决策，本人不干预东方环宇的资金使用。
四、保证东方环宇机构独立
（一）保证东方环宇拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（二）保证东方环宇办公机构和生产经营场所与本人及本人下属企业分开。
（三）保证东方环宇董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人下属企业职能部门之间的从属关系。
五、保证东方环宇业务独立
（一）本人承诺于本次交易完成后的东方环宇保持业务独立。
（二）保证东方环宇拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人或本人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致东方环宇受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
本次交易完成后，本人作为东方环宇的实际控制人将继续按照法律、法规及东方环宇公司章程依法行使股东权利，
不利用实际控制人身份影响东方环宇的独立性，保持东方环宇在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
东方环宇实 具体如下：
际控制人 一、保证东方环宇人员独立
本人承诺与东方环宇保持人员独立，东方环宇的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
会在本人及本人控股的全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的职务，不会在本人及本人下属企业领薪。东方环宇的财务人员不会在本人及本人下属企业兼职。
二、保证东方环宇资产独立完整
（一）保证东方环宇具有独立完整的资产。
（二）保证东方环宇不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。
三、保证东方环宇的财务独立
（一）保证东方环宇建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证东方环宇具有规范、独立的财务会计制度。
（三）保证东方环宇独立在银行开户，不与本人或本人下属企业共用一个银行账户。
（四）保证东方环宇的财务人员不在本人及本人下属企业兼职。
（五）保证东方环宇能够独立作出财务决策，本人不干预东方环宇的资金使用。
四、保证东方环宇机构独立
（一）保证东方环宇拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（二）保证东方环宇办公机构和生产经营场所与本人及本人下属企业分开。
（三）保证东方环宇董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人下属企业职能部门之间的从属关系。
五、保证东方环宇业务独立
（一）本人承诺于本次交易完成后的东方环宇保持业务独立。
（二）保证东方环宇拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人或本人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致东方环宇受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于对公司本次资产 东方环宇控 2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
重组摊薄即期回报采 股股东、实际 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
取填补措施的承诺 控制人 3、如本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件
东方环宇董
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
事及高级管
决权）；
理人员
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿
意依法承担相应补偿责任。
1、本次交易前，本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与东方环宇相同或相似业务的情形，
与东方环宇不构成同业竞争。
2、本次交易完成后，本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与东方环宇可能发生同业竞争的任何
东方环宇实 业务，不投资、合作经营、控制与东方环宇业务相同或相似的其他任何企业。
避免同业竞争
际控制人 如本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与东方环宇业务产
生同业竞争的，本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方式消除同业竞争。
3、本人承诺不利用东方环宇实际控制人的优势地位，损害东方环宇及其他股东的合法权益。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给东方环宇及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损
失。
5、本承诺函自签署之日起于本人作为东方环宇实际控制人期间持续有效。
1、本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与东方环宇及其控制的其他公司、企业或其
他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或
其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有
东方环宇实 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用
规范关联交易
际控制人 实际控制人的优势地位损害东方环宇及其他股东的合法权益。
2、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给东方环宇及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损
失。
本承诺函自签署之日起于本人作为东方环宇实际控制人期间持续有效。
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（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，相关方均正常履行相
关承诺，无违反相关承诺的行为。
三、标的资产业绩承诺实现情况
本次交易不存在业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司经营情况
2020 年，公司根据既定的发展战略，抢抓昌吉市建设“资源节约型、环境
友好型”城市、打造新疆经济发展核心区的战略机遇，坚持创新发展的经营理念，
在不断提升燃气供应和服务能力的基础上，推动公司业务区域扩大、产业链延伸
和产品结构优化。公司在管理体制机制方面持续创新，积极应对复杂多变的市场
形势，主动作为、开拓进取，年度生产经营目标任务较好完成，全年实现安全平
稳供气，用户发展保持稳定。
2020 年，公司积极实施“走出去”战略，完成对伊宁供热 80%股权、伊犁
伟伯热力有限责任公司 100%股权的收购，业务覆盖区域拓展至伊犁州；同时，
公司继续通过内生式增长扩大业务规模，完成非公开发行，增强了公司资金实力。
公司目前的业绩主要来源于天然气销售业务、集中供热业务、工程施工安装
业务等。2020 年，上市公司实现营业收入 8.05 亿元，较上年同期增长 78.13%。
因收购伊宁供热及伊犁伟伯热力有限责任公司，公司供热业务实现营业收入 4.20
亿元，较上年同期增长 3408.85%。2020 年归属于上市公司股东的净利润 1.05 亿
元，较上年同期下降 7.69%，在新冠肺炎疫情背景下仍表现较强的稳健性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买完成后，伊宁供热经营情
况良好。独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方
严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股
东的利益。
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五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股
东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定
处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超
越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未
非经营性占用公司资金。公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机
构能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出
决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大
决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司已制定《董事会
议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决
策。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合
法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露
义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》
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作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资
者公平获取公司信息。公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上
市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，
真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相
关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，
不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法
律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履
行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促
交易各方履行各自责任和义务。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买之 2020 年持续督导工作报告书》之签署页）
财务顾问主办人
范凯文 谢 璁 李 轲
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 19 日
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