东方环宇：东方环宇关联交易决策制度2022-08-16
新疆东方环宇燃气股份有限公司（股票代码：603706） 关联交易决策制度
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关联交易决策制度
2022 年 8 月
新疆东方环宇燃气股份有限公司（股票代码：603706） 关联交易决策制度
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关联交易决策制度
为规范新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明确关
联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特
别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规的规定以及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）并参照《上海证券交易所股票上市规则》，特制定本制度。
第一章 关联方与关联交易
第一条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)由第 3 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第(2)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 第 2 条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人
员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
2 条或第 3 条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。
第六条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公
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司做好登记管理工作。
第八条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一) 姓名、身份证件号码；
(二) 与公司存在的关联关系说明等。
第九条 公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：
(一) 法人（或者其他组织）名称、法人（或者其他组织）组织机构代码；
(二) 与公司存在的关联关系说明等。
第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
(一) 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
(二) 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
(三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十一条 公司董事会秘书办公室、证券部会同财务部、审计部确定公司关联
法人（或者其他组织）和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会
报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。董事会秘书办公室和证券部应
根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规定、公司章程及公司董
监高任职情况等的变化对公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人清单进行持
续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第三章 关联交易决策程序及披露
第十二条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和本制度中关于关联交
易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会或总经理表决。
第十三条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交
易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。
第十四条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东大会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给股东大会并告知监事会，由股东大会依据本制度审议。
第十五条 关联交易的决策权限：
(一) 本公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易，应当提交董事会审议。
(二) 本公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
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费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，应当提交董事会审议。
(三)除本条第（四）项的规定外，本公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，公司董事会审议后还需提交股东大会审议批准。
(四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（三）项规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向第三条第（二）项至第（四）项规定
的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
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(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易免于履行前述审批程序。
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第十七条 公司与关联人进行的应当及时披露的关联交易，应当以临时报告形
式披露，关联交易公告应按照上海证券交易所的要求编制并提交相关文件。
第四章 关联方的回避措施
第十八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
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第三条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定)；
(六)相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影
响的人士。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
第三条第(四)项的规定)；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)相关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或自然人。
股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》第七十八条规定的事项时，股东
大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
第二十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
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(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)相关监管机构认定的其他方式。
第五章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用
的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十四条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖
时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含
本数。
第二十六条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。
第二十七条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
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