无锡阿科力科技股份有限公司 2018 年度股东大会 会议材料
无锡阿科力科技股份有限公司
2018 年度股东大会
会议材料
二〇一九年四月
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2018 年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需
由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或
将其调至震动状态。
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2018 年度股东大会
议 程 安 排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2019 年 4 月 23 日（星期二）下午 13：00 开始
召开地点：无锡市锡山区东港镇新材料产业园（民祥路 29 号）二楼会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2019 年 4 月 23 日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2019 年 4 月 16 日
六、参加会议对象：
1、截至 2019 年 4 月 16 日(星期二)下午上海证券交易所交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
七、会议议程：
（一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数
（二）审议大会提案并表决
1. 审议《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
3. 审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
4. 审议《关于公司 2019 年度财务预算方案的议案》；
5. 审议《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》；
6. 审议《关于续聘致同会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的议案》；
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7. 审议《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
8. 审议《关于 2019 年固定资产投入并授权公司总经理签署重大合同及审批相
关款项支付的议案》；
9. 审议《关于 2018 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
10. 审议《关于公司章程修订的议案》。
（三）统计并宣读表决结果
（四）签署相关文件
（五）宣读本次股东大会决议
（六）宣读法律意见书
（七）会议结束
八、联系方式：
联系地址：无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路 29 号）
联系电话：0510-88263255
传 真：0510-88260752
联 系 人：常俊
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2019 年 4 月 23 日
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议案一：
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规
定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2018 年度公
司董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工
作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健
发展的态势。现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下：
一、董事会日常运行情况
2018 年，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司共
召开了 7 次董事会议，8 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1 次，临
时股东大会 3 次，对公司的战略规划、经营情况等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，公司共召开 7 次董事会会议，采用现场召开的会议形式，具体
召开情况如下：
1、无锡阿科力科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议于 2018 年 3
月 30 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议通过了
《关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度的议案》《关于提议召开无锡阿科
力科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、第二届董事会第十五次会议于 2018 年 4 月 16 日在公司会议室召开，实
际出席会议并表决的董事 7 人。会议审议并通过了《关于公司 2017 年度总经理
工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公
司 2017 年度财务审计报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议
案》、《关于公司 2018 年度财务预算方案的议案》、《关于公司 2017 年年度
报告及摘要的议案》、《关于续聘致同会计师事务所为公司 2018 年度审计机构
的议案》、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于使用银行票据支付
募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于公司非经
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营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》、《关于 2017 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2018 年固定资产投入并
授权公司总经理签署重大合同及审批相关款项支付的议案》、《关于 2017 年公
司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于 2017 年度独立董事述
职报告的议案》、《关于 2017 年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关
于补选董事的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金进行现金理财的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于
确认公司 2017 年度关联交易及公司 2018 年度日常关联交易预测的议案》、《关
于未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案》、《关于公司开展外汇
套期保值业务的议案》、《关于外汇套期保值业务管理制度的议案》、《关于
提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》等二十四个议案。
3、第二届董事会第十六次会议于 2018 年 4 月 26 日在公司会议室召开，实
际出席会议并表决的董事 7 人。会议审议并通过了《关于公司 2018 年第一季度
报告的议案》。
4、第二届董事会第十七次会议于 2018 年 8 月 20 日在公司会议室召开，实
际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司 2018 年半年度报
告及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》、《关于补选独立董事的议案》等议案。
5、第二届董事会第十八次会议于 2018 年 9 月 10 日在公司会议室召开，实
际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于提请召开公司 2018 年
第二次临时股东大会的议案》。
6、第二届董事会第十九次会议于 2018 年 10 月 24 日在公司会议室召开，
实际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司 2018 年第三季
度报告的议案》。
7、第二届董事会第二十次会议于 2018 年 11 月 21 日在公司会议室召开，
实际出席会议并表决的董事 8 名。会议审议通过了《关于公司 2019 年度申请银
行综合授信额度的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、
《关于提议召开无锡阿科力科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的议
案》等议案。
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2018 年度，在职董事均现场出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各
次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出
了有效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 4 次，薪酬与考核
委员会召开会议 1 次，战略委员会召开 1 次，提名委员会召开 2 次。各委员会
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规
则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事
会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职
责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营
决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管理
等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，
对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会
科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机
会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公
司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情
况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。具体内容详见《2018 年度
独立董事述职报告》。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，公司
董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法
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规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露
内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，
保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，报告期内披露了各类定期报告
和临时公告共 90 份，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披
露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过电话、传真、公开邮箱、上证 e 互动平台等多种渠道
主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的
方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨
询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和
全体股东利益。
二、报告期内公司总体经营情况
1、2018 年全年实现销售收入 42,244.55 万元，比 2017 年同期上升 45.24%；
利润总额 3,826.57 万元，比 2017 年同期下降 34.33%；净利润 3,342.45 万元，
比下降 33.17%；资产总额 67,543.89 万元，比 2017 年同期增长 2.04%。其中聚
醚胺产品销售 21,431.51 万元，较上年上升 18.56%，占总销售收入的 50.73%；
光学材料产品销售 20,813.04 万元，较上年上升 89.04%，占总销售收入的
49.27%。2018 年，公司脂肪胺、光学材料两大系列产品受原材料价格影响很大，
其中光学材料其中一种主要原材料年增长幅度接近翻倍，且供货一直紧张。在
这不利的情况下，公司销售部门积极与客户沟通，秉持高端、优质客户优先，
信誉优良客户优先的销售思路，保证重点优质客户的需求。同时优化改善客户
资源结构，通过销售政策进一步淘汰销售额较小，信誉度较低的客户。2018 年，
公司持续参加国内外大型展会，加大在国际市场的宣传与开拓力度，在巩固现
有客户的基础上，努力开拓新客户资源，着重开发国际知名企业的客户资源。
公司同时也继续与原有的行业知名企业加强合作，逐步成为他们的主要供应商，
其中包括瀚森、迈图、杜邦、兰科化学、斯伦贝谢等。公司脂肪胺产品 2018 年
也获得的欧盟的 REACH 认证，打开了欧盟市场。公司募投项目产品高透光材料
（环烯烃单体），即涂料行业“十三五”规划重点研发的脂环基丙烯酸酯，目前
因市场推广也已进入了化学品目录的登记工作阶段，同时推进进行欧盟的 REACH
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注册以及美国的 TSCA 认证。
在国家加强环境保护、安全生产的前提下，公司生产基本满负荷运转以满
足市场需求。2018 年公司继续在生产设施提升方面做出努力，针对不断变化的
市场环境，不断优化生产工艺，提高生产效率。加强生产场所的现场管理，配
备专人负责生产现场的巡回检查，配套出台相应的检查制度，规范员工的生产
工作行为，杜绝跑冒滴漏现象的发生，有效地保证了生产设备及一线员工在安
全、良好的状态下工作。2018 年在国家主席习近平同志“绿水青山就是金山银
山”的口号指引下，公司继续加大环境保护投入：与江南大学合作升级公司污
水处理设施；请专业检测机构对公司进行 LDAR(泄漏检测与修复)检测，通过对
生产装置潜在泄漏点进行检测，及时发现存在泄漏现象的零配件，并进行修复
或替换，进而实现降低有机物的泄漏机率；对焚烧炉尾气排放口进行在线监控
并与环保局直接联网，实时监控达标排放；在“废气、废水、废渣”管理上进
一步进行提升。在加强环境保护方面工作的同时，公司也不断提升安全生产方
面工作。2018 年在安全标准化三级的基础上，按照安全标准化二级的要求，加
强安全生产管理工作。积极执行安全生产专家检查制度，新材料产业园化工生
产企业互查制度，通过不断的现场检查机制提升公司安全生产管理水平，杜绝
安全生产事故的发生。
2018 年，公司技术部完成了“新型脂环族（甲基）丙烯酸酯的研发与产业
化”、“新型水性环氧固化剂的研制”、“低 VOC 涂料专用新型脂环族丙烯酸酯单
体的研发”、“燃油清洁剂专用聚醚胺的研制”研究项目并结题，新设立研究项
目“HPPO 绿色环氧工艺的研发”、“TS-1 型钛硅分子筛催化剂的研究”2 项。2018
年，共申请了发明专利 7 项、其中国际专利 2 项，获得授权发明专利 2 项。
2018 年，根据公司发展的实际状况，根据上市公司内部控制管理要求对公
司内部控制制度不断加以改进和完善，进一步提高公司内部控制水平。加强内
部审计，确保各项制度得到有效执行，杜绝因管理不到位等原因造成的损失。
持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落实，
确保公司各项制度得到有效执行，确保内部控制落到实处。持续贯彻 ISO9001
质量体系认证，建立安全标准化体系，确保公司产品质量和生产安全流程控制。
建立并推行了一线员工的培训制度，在安全生产、操作技能、法律法规及应急
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救援措施等方面对员工进行了培训，提高员工的安全意识、从业技能。对高学
历人员、表现优秀的青年员工有计划的重点培养，迅速提升，为公司做好人才
储备。
2、董事会治理以不断提高公司业绩为中心，公司董事会在企业自身不断发
展中摸索、创新适合企业业绩发展的治理模式。既确保合法合规，又能给予股
东、董事和经理层发挥自身能动性的更多空间，使公司治理创新成为企业稳步
发展的重要驱动力。明确“三会”职责划分，理顺、确保董事会（决策权）和
经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，避免职能交叉重合，提高董事会运
行的效率和效果。在董事会制度建设和运作方面，充分发挥董事会专门委员会
的作用。在充分保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下，对董事
会专门委员会行使职权的行为予以切实保障。同时强化公司内部各部门的密切
配合与合作，通过良好的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。
报告期内，公司董事会持续开展《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》的学习，先后参加江苏省证监局对董事会秘书、证券事务代表的培
训；江苏省证监局对上市公司年报编制的培训学习；江苏省证监局对上市公司
财务总监会计政策变更的培训；上海证券交易所对上市公司年报编制的培训；
组织辅导机构对公司经营层干部进行上市规范运作的培训。
三、2019 年董事会工作计划
1. 扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，
科学正确决策重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每
项决议。
2. 2019 年经营层，特别是销售部门将努力完成新产品环烯烃材料销售的前
期的准备工作，包括化学品名录注册、欧盟 Reach 注册、美国 TSCA 认证工作。
3. 认真做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，提升公司规范运作水平和透明
度。加强内部控制建设，根据企业内部控制规范体系建设要求及《企业内部控
制评价指引》完善公司内部控制。
4. 加快募投项目建设进度。一期项目 10000 吨脂肪胺、5000 吨光学材料
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2019 年二季度完成试生产验收工作，2019 年还将进行二期 5000 吨光学材料建
设前期准备工作。1 万吨脂肪胺生产线试生产验收通过后，公司将对原有生产线
进行升级，完善产品结构，增加产品附加值。
5. 公司继续坚持“创新是企业的生命源泉”的经营理念，研发新的产品，
优化生产工艺，实现产品系列化。以项目为抓手引领全员创新，完善技术创新
激励办法，引进技术人才，进一步提升公司核心竞争力，保障公司健康、稳定
和可持续发展。
6. 严格落实安全环保管理责任制，为生产稳定运行奠定基础。公司要认真
落实国家安全生产的各项要求，保证生产稳定运行。继续优化公司环保设施，
完善厂界监测，实现生产环境改善的动态管理，进一步提升环保管控水平优化
创新理念，增强公司前进动力。
7. 2019 年公司将在董事会的领导下积极推进公司多元化战略。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
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2019 年 4 月 23 日
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议案二：
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年度，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在董
事会和公司经营层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《无锡阿科力科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行监督职责，重点从公司依
法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方
面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
1、无锡阿科力科技股份有限公司第二届监事会第十次会议于 2018 年 3 月
30 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。会议审议通过了《关
于公司 2018 年度申请银行综合授信额度的议案》。
2、无锡阿科力科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议于 2018 年 4
月 16 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关
于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务审计报
告的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018
年度财务预算方案的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《关
于续聘致同会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于 2017 年
度利润分配预案的议案》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明的议案》、《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》、《关于 2017 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、
《关于会计政策变更的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金理财的
议案》、《关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》、《关于确认公司 2017 年度关联交易及公司 2018 年度日常关
联交易预测的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案》、
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《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于外汇套期保值业务管理制
度的议案》。
3、无锡阿科力科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议于 2018 年 4
月 26 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关
于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
4、无锡阿科力科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议于 2018 年 8
月 20 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关
于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年上半年募集
资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
5、无锡阿科力科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议于 2018 年 10
月 24 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关
于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
6、无锡阿科力科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议于 2018 年 11
月 21 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关
于公司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》、《关于使用闲置自有资金进
行委托理财的议案》。
二、监事会对 2018 年度公司有关事项的核查意见
1．公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内
部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行
了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等相关规定，逐步完善内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中
不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务的情况
对 2018 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、检查和审
核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效
益良好。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”的审计报告
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客观公正，真实公允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
3．募集资金使用管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强
化了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募
集资金管理规定》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、
规章制度对募集资金进行使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息
及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存
在违规使用募集资金的行为。
4．关联交易核查情况
报告期内公司未发生关联交易的情况。
5．重大资产收购、出售核查情况
报告期内公司未发生重大资产收购、出售的情况。
6．对外担保情况
报告期内公司未发生对外担保的情况。
三、 监事会 2019 年工作安排
公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，
督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进
公司的可持续发展而努力工作。2019 年度，公司监事会成员将进一步加强自身
学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确
保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
加强对公司投资、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营
的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加
强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
2019 年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体
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员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。
以上议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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2019 年 4 月 23 日
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议案三：
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
一、 2018 年度公司财务报表的审计情况
2018 年度财务报表已经北京致同会计事务所(特殊普通合伙）审计，出具了
致同审字（2019）第 110ZA3833 号标准无保留意见的审计报告。致同会计事务
所审计认为：无锡阿科力科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了阿科力公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2018 年度的经营成果和现金流量。
二、 主要财务数据
单位：元币种：人民币
本期比上年同
主要财务数据 2018 年 2017 年
期增减（%）
营业收入 422,445,453.38 290,864,877.66 45.24
归属于上市公司股东的净利 33,424,540.29 50,014,008.26 -33.17
润
归属于上市公司股东的扣除 30,599,631.34 42,338,468.97 -27.73
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 39,895,200.52 58,493,836.43 -31.80
额
2018 年末 2017 年末 本期末比上年
同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资 518,934,778.58 520,190,238.29 -0.24
产
总资产 675,438,935.33 661,916,753.84 2.04
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三、 主要财务数据说明：
(1)营业收入较上年同期增加了 45.24%，原因为公司主营产品销售量增加，
其中光学材料销售单价大幅上涨导致；
(2)归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 33.17%，主要为①本年度
原材料价格大幅上涨且上涨幅度大于产品价格增长幅度，导致产品毛利降低；
②随着产品销售量增加，出口费用、运输费用随之增加，另研发、环保投入增
加导致本期净利润低于去年同期。
(3)2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年下降 31.80%，主要原因
为①随着出口收入的增加，对国外优质客户给予一定账期；②原材料价格上涨
导致付款增加。
(4)归属于上市公司股东的净资产期末余额 51,893.48 万元，较期初减少
0.24%，主要原因为本期分配股息红利所致。
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以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
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议案四：
关于公司 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东：
一、预算编制说明
2019 年财务预算方案是根据 2018 年度的实际经营情况和结果，结合市场环
境、业务开展情况、经营目标、募集资金投资项目进度等实际情况，本着实事
求是的态度进行编制的。
二、2019 年财务预算
2019 年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、
产品创新，积极推进募投资金投资项目建设，加强企业内部管理，提高经营效
率和效果，促进公司健康、持续发展，力争实现营业收入和净利润的稳步增长。
2019 年财务预算的主要财务指标为：营业收入 4.8 亿元，净利润 3,880 万元。
三、 特别提示
上述财务预算指标为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不
代表公司 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，
以及公司管理团队努力的多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2018 年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露
工作的通知》等有关规定，公司编制了《无锡阿科力科技股份有限公司 2018 年
年度报告及摘要》，具体详见公司于 2019 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2018 年年度报告全文及摘要。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
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议案六：
关于续聘致同会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发
展情况及财务状况比较熟悉，为保证审计工作的连续性及稳健性，公司续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，审计内容包括公
司和合并报表范围内的子公司财务报表审计、内部控制审计。具体的审计费用
由公司管理层与致同协商确定。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2019 年 4
月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）及公司章程等相关文件规定，无锡阿科力科技股份有限
公司（以下简称“公司”）在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合
理投资回报。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告致同审字（ 2019）第
110ZA3833 号确认，2018 年度公司实现的净利润 33,424,540.29 元，扣除母公司
计提的法定盈余公积金 3,342,454.03 元，2018 年度实现的可供股东分配的利润
为 30,082,086.26 元。
根据公司总体规划，本公司 2018 年度利润分配方案为：以公司 2018 年 12
月 31 日的股本 86,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税），共计 17,340,000.00 元，占公司 2018 年度归属上市公司股东净利润的比例
为 51.88%。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2019 年 4
月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于 2019 年固定资产投入并授权公司总经理签署重大合同及审
批相关款项支付的议案
各位股东：
根据公司 2019 年发展计划，公司将在 2019 年继续“无锡阿科力科技股份有
限公司年产 2 万吨脂肪胺及 1 万吨高透光材料”新建项目的建设工作。
一、项目总投资 32,800 万元，目前已经建成“1 万吨脂肪胺、5,000 吨高透
光材料一期工程”，公司将在 2019 年预计继续募投项目二期工程“5,000 吨高
透光材料”，购买相关机器设备，投入金额约 3,000 万元-4,000 万元。
二、根据项目建设进度，公司董事会拟同意在 4,000 万元额度内（限 2019
年度），授权公司总经理签署有关该项目的购置资产等重大合同，并根据签署的
上述合同签署有关款项支付的公司内部审批文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于 2018 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
公司按照公司 2018 年度经营业绩，以及 2019 年的发展需要，提出董事、
监事、高级管理人员薪酬方案如下：
姓名 职务 全年薪酬
朱学军 董事长、总经理 442,300.00
崔小丽 董事 259,100.00
尤卫民 董事、副总经理 446,200.00
张文泉 董事、副总经理 302,300.00
邵明晟 董事 0
陈坤亮 董事（已辞职） 0
单世文 独立董事 50,000.00
冯凯燕 独立董事 50,000.00
窦红静 独立董事 16,700.00
丁玉强 独立董事（已辞职） 33,300.00
戴佩 监事会主席 96,800.00
潘萍 监事 138,700.00
邵子佩 监事 0
常俊 董事会秘书 155,900.00
冯莉 财务总监 141,100.00
陆敏 财务总监（已辞职） 79,800.00
合计 / 2,212,200.00
2018 年董事薪酬合计 1,599,900.00 元，监事薪酬合计 235,500.00 元，高级
管理人员薪酬合计 1,567,600.00 元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于公司章程修订的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则》
（2018 年修订），结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改。
具体修订内容对照如下：
条款 原章程内容 修订后的内容
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程的 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
规定，收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公司合
公司合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划或者股
第二 工； 权激励；
十三 （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司合
条 公司合并、分立决议持异议，要求公 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖 可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动，不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第二 公司收购本公司股份，可以下列 公司收购本公司股份，可以选择下列方
十四 方式之一进行： 式之一进行：
条 （一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易的方
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的方式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。
式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因第二十三条第（一）项、第（二）
（一）项至第（三）项的原因收购本 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司股份的，应当经股东大会决议。 东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、
公司依照第二十三条规定收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份的，经公司董事会经三分之二以上
应当自收购之日起 10 日内注销；属 董事出席的董事会会议决议后实施。
第二
于第（二）项、第（四）项情形的， 公司依照第二十三条规定收购本公司
十五
应当在 6 个月内转让或者注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
条
公司依照第二十三条第（三）项 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
规定收购的本公司股份，将不超过本 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
公司已发行股份总额的 5%；用于收 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
购的资金应当从公司的税后利润中 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 份数不得超过本公司已发行股份总额的
给职工。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
第四
十条
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）决定因本章程第二十三条第
部门规章或本章程规定应当由股东 （一）项、第（二）项情形收购本公司股份
大会决定的其他事项。 的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
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章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会报
大会报告工作； 告工作；
第一
百零 （十六）法律、行政法规、部门 （十六）决定因本章程第二十三条第
七条 规章或本章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收
购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2019 年 4
月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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