阿科力：2019年限制性股票激励计划（草案）2019-11-23
无锡阿科力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
无锡阿科力科技股份有限公司
二零一九年十一月
无锡阿科力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
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无锡阿科力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及无锡阿科力科技股份有限公司（以
下简称“阿科力”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行阿科力 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 130.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 8,670.00 万股的 1.50%。其中首次授予限制性股票 105.00 万股，
占本计划公告时公司股本总额的 1.21%，占本次授予限制性股票总额的 80.77%；预留授予
限制性股票 25.00 万股，占本计划公告时公司股本总额的 0.29%，占本次授予限制性股票总
额的 19.23%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为 12.25 元/股，授予价格的确认方法
详见本草案第五章。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予数量或授予价
格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 24 人，包括公司公告本激励计划时在公
司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
七、激励对象依本计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励
对象依激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记，有获授权益条件的，在条件成就后
60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目录
声明 ................................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................... 5
第一章 释义 ................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 10
一、激励对象的确定依据.......................................................................................... 10
二、激励对象的范围.................................................................................................. 10
三、激励对象的核实.................................................................................................. 10
第五章 本激励计划的具体内容 .................................................................................. 11
一、本激励计划的股票来源 .......................................................................................11
二、授出限制性股票的数量 .......................................................................................11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...............................................................11
四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .............. 12
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .............................................. 14
六、限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................................. 14
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 17
八、限制性股票的会计处理 ...................................................................................... 18
九、限制性股票回购注销原则 .................................................................................. 20
第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................. 22
一、限制性股票激励计划生效程序 .......................................................................... 22
二、限制性股票的授予程序 ...................................................................................... 22
三、限制性股票的解除限售程序 .............................................................................. 23
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四、本激励计划的变更、终止程序 .......................................................................... 23
第七章 公司与激励对象各自的权利义务 .................................................................. 25
一、公司的权利与义务.............................................................................................. 25
二、激励对象的权利与义务 ...................................................................................... 25
第八章 公司或激励对象发生异动的处理 .................................................................. 27
一、公司发生异动的处理.......................................................................................... 27
二、激励对象个人情况发生变化 .............................................................................. 27
三、公司与激励对象之间争议的解决 ...................................................................... 29
第九章 附则 .................................................................................................................. 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
阿科力、本公司、公司、上市公司 指 无锡阿科力科技股份有限公司
本激励计划、本计划、股权激励 无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股
指
计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
限制性股票 指
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）人员。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上
市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡阿科力科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞
争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向公司所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后，拟对股权激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不
包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经董事会审议通过后，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 24 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激
励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部 OA 系统公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 130.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 8,670.00 万股的 1.50%。其中首次授予限制性股票 105.00 万股，占本
计划公告时公司股本总额的 1.21%，占本次授予限制性股票总额的 80.77%；预留授予限制
性股票 25.00 万股，占本计划公告时公司股本总额的 0.29%，占本次授予限制性股票总额的
19.23%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获售的限制性 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 公告日股本总
号
股） 的比例 额的比例
1 张文泉 董事、副总经理 20.00 15.38% 0.23%
2 常俊 董事会秘书 5.00 3.85% 0.06%
3 冯莉 财务总监 5.00 3.85% 0.06%
其他中层管理人员及核心技术（业务）人员（21 人） 75.00 57.69% 0.87%
小计 24 人 105.00 80.77% 1.21%
预留 25.00 19.23% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本
激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2.本激励计划的授予日
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限
制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
3.本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期。其中，本计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；
限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予的第一个解除 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
40%
限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个解除 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
30%
限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第三个解除 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
30%
限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
50%
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
50%
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4.本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.25 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 12.25 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.50 元的 50%，为每股 12.25 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 24.24 元的 50%，为每股 12.12 元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任
的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
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销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的解除限售条件。本计划首次
授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以下指标：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并
剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
本计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公
司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当
年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限售比例全部进行解除限售；若激励
对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性
股票不可解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
本计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
3.考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能
够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而
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言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，
提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规
划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； 为缩股比例（即： 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相
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应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例；P 为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量
及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并
经股东大会审议批准。
八、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
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除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
1.会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的
最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成
本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解锁
而失效或作废，则由公司进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的模型对限制性股票的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以
授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 130.00 万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2019 年 12 月，据测算，本激励计划的首次授予的股份支付费用总额约为
1,224.94 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
本次限制性股票总成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1,224.94 70.20 795.62 266.05 93.08
注 1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关；
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注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
九、限制性股票回购注销原则
1.回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
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股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细
后增加的股票数量）。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3.回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价
格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
4.回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案
提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网络或其他途径,在公司内部公示激励对象
的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单的核查意见及
公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性
股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集
委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以
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约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露
未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决
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定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励
对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授
予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过
并披露。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审
议决定并披露。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规
范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定
进行处理。
7、公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购注销手续。
8、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股
权激励计划草案。
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第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的
原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动
合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购
并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
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代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会
计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。本激励计划经公司股东大会
审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第八章 公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对
象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或子公司）内任职的，其获授的限制性股
票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已
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获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定
对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象其获授的限制性股票将完全按照
退休前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售部分的限制性股票
在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
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2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已解除限售部分限制性
股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本
激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划的解释权属于由公司董事会。
无锡阿科力科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十二日
30
