阿科力：北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见2019-11-30
北京德恒（无锡）律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见
无锡市新吴区湘江路 2-3 号金源国际大厦 13 层
电话：0510-85215998 传真：0510-85215778 邮编：214028
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
阿科力/公司 指 无锡阿科力科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（无锡）律师事务所
《激励计划（草案）》/本激 《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励
励计划 指 计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华
人民共和国公司法》。
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人
民共和国证券法》。
2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主
席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督
《管理办法》 指
管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决
定》修正的《上市公司股权激励管理办法》。
截至本《法律意见》出具时现行有效的《无锡阿科力科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》。
《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股
《法律意见》 份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律
意见》
《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股
《调整事项法律意见》 指 份有限公司2019年限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政
区。
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见
德恒 26F20190067 号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据阿科力与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受阿科力的委托，担
任阿科力本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《调整事项法律意见》。
根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所于 2019 年 11 月 22 日出具了《北京德恒（无锡）律
师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见》。公司于 2019 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第五次会议，审议
通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本激励计划的部分相关事项进行了调
整，本所承办律师对本激励计划调整相关内容进行了核查并出具《北京德恒（无
锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调
整相关事项的法律意见》。
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
本《调整事项法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不
可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《调整事项法律意见》修改或更新的
内容仍然有效。
本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称、释义适用于本
《调整事项法律意见》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《调整事项法律意见》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《调整事项法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《调整事项法律意见》仅供阿科力为实行本激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，在对阿科力实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础
上，发表法律意见如下：
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
正 文
一、 本激励计划调整履行的决策程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了阿科力召开第三
届董事会薪酬与考核委员会第一次及第二次会议资料；2．查验了阿科力召开第三
届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议相关会议资料；3．查验了阿科力
召开第三届监事会第四次会议、第三届监事会第五次会议相关会议资料；4．查验
了《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《独立董
事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2019 年 11 月 20 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2019 年 11 月 22 日，公司独立董事王鹏飞、窦红静、王瑞已就本激励
计划发表独立意见，认为本激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司
实行本激励计划。
（三）2019 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。关联董事张文泉回避表决。
（四）2019 年 11 月 22 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
（五）2019 年 11 月 29 日，公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（六）2019 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。关联董事张文泉回避表决。
（七）2019 年 11 月 29 日，公司独立董事王鹏飞、窦红静、王瑞已就本激励
计划调整发表了同意的独立意见。
（八）2019 年 11 月 29 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，认为本次激励计划的修订合法、合
规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所承办律师认为，本激励计划调整履行了相应的决策程序，符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了阿科力第三届董
事会第五次会议相关会议资料；2．查验了阿科力第三届监事会第五次会议相关会
议资料；3．查验了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立
意见》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于<无锡阿科力科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对本激励
计划部分相关事项进行了调整，具体调整情况如下：
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
（一）关于本激励计划的限售期和解除限售安排
修订前：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予的第 一 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
个解除限售期 次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 二 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
个解除限售期 次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 三 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
个解除限售期 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
修订后：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予的第 一 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
20%
个解除限售期 次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 二 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
40%
个解除限售期 次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 三 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
个解除限售期 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予的解除限售比例的设定考虑了授予对象对于公司成长的
贡献度以及本次激励计划的长期性，更好地调动授予对象的积极性，提升公司的
市场竞争能力与可持续发展能力，且本次激励计划不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（二）关于预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
修订前：
公司向激励对象授予限制性股票 130.00 万股。按照上述估值工具确定授予日
限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在
本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
假定授予日为 2019 年 12 月，据测算，本激励计划的首次授予的股份支付费
用总额约为 1,224.94 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下
表所示：
单位：万元
本次限制性股票总成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1,224.94 70.20 795.62 266.05 93.08
注 1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关；
注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
修订后：
公司向激励对象授予限制性股票 130.00 万股。按照上述估值工具确定授予日
限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在
本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2019 年 12 月，据测算，本激励计划的首次授予的股份支付费
用总额约为 1,165.42 元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表
所示：
单位：万元
本次限制性股票总成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1,165.42 54.61 631.98 354.73 124.11
注 1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关；
注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
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北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
本所承办律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：本激励计划的调整履行了相应的决策程序；
本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定，调整事项合法、有效。
本《调整事项法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办
律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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