无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议材料
无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二零二零年五月
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无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需
由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或
将其调至振动状态。
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2019 年年度股东大会
议 程 安 排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2020 年 5 月 21 日（星期四）下午 13：00 开始
召开地点：无锡市锡山区东港镇新材料产业园（民祥路 29 号）二楼会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2020 年 5 月 21 日（星期四）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2020 年 5 月 14 日
六、参加会议对象：
1、截至 2020 年 5 月 14 日(星期四)下午上海证券交易所交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议议程
（一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数
（二）审议大会提案并表决
1. 审议《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；
3. 审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
4. 审议《关于公司 2020 年度财务预算方案的议案》；
5. 审议《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》；
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6. 审议《关于续聘致同会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的议案》；
7. 审议《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；
8. 审议《关于 2019 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
9. 审议《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》。
（三）统计并宣读表决结果
（四）签署相关文件
（五）宣读本次股东大会决议
（六）宣读法律意见书
（七）会议结束
八、联系方式：
联系地址：无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路 29 号）
联系电话：0510-88263255
传 真：0510-88260752
联 系 人：常俊
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二〇二〇年五月二十一日
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议案一：
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2019 年，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和
要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2019 年度公司董
事会带领经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，
各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。
现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、董事会日常运行情况
2019 年，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司共召开
了 9 次董事会议，11 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1 次，临时
股东大会 2 次，对公司的战略规划、经营情况等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，公司共召开 9 次董事会会议，采用现场召开的会议形式，具体召
开情况如下：
1、无锡阿科力科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于 2019 年 4
月 1 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议通过了《关
于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》；《关于公司 2018 年度董事会工作报
告的议案》；《关于公司 2018 年度财务审计报告的议案》；《关于公司 2018
年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案》；《关于公司 2018 年度财
务决算报告的议案》；《关于公司 2019 年度财务预算方案的议案》；《关于公
司 2018 年年度报告及摘要的议案》；《关于续聘致同会计师事务所为公司 2019
年度审计机构的议案》；《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；《关于公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；《关于 2018 年度
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《关于 2019 年固定资产投
入并授权公司总经理签署重大合同及审批相关款项支付的议案》；《关于 2018
年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；《关于 2018 年度独立董
事述职报告的议案》；《关于 2018 年度董事会审计委员会工作报告的议案》；
《关于会计政策变更的议案》；《关于拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易
的议案》；《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；《关于公司章程修订的
议案》；《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》等二十个议案。
2、第二届董事会第二十二次会议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室召开，
实际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司 2019 年第一季
度报告的议案》。
3、第二届董事会第二十三次会议于 2019 年 6 月 4 日在公司会议室召开，实
际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举非
独立董事的议案》；《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；《关于提议召开
无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
4、第三届董事会第一次会议于 2019 年 6 月 26 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于选举公司第三届董事会董
事长的议案》；《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》；《关于聘
任公司高级管理人员的议案》等议案。
5、第三届董事会第二次会议于 2019 年 8 月 27 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司 2019 年半年度报告
及其摘要的议案》；《关于公司<2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》；《关于聘任公司高级管理人员的议案》；《关于公司会计政策变
更的议案》等议案。
6、第三届董事会第三次会议于 2019 年 10 月 21 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司 2019 年第三季度报
告的议案》； 关于参与投资设立无锡劦律投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》
等议案。
7、第三届董事会第四次会议于 2019 年 11 月 22 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 名。会议审议通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限
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公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；《关于制定<无锡
阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关
事宜的议案》；《关于公司 2020 年度申请银行综合授信额度的议案》；《关于使用
闲置自有资金进行委托理财的议案》；《关于提请召开无锡阿科力科技股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
8、第三届董事会第五次会议于 2019 年 11 月 29 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 名。会议审议通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；《关于<无
锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》；《关于 2019 年第二次临时股东大会取消部分议案并增加新提案
的议案》等议案。
9、第三届董事会第六次会议于 2019 年 12 月 20 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 名。会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》；《关于向公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
2019 年度，在职董事均现场出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次
会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有
效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员
会召开会议 3 次，战略委员会召开 2 次，提名委员会召开 2 次。各委员会认真开
展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运
作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供
了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规
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则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，
对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管理等重要事
项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出
了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供
了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调
查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高
管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务
负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层
对于报告期内经营情况的汇报。具体内容详见《2019 年度独立董事述职报告》。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，公司董
事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控
制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投
资者知情权。公司证券部恪守市场规则，报告期内披露了各类定期报告和临时公
告共 92 份，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（六）投资者关系管理工作
公司上市之后，公司通过电话、传真、公开邮箱、上证 e 互动平台等多种渠
道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的
方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询
等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体
股东利益。
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二、报告期内公司总体经营情况
1、2019 年全年实现销售收入 50,498.95 万元，比 2018 年同期上升 19.54%；
利润总额 4,407.81 万元，比 2018 年同期上升 14.52%；净利润 3,920.70 万元，比
2018 年同期上升 17.30%；资产总额 68,672.37 万元，比 2018 年同期增长 1.67%。
其中聚醚胺产品销售 31,486.73 万元，较上年上升 46.92%，占总销售收入的
62.35%；光学材料产品销售 19,012.22 万元，较上年下降 8.65%，占总销售收入
的 37.65%。
2019 年，公司继续秉持高端、优质客户优先，信誉优良客户优先的销售思路，
保证重点优质客户的需求。优化客户资源结构，通过销售政策进一步淘汰销售额
较小，信誉度较低的客户。继续与瀚森、迈图、杜邦、兰科化学、斯伦贝谢等世
界知名企业保持良好的合作关系。公司用于页岩油、页岩气开采的聚醚胺产品的
销量，随着世界油服公司巨头斯伦贝谢的采购量增加明显增加。2019 年，公司
新增聚醚胺小品种产品已完成批量销售，其中向北美、欧洲、印度、韩国、意大
利等地出口和国内销售均实现了预期，达到 600 吨以上。公司新产品高透光材料
（环烯烃单体），即涂料行业“十三五”规划重点研发的脂环基丙烯酸酯，2019
年全年销售量也有突破，客户认可度明显提升。年初，为了减少中美贸易战对产
品销售的影响，公司积极与客户协商，客户根据其全球市场的需求情况，将美国
的产品订单转移至非美国地区，出口保持整体稳定，全年出口美国地区总额占总
出口额比例维持在 10%左右。
公司生产部门、设备部门针对不断变化的市场环境，不断优化生产工艺，提
高生产效率，确保生产设备正常运转，保质保量的完成各项生产任务指标。不断
优化生产工艺操作规程、内部安全生产制度、加大内部检查力度、提升一线员工
安全生产意识，在保证生产效率和产品质量的同时，减少安全、环保隐患的产生，
有效地保证了生产设备及一线员工在安全、良好的状态下工作。
2019 年，公司持续加大环境保护投入，聘请专业检测机构对公司进行
LDAR(泄漏检测与修复)检测，通过对生产装置潜在泄漏点进行检测，及时发现
存在泄漏现象的零配件，并进行修复或替换，进而实现降低有机物的泄漏机率；
对焚烧炉尾气排放口进行在线监控并与环保局直接联网，实时监控达标排放；在
“废气、废水、废渣”管理上进一步进行提升，根据国家排污许可证要求进行定
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期国排检测，并达标。2019 年，完成了募投项目一期的环境保护自主验收以及
固体废弃物的市级验收工作。在加强环境保护方面工作的同时，公司也不断提升
安全生产方面工作。因“3.21 响水爆炸事故”，江苏省不断加强对化工生产企业
安全生产管理方面的监管措施。2019 年，公司积极配合所在园区环保、安监部
门进行的环保、安全设施升级改造，于 12 月 30 日通过安全生产二级标准化企业
评审。委派公司安环科人员参加化工安全复合型人才高级研修班，提高公司现场
安全管理水平；积极执行“班组、车间、公司分级检查制度”、“安全生产专家检
查制度”、“新材料产业园化工生产企业互查制度”；积极配合“中国化学品协会”
的行业专家进行各项专项安全检查。通过不断的现场检查机制提升公司安全生产
管理水平，杜绝安全生产事故的发生。定期完成全公司范围内防雷检测，检测均
合格。关心职工职业卫生健康，定期完成 2019 年度职工职业卫生场所检测，检
测均达标。
2019 年，公司完成了 5000 吨光学级环烯烃单体生产线的建设和试生产验收
工作。光学级环烯烃单体产能、收率以及产品各项指标均达到预期水平。为拓展
光学材料应用领域，新设立“耐高温光学单体及树脂的研发与产业化”、“光学级
聚合物及其关键原材料的研发”两项研究项目，将基于光学级环烯烃单体产品，
开发具有高透光率、低双折射率、低吸水、高刚性、高耐热、水蒸汽气密性好等
特点的光学级环烯烃聚合物产品（COC 或 COP），满足最新一代显示屏幕对于新
材料的要求，目前进展顺利，公司完成了环烯烃单体研发及生产，并完成了环烯
烃聚合的催化剂的筛选工作，进入了环烯烃聚合物（COC 或 COP）的研发测试
阶段。目前各项科研项目均按计划实施，达到了预期目标。2019 年，公司共申
请了发明专利 11 项、其中美国专利 1 项，获得授权发明专利 3 项。截至 2019 年
12 月 31 日，公司已获授权发明专利 14 项，申请发明专利 18 项、美国专利 1 项、
国际专利 2 项。
2019 年，根据公司发展的实际状况，根据上市公司内部控制管理要求对公司
内部控制制度不断加以改进和完善，进一步提高公司内部控制水平。持续加强公
司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落实，确保公司各
项制度得到有效执行，确保内部控制落到实处。持续贯彻 ISO9001 质量体系认
证，执行安全标准化体系，确保公司产品质量和生产安全流程全控制。推行一线
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员工的委外安全培训任务，做到所有重要岗位持证上岗。在安全生产、操作技能、
法律法规及应急救援措施等方面对员工进行了培训，提高员工的安全意识、从业
技能。对高学历人员、表现优秀的青年员工有计划的重点培养，迅速提升，为公
司做好人才储备。
2、董事会治理以不断提高公司业绩为中心，公司董事会在企业自身不断发
展中摸索、创新适合企业业绩发展的治理模式。既确保合法合规，又能给予股东、
董事和经理层发挥自身能动性的更多空间，使公司治理创新成为企业稳步发展的
重要驱动力。明确“三会”职责划分，理顺、确保董事会（决策权）和经理层（执
行权）的顺畅关系，统一合作，避免职能交叉重合，提高董事会运行的效率和效
果。在董事会制度建设和运作方面，充分发挥董事会专门委员会的作用。在充分
保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下，对董事会专门委员会行使
职权的行为予以切实保障。同时强化公司内部各部门的密切配合与合作，通过良
好的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。报告期内，公司董事
会持续开展《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，先
后参加江苏省证监局对董事会秘书、证券事务代表的培训；江苏省证监局对上市
公司年报编制的培训学习；江苏省证监局对上市公司财务总监会计政策变更的培
训；上海证券交易所对上市公司年报编制的培训。
三、2020 年董事会工作计划
1、完成募投项目的验收工作
一期项目 10000 吨脂肪胺、5000 吨光学材料已于 2019 年完成环境保护验收
工作，2020 年一季度将完成安全生产验收工作。2020 年将根据研发进度情况进
行二期 5000 吨高透光材料（环烯烃聚合物）建设准备工作。
2、加快推进新产品注册及产品销售
2020 年销售部门将继续新产品环烯烃酯的各项销售工作，包括化学品名录注
册、欧盟 Reach 注册、美国 TSCA 认证工作。加快聚醚胺小品种的市场推进速度。
开始环烯烃聚合物的市场调研及前期客户筛选工作。
3、大力发展高透光材料单体及聚合物的研究
2020 年公司将着力在高透光材料单体及聚合物衍生品的研究，继续“耐高温
光学单体及树脂的研发与产业化”、“高透光材料单体在汽车涂料中的应用研究”
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等研究项目，将高透光材料的产品特性充分发挥，促进下游产业发展。继续加强
环烯烃聚合物上下游的配合研究，早日实现产业化。
4、严格落实安全环保管理责任制，为生产稳定运行奠定基础。
要认真落实各级安全管理部门的各项要求，保证生产稳定运行，在 2019 年
完成安全标准化二级贯标工作的基础上，继续夯实安全生产工作。继续优化公司
环保措施，加强各类环保数据监测，确保环境保护工作持续改进。
5、在董事会领导下，推进公司多元化战略。
2020 年公司将继续关注固体氧化物燃料电池领域的发展，将固体氧化物燃
料电池做为供电电源的新能源超级充电站建设好，为固体氧化物燃料电池产业化
做好示范工作。夯实公司多元化战略第一步。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2020 年 5 月 21 日
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议案二：
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019 年度，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在董
事会和公司经营层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《无锡阿科力科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、
经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督
职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
1、无锡阿科力科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议于 2019 年 4
月 1 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。会议审议通过了《关
于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务审计报告的
议案》、 关于公司 2018 年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案》、 关
于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务预算方案的议
案》、《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》、《关于续聘致同会计师事务所
为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》、《关
于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》、《关于 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2018 年公司董事、监
事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于拟与关
联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的
议案》等议案。
2、无锡阿科力科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议于 2019 年 4
月 25 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关
于公司 2019 年第一季度报告的议案》。
3、无锡阿科力科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议于 2019 年 6
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月 4 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
公司监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》。
4、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第一次会议于 2019 年 6 月
26 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
选举第三届监事会主席的议案》。
5、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于 2019 年 8 月
27 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》；《关于公司<2019 年上半年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；《关于公司会计政策变更的议案》等
议案。
6、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于 2019 年 10 月
21 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
公司 2019 年第三季度报告的议案》；《关于参与投资设立无锡劦律投资管理合伙
企业（有限合伙）的议案》等议案。
7、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于 2019 年 11 月
22 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于<
无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》；《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》；《关于核实无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）中激励对象名单的议案》；《关于公司 2020 年度申请银
行综合授信额度的议案》； 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》等议案。
8、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于 2019 年 11 月
29 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于<
无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》；《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
9、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2019 年 12 月
无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议材料
20 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》；《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
等议案。
二、监事会对 2019 年度公司有关事项的核查意见
1．公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部
控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监
督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相
关规定，逐步完善内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务的情况
对 2019 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，
监事会认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益良好。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，
真实公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
3．募集资金使用管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强
化了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资
金管理规定》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制
度对募集资金进行使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真
实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用
募集资金的行为。
4．关联交易核查情况
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报告期内，公司与中弗（无锡）新能源有限公司（简称“中弗”）共同投资
设立阿科力中弗（无锡）燃料电池技术有限公司，注册资本 1000 万元，其中，
公司以自有资金出资人民币 600 万元，占注册资本的 60%；中弗出资 400 万元，
占注册资本的 40%。本次共同投资设立技术公司涉足固体氧化物燃料电池技术服
务将是公司多元化战略的一个初步尝试，固体氧化物燃料电池反应机理属于电化
学反应，在后期应用市场中多为化学工程技术方面专业知识，这将充分发挥公司
在化学工程上技术优势。此次交易有利于上市公司在聚焦主营业务发展的同时，
通过公司在化学工程领域技术优势拓宽公司发展路径，促进上市公司在长期规划
和短期盈利平衡下涉足新兴产业，探索化学工程在新兴产业应用前景，为公司转
型升级提供思路。本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市
公司财务状况没有重大影响
5．股权激励事项核查情况
（1）对公司《无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要的核查意见
公司对《无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《无
锡阿科力科技股份有限公司章程》的规定，修订程序合法合规。公司实施限制性
股票激励计划可以进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于公司持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）对公司《无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》的核查意见
公司对《无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核办法（修订稿）》进行修订旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权
激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡阿科
力科技股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
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体股东的利益。
（3）对公司《无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单》的核查意见
激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，
均为与公司建立正式劳动关系或雇佣关系的员工。激励对象中无独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《无
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的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）对公司 2019 年限制性股票激励计划授予日获授限制性股票的激励对
象名单的核查意见
①鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中 2 人在本次
激励计划的内幕信息敏感期存在交易公司股票行为，根据《管理办法》及公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相
关规定，公司决定取消其作为本次激励计划激励对象获授限制性股票的资格，根
据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权及公司《激励计划》的有关规定，对
公司本次激励计划的激励对象名单进行了调整，激励对象人数由 24 人调整为 22
人。除上述调整外，公司本次激励计划的激励对象名单与公司 2019 年第二次临
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时股东大会审议通过的激励对象相符。监事会认为本次调整程序合法、合规，不
存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
②经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单
的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《激励计划》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
除原拟激励对象 2 人因在内幕信息敏感期存在交易公司股票行为而被取消
其授予资格外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2019 年第二次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
6．重大资产收购、出售核查情况
报告期内公司未发生重大资产收购、出售的情况。
7．对外担保情况
报告期内公司未发生对外担保的情况。
三、监事会 2020 年工作安排
公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督
促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司
的可持续发展而努力工作。2020 年度，公司监事会成员将进一步加强自身学习，
强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内
控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。加强对公
司投资、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和
持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大
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事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。2020 年监事
会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努
力，圆满完成公司各项经营目标。
以上议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2020 年 5 月 21 日
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议案三：
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
一、2019 年度公司财务报表的审计情况
2019 年度财务报表已经北京致同会计事务所(特殊普通合伙）审计，出具了
致同审字（2020）第 110ZA5738 号标准无保留意见的审计报告。致同会计事务
所审计认为：审计报告中所附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了阿科力公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019
年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 504,989,521.39 422,445,453.38 19.54
归属于上市公司股东的净利润 39,207,013.28 33,424,540.29 17.30
归属于上市公司股东的扣除非
34,796,206.40 30,599,631.34 13.71
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 42,491,441.71 39,895,200.52 6.51
本期末比上年同期末增减
2019年末 2018年末
（%）
归属于上市公司股东的净资产 541,469,349.60 518,934,778.58 4.34
总资产 686,723,670.89 675,438,935.33 1.67
三、主要财务数据说明：
(1) 营业收入较上年同期增长 19.54%，主要为年产 10000 吨脂肪胺募投项目
投产后产量增加，销售量也有所增加导致；
(2) 归属于上市公司股东的净利润较上期同期增长 17.40%，主要为本年度脂
肪胺产品销售量增加所致。
(3) 经常活动产生的现金流量净额较上年同期增长 6.51%，主要为本年度销
售额增加及货款回笼及时所致。
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以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2020 年 5 月 21 日
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议案四：
关于公司 2020 年度财务预算方案的议案
各位股东：
一、 主要经营指标：
2020 年预计销售 2019 年完成销 2019 年完成销售额 销售收入增
产品名称 2020 年预计销量（吨）
额(不含税)（万元） 量（吨） (不含税)（万元） 减变动（%）
脂肪胺 18,800.00 35,000.00 19,533.30 31,486.73 11.16
光学材料 3,100.00 10,000.00 3,776.10 19,012.22 -47.40
合计 21,900.00 45,000.00 23,309.40 50,498.95 -10.89
二、 收入预算：
2020 年全年预计主营业务收入实现 45,000 万元，比 2019 年 50,498.95 万元
减少 5,498.95 万元，同比下降 10.89%。
脂肪胺 2020 年预计销售收入 35,000 万元，与 2019 年相比销售量将下降
3.75％，而销售收入预计将上涨 11.16%。主要原因为 2020 年为风电行业五年规
划最后一年，其政策性补贴进入考核期，掀起新一轮抢装潮，脂肪胺需求量大增，
供需出现矛盾，脂肪胺销售单价将比 2019 年有所上涨。公司脂肪胺设计产能
20000 吨/年，但考虑公司生产线检维修、小品种脂肪胺生产情况及 2020 年一季
度新冠病毒疫情影响，保守估计销售量会略有下滑。但经过初步核算，整体脂肪
胺销售收入及毛利还将双双增长。
光学材料 2020 年预计销售收入 10,000 万元。公司光学材料一直以来都以出
口为主，受全球新冠肺炎疫情的影响，预计光学材料全年销售量会出现较大幅度
下降，加之产品单价也出现了下滑，从而导致 2020 年光学材料销售收入下降幅
度比较大。
三、 成本费用预算：
无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议材料
2020 年预计产品毛利率为 24.5%，比 2019 增长 6.08%，主要原因为脂肪胺
销售单价提高所致。
2020 年预计期间费用 6,300.00 万元，占营业收入 14%，比 2019 年度增长 21%，
主要原因为 2019 年公司进行了员工股权激励，导致股份支付费用增加。
四、 净利润预算
2020 年预计实现归属于母公司的净利润 4,400.00 万元，占营业收入 9.78%，
比 2019 年的 3,937.75 万元增长 11.74%。
五、 项目投资预算
募投项目“年产 20000 吨脂肪胺、10000 吨高透光材料项目”一期的“产
10000 吨脂肪胺、5000 吨高透光材料项目”已于 2020 年一季度完成了试生产验
收工作。公司将根据技术部门研发进展情况，在 2020 年对“年产 20000 吨脂肪
胺、10000 吨高透光材料项目”中的“年产 5000 吨光学材料”进行设备投资，
预计投资额在 3000~4000 万元。
六、 资金流量预算
公司 2020 年经营活动现金流量净额预计为 4,500.00 万元左右。经营活动现
金流入：主要是销售收入及其他收入产生预计 39,000.00 万元。经营活动现金流
出：主要是支付原料、动力、燃料、人工、税金、费用等预计 34,500.00 万元。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案五：
关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）以及上海证券交易所
《关于做好上市公司 20199 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制
了《无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》，具体详见公司于
2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2019 年年度
报告全文及摘要。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案六：
关于续聘致同会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展
情况及财务状况比较熟悉，为保证审计工作的连续性及稳健性，公司续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，审计内容包括公司和
合并报表范围内的子公司财务报表审计、内部控制审计。具体的审计费用由公司
管理层与致同协商确定。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。请各位股东及股东代表
审议。
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议案七：
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属上市
公司股东的净利润为人民币 39,207,013.28 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期
末可供分配利润为人民币 182,530,951.16 元。经董事会决议，公司 2019 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），截至 2020 年 4 月 23
日，公司总股本为 87,690,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 26,307,000 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 67.10%。
如在 2019 年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。请各位股东及股东代表
审议。
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议案八：
关于 2019 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
公司按照公司 2019 年度经营业绩，以及 2020 年的发展需要，提出董事、监
事、高级管理人员薪酬方案如下：
姓名 职务 全年薪酬
朱学军 董事长、总经理 442,300.00
崔小丽 董事、副总经理 259,100.00
尤卫民 董事、副总经理 446,200.00
张文泉 董事、副总经理 302,300.00
邵明晟 董事 0
单世文 独立董事 25,000.00
冯凯燕 独立董事 25,000.00
窦红静 独立董事 50,000.00
戴佩 监事会主席 109,800.00
潘萍 监事 138,300.00
邵子佩 监事 0
常俊 董事会秘书 155,900.00
冯莉 财务总监 141,100.00
王鹏飞 独立董事 25,000.00
王瑞 独立董事 25,000.00
合计 / 2,145,000.00
2019 年董事薪酬合计 1,599,900.00 元，监事薪酬合计 248,100.00 元，高级管
理人员薪酬合计 1,746,900.00 元。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案九：
关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案
各位股东：
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划相关变更登记手续已完毕，公司注册
资本由 86,700,000 元变更为 87,690,000 元，故需对《公司章程》的相关条款进行
修订。同时根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2019 年
修订）等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订内容对照如下：
条款 原章程内容 修订后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 8,670 万元。 公司注册资本为人民币 8,769 万元。
第十九 公司股份总数为 8,670 万股，全部为人 公司股份总数为 8,769 万股，全部为人
条 民币普通股。 民币普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
第二十
…… ……
三条
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份的活动，不得接受本公司的股票作为质 股份。
押权的标的。
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易的方 认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第
第二十
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
四条
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十三条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十三条第一款第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十 东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
五条 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
公司股份的，经公司董事会经三分之二以上 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
董事出席的董事会会议决议后实施。 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
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公司依照第二十三条规定收购本公司 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 议决议。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十三条第一款规
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
份数不得超过本公司已发行股份总额的 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
10%，并应当在三年内转让或者注销。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
第四十
召开。公司还将根据规定，提供网络或其他 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
四条
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
第九十
期届满以前，股东大会不能无故解除其职 期三年，任期届满可连选连任。
六条
务。 ……
……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
第一百 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
零七条 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
二十六 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
条 的高级管理人员。 高级管理人员。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。
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以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。请各位股东及股东代表
审议。
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