无锡阿科力科技股份有限公司

                          独立董事述职报告

   根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》及有关法律法规要求，作为无锡阿科力科技股份有限公司的独立董事，
从 2020 年 1 月到本报告出具之日（履职期间），我们充分发挥独立董事的作用，
勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的利益。现对履职期间工作述职如下：

   一、    出席会议情况

   履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。我们认真研究和审议了董事会的
各项议案，未发现违反有关法律法规的现象，也未发生危害股东，特别是中小股
东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。

   1、 出席董事会、股东大会情况。

   履职期间，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东大会。

   独立董事窦红静亲自出席 6 次董事会和 3 次股东大会会议。

   独立董事王鹏飞亲自出席 6 次董事会和 2 次股东大会会议。

   独立董事王瑞亲自出席 6 次董事会和 3 次股东大会会议。

   2、 出席董事会专门委员会情况。

   履职期间，董事会审计委员会召开了 3 次会议，战略委员会召开了 1 次会议，
薪酬和考核委员会召开了 1 次会议，提名委员会召开了 1 次会议。独立董事王鹏
飞、王瑞作为审计委员会成员，亲自出席了全部审计委员会会议。独立董事王瑞、
窦红静作为薪酬与考核委员会成员，亲自出席了全部薪酬和考核委员会会议。独
立董事窦红静、王鹏飞作为提名委员会成员，亲自出席了全部提名委员会会议。

   二、    发表独立意见的情况
   履职期间，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：

   1、2020 年 4 月 23 日第三届董事会第七次会议，作为无锡阿科力科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经充分核查后，现就第三届董事会第七
次会议中的相关议案发表独立意见如下：

   （1）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

   《2019 年度内部控制评价报告》客观、准确、真实地反映了公司 2019 年度
内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，涵盖公司经
营的各个环节，报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情
况，按照公司内部控制制度的规定进行各项业务活动。未来期间，公司应继续完
善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健
康、可持续发展。独立董事一致同意上述报告。

   （2）关于续聘致同会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的独立意见

   公司本次聘任 2020 年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度财务
审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资
者的合法权益。独立董事一致同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构并提交公司股东大会审议。

   （3）关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属上市
公司股东的净利润为人民币 39,207,013.28 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期
末可供分配利润为人民币 182,530,951.16 元。经董事会决议，公司 2019 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如
下：

   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），截至 2020 年 4 月 23
日，公司总股本为 87,690,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 26,307,000 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 67.10%。
     公司 2019 年度利润分配预案符合《公司章程》及法律法规的相关规定；符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等相关规定；公司在充分考虑广大投资者的合理利益，结合公司现金流状况、资
金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润
分配预案。预案既保证公司项目建设顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投
资者带来更大的回报，又不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、
稳定、健康发展。同意该利润分配预案并将该预案提交 2019 年年度股东大会审
议。

     （4）关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的独立意
见

     《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的编制符合
相关法律、法规的规定，真实、客观的反映了 2019 年度公司非经营性资金占用
及其他关联资金往来的情况，2019 年度公司未发生公司非经营性资金占用的情
况。独立董事一致同意该报告。

     （5）关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见

     《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观的反映了 2019 年度公司募集资金的存放
与使用情况，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独
立董事一致同意该报告。

     （6）关于 2019 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

     报告期内我们对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其
薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效
果，披露的金额与实际发放的金额相符，且符合公司薪酬制度。
   （7）关于会计政策变更的独立意见

   公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中
小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

   （8）关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

   公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证
正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损
失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立
了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。公司本次开展外汇套期保值业务
的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事
同意公司开展外汇套期保值业务。

   2、2020 年 5 月 8 日第三届董事会第八次会议，作为公司的独立董事，经充
分核查后，现对公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的相关事项发表独立
意见如下：
    （1）董事会确定 2020 年 5 月 8 日为公司 2019 年限制性股票激励计划预留部
分的授予日已经公司 2019 年第二次临时股东大会授权，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时，本次授
予的激励对象也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    （2）公司本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    （4）公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上，我们同意以 2020 年 5 月 8 日为授予日，以 13.685 元/股的价格向 1 名激
励对象授予预留 24.75 万股限制性股票。

   3、2020 年 7 月 31 日第三届董事会第九次会议，作为公司的独立董事，经充
分核查后，现就公司对外投资暨关联交易的相关事项发表独立意见如下：
    （1）董事会召开前，公司已将本次对外投资暨关联交易的相关事项与我们
进行了充分沟通，并发送了相关文件，我们一致认为该关联交易切实可行；
    （2）公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健
全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充
分的决策依据。
    （3）本次公司对外投资暨关联交易，涉及关联董事回避表决，审议程序符
合有关法律法规的规定；
    （4）本次交易有利于公司长远发展，交易定价公允、合理，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
   鉴于上述意见，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

   4、2020 年 8 月 21 日第三届董事会第十次会议，作为公司的独立董事，经充
分核查后，现对公司补选第三届董事会非独立董事的相关事项发表独立意见如下：

   本次董事会非独立董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合
法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。经审阅常俊先生的简历等材料，未发
现其有《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《上海证券交易所上市公司公司
董事选任和行为指引》的有关规定。其教育背景，工作经历，专业能力和职业素
养能够胜任董事的职责的要求，董事会提名常俊先生担任公司非独立董事候选人
的相关程序合法有效。独立董事同意补选第三届董事会非独立董事的议案，该议
案需提交股东大会审议。

   5、2020 年 11 月 24 日第三届董事会第十二次会议，作为公司的独立董事，
经充分核查后，现就公司关于使用闲置自有资金进行委托理财发表独立意见如下：
   委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规和保障投资
安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收
益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业
务符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过 15,000 万元人民币的暂时闲
置自有资金购买安全性高的保本型理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内可以滚动使用。同意授权总经理组织实施相关事宜。

   履职期间，我们就公司相关事项发表事前认可意见情况如下：

   1、作为公司的独立董事，基于独立、客观判断原则，对公司将提交第三届
董事会第七次会议审议的关于续聘致同会计师事务所为公司 2020 年度审计机构
的事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：

   致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执
业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在 2019
年度的审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公证
的执业准则，顺利完成了公司审计工作。公司聘任致同会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2020 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司
及股东合法权益的情形。同意将上述事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。

   2、作为公司第三届董事会的独立董事，我们已事先认真审阅了董事会提交
的《关于对外投资暨关联交易的议案》及相关资料，并认真听取了经营层对此次
关联交易产生的必要性说明。我们对该议案的事前审核意见如下：

   无锡大燕科技有限公司及无锡大燕企业管理合伙企业（有限合伙）的法定代
表人许大清先生与公司法定代表人朱学军先生为近亲属关系，即无锡大燕科技有
限公司及无锡大燕企业管理合伙企业（有限合伙）系公司关联法人，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。公司本次对外投资，
各投资方均以现金方式出资，并按出资比例持有投资标的股权，完全按照市场规
则进行，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
   我们同意将该议案提交第三届董事会第九次会议审议，审议时关联董事应回
避表决。

   三、对公司现场调查的情况

   2020 年，作为公司独立董事，我们对公司的生产车间、募投项目进行了实地
现场考察、并对募集资金使用情况跟公司管理层进行了现场沟通，了解公司的生
产经营情况、财务状况和募投项目情况；并通过电话或邮件，与公司董事会秘书、
其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态。

   四、保护投资者权益方面所做的工作

   我们在公司 2020 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年
生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2020 年年报审计工作安
排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师
就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

   公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依
法规范运作,维护公司股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。在日常工作中，我们不断学习提高相关专业知识，本着一贯诚信与勤勉的
工作原则，认真履行职责，深入了解公司生产经营、管理等制度的完善及执行情
况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害充分履行了独立
董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利
益。

   五、其他行使独立董事特别职权情况

   履职期内，我们没有提议召开董事会或临时股东大会，没有聘请或解聘会计
师事务所的情况，也没用独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。2021 年，
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律、法规和规范性文件的要求，
谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务
维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。

   特此述职。

（以下无正文）
（本页无正文，为 2020 年度独立董事述职报告签字页）

    独立董事：

      王鹏飞




                                                     2021 年 3 月 29 日
（本页无正文，为 2020 年度独立董事述职报告签字页）

    独立董事：

      窦红静




                                                     2021 年 3 月 29 日
（本页无正文，为 2020 年度独立董事述职报告签字页）

    独立董事：

      王   瑞




                                                     2021 年 3 月 29 日