证券代码：603722 证券简称：阿科力
无锡阿科力科技股份有限公司
Wuxi Acryl Technology Co., Ltd.
（无锡市锡山区东港镇新材料产业园）
非公开发行 A 股股票预案
二零二一年六月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2021 年 5 月 31 日召开的
第三届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大
会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行
对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行的发行数量不超过 26,381,250 股（含本数），未超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%。
2
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金
股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情
况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过 44,888.72 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
年产 1 万吨聚醚胺及年产 1 万吨光学材
1 49,217.60 39,888.72
料（环烯烃单体及聚合物）项目
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 54,217.60 44,888.72
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
3
10、关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、
股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收
益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊
薄即期回报的风险。
公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预
案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。同时，公
司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
4
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 9
一、公司的基本情况 .............................................. 9
二、本次发行的背景和目的 ........................................ 9
三、本次发行方案概要 ........................................... 14
四、发行对象及其与公司的关系 ................................... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 17
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 19
一、本次发行募集资金使用计划 ................................... 19
二、本次募集资金投资项目情况 ................................... 19
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ..................... 26
四、可行性分析结论 ............................................. 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变动情况 ................................. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 28
5
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 29
六、本次发行相关的风险说明 ..................................... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................ 32
一、公司利润分配政策 ........................................... 32
二、公司 2018-2020 年三年利润分配情况 ........................... 35
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划.................... 37
第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施错 误 ! 未 定 义
书签。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............... 41
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................... 44
三、本次非公开发行的必要性与合理性 ............................. 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ....................... 44
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........... 45
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺 ........................................................... 47
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺 ......................................................... 48
6
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 无锡阿科力科技股份有限公司
阿科力、上市公司
本预案 指 无锡阿科力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
阿科力以非公开的方式 向 不超过 35 名的特定对象发 行 不超过
本次非公开发行股票、本
指 26,381,250 股 A 股普通股且募集资金总额不超过 44,888.72 万元的
次非公开发行、本次发行
行为
发行对象 指 不超过 35 名的特定对象
脂肪胺的一种，是一类主链为聚醚结构，末端活性官能团为氨基的
聚醚胺 指
聚合物
包括活性光学材料单体（包括甲基丙烯酸异冰片酯和丙烯酸异冰片
光学级聚合物、光学材料 指
酯等），高折光指数聚合物材料和全息防伪用聚合物材料等
即为涂料行业“十三五”规划重点研发的脂环基丙烯酸酯，应用于
光学级环烯烃单体 指 重点支持发展的新型环保涂料领域，是国家支持发展的高固体份、
低粘度、低挥发性有机物（VOCs）环保涂料的关键原材料
是一种由环烯烃聚合而成的高附加值的热塑性工程塑料。以其高透
环烯烃聚合物、COC/COP 指 明性、高耐热性等，广泛应用于药品包装、医疗器械、电子、光学
器件等领域。属于环境友好型材料
“碳达峰”是指我国承诺在 2030 年前，煤炭、石油、天然气等化石
碳达峰 指 能源燃烧活动和工业生产过程以及土地利用变化与林业等活动产生
的温室气体排放不再增长，达到峰值
“碳中和”是指在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量，
碳中和 指 通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳排放
量，实现二氧化碳“零排放”
VOCs 指 Volatile Organic Compound（挥发性有机物）的简称
亨斯迈 指 美国亨斯迈集团（Huntsman），特殊化学品的全球制造商及营销商
巴斯夫 指 德国巴斯夫集团（BASF），全球最大的化工企业之一
兰科化工（张家港）有限公司，为纽约证券交易所上市的化工产品
兰科化工 指
及军火生产商 Olin Corp.拥有的 Blue Cube SpincoInc.之子公司。
瀚森化工 指 Hexion，全球最大的特种化学品及材料公司之一
立邦 指 亚太地区涂料制造商之一，其业务范围涉及到领域建筑涂料、汽车
7
涂料、一般工业涂料、卷钢涂料、粉末涂料等
Schlumberger N.V.，成立于 1926 年，是全球最大的油田技术服务
斯伦贝谢 指
公司，在纽约证券交易所上市，在全球 140 多个国家设有分支机构
Nippon Zeon Corp.，是一家化学制造商,致力于制造和开发用于汽车
日本瑞翁公司 指
轮胎和高性能树脂的合成橡胶
JSR Corp.，是日本最大的合成橡胶生产商,拥有 BR、SBR、NBR 和
日本合成橡胶 指
EPR 生产技术
Polyplastics，宝理塑料株式会社由盐饱俊雄于 1964 年 5 月 4 日正
式创立，公司主要经营共聚甲醛树脂（POM）、聚对苯二甲酸丁二
日本宝理塑料 指 醇酯（PBT）、玻璃纤维增强聚对苯二甲酸乙二醇酯（GF-PET）、
液晶高分子（LCP）、聚苯硫醚（PPS）、环状烯烃共聚物（COC）
等各种聚合物及塑料
三井化学公司 指 Mitsui Chemicals，三井化学公司是日本最大的化工企业集团之一
近三年 指 2020 年度、2019 年度及 2018 年度
《公司章程》 指 《无锡阿科力科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 无锡阿科力科技股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡阿科力科技股份有限公司董事会
监事会 指 无锡阿科力科技股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一家服务于能源行业的国际技术保障和咨询公司 （Germanischer
德国劳氏船级社 指
Lloyd 简称 GL）
“化学品注册、评估、许可和限制”，是欧盟对进入其市场的所有化
REACH 认证 指
学品进行预防性管理的法规
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 公司的基本情况
中文名称： 无锡阿科力科技股份有限公司
英文名称： Wuxi Acryl Technology Co., Ltd.
注册地址： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园
办公地址： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园
注册资本： 8,793.75 万元
成立日期： 1999 年 7 月 8 日
上市日期： 2017 年 10 月 25 日
法定代表人： 朱学军
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 阿科力
股票代码： 603722
公司网址： www.chinaacryl.com
联系电话： 0510-88263255
电子信箱： changjun@chinaacryl.com
丙烯酸树脂、聚酯树脂、脂环族环氧树脂、改性环氧树脂、脂肪胺、聚
酯光学材料的研发、生产、销售；国内贸易（不含国内限制及禁止类项
经营范围： 目）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是一家国内领先的新材料科技型企业，自主开发的聚醚胺、光学材料等
产品已建立了市场领先地位，行业地位逐步加强。同时，公司自 2014 年以来持
续投入光学级环烯烃单体及聚合物的研发，在汽车表面罩光材料、光学镜头、药
品包装、显示屏偏光片等领域获得广泛应用，在新材料的自主开发、规模化生产
及应用等方面不断取得突破。
9
1、随着国家新能源战略的深入推进，聚醚胺产品市场前景广阔
聚醚胺具有低粘度、较长适用期、高强度、高韧性、抗老化、防水性优良等
性能，在新能源、建筑、新材料等众多行业领域应用广泛。聚醚胺作为环氧树脂
的高性能固化剂以及综合效果最佳的页岩抑制剂，在风力发电叶片制造、页岩油
气开采等领域得到了广泛应用。
在风力发电方面，自 2020 年下半年以来，风电行业受风电补贴政策影响，
进入抢装的高景气状态，聚醚胺持续处于供不应求的状态。随着我国 2030 碳达
峰、2060 碳中和战略的深入实施推进，国家产业结构和能源结构将不断优化，
清洁能源发展空间巨大。风电是清洁能源重要组成部分，而作为风电叶片固化剂
的聚醚胺也将有更大的空间。
2020 年底，全国风电累计装机 28,153 万千瓦，同比增长 34.6%1 ，我国《“十
四五”发展规划》将更大力度推动风电规模化发展。预计到 2021 年底，风电装
机规模达到 36,891 万千瓦以上，同时为风电设定与碳中和国家战略相适应的发
展空间，保证年均新增装机 5,000 万千瓦以上。2025 年后，中国风电年均新增装
机容量应不低于 6,000 万千瓦，到 2030 年至少达到 8 亿千瓦，到 2060 年至少达
到 30 亿千瓦2 。风电装备技术创新能力达到国际先进水平，极大带动了行业发展。
此外，在页岩气方面，国家能源局在《页岩气发展规划（2016-2020 年）》提
出，“十四五”及“十五五”期间要实现我国页岩气产业加快发展，2030 年实现
页岩气产量 800-1000 亿立方米。2021 年 1 月 27 日，国家能源局在北京组织召开
2021 年页岩油勘探开发推进会，全力推动页岩油勘探开发加快发展，将加强页
岩油勘探开发列入“十四五”能源、油气发展规划。下游领域的政策支持将给聚
醚胺产品发展带来巨大的助力。
2、光学级环烯烃单体及聚合物存在广泛的应用领域，市场前景广阔、技术
壁垒高，国产替代空间巨大，公司相关研发及规模化生产工作稳步推进
（1）环烯烃单体是汽车表面罩光材料及环烯烃聚合物的原材料，市场需求
1
资料来源：国家统计局。
2
资料来源：国家统计局、中商产业研究院整理、中银证券研究报告。
10
较大
对于环烯烃单体而言，其主要可用于国家重点支持发展的新型环保涂料，是
国家支持发展的高固体份、低粘度、低挥发性有机物（VOCs）环保涂料的关键
原材料；其也是环烯烃聚合物（COC/COP）的主要原材料。
环烯烃单体具有特殊的脂环族结构，因其独特的结构特点，采用其合成的树
脂具有一系列优异的性能：极低的树脂粘度、优异的鲜映性、优异的耐候性、极
佳的耐水性以及与其他树脂良好的混溶性，因此已被列入涂料行业十三五发展规
划。随着国家对于涂料行业溶剂排放量的要求越来越严，该单体在高固体份涂料
中具有广阔的市场前景，发展高固体份涂料对降低整个行业 VOCs 的排放量具有
十分重要的意义。
（2）环烯烃聚合物（COC/COP）存在广泛的应用领域，市场前景广阔
环烯烃聚合物（COC/COP）是经环烯烃单体聚合反应而成，其作为性能优
良的热塑性光学级材料，广泛应用在光学领域（高端手机摄像镜头、显示屏的导
光板和光学膜等）、医疗领域与包装领域，是近年来引起人们高度重视的无定形
高分子新材料，具有热变形温度高、透明性高、双折射率低、介质损耗小、介电
常数小、水蒸汽透过性低、熔融流动性好等一系列优异性能。
在光学领域，COC/COP 被广泛用来制作各类镜头、手机显示屏薄膜、5G 天
线接收罩等。近年来，随着 5G 手机三摄、四摄等多镜头化的发展趋势，以及汽
车自动驾驶技术对光学镜头需求的逐渐扩大，COC 在光学镜头领域应用前景广
阔。2019 年全球光学镜头市场规模已经达到了 767 亿元，预计 2026 年将达到 1,134
亿元，年复合增长率（CAGR）为 7.7%3 。
在医疗领域，由于 COC/COP 具有很好的透明性与优异的水汽阻隔性能，溶
出物和杂质的含量极低，具有优异的生物相容性，可以延长药品的保存时间；且
密度比玻璃小得多，可以进行蒸汽以及伽玛射线的消毒，因此可以作为优良的医
学材料，特别适合用于血液储存器、试管、陪替氏培养皿、注射器和吸液管等领
域。在中硼硅疫苗瓶存在缺口的情形下，COC/COP 将成为最佳替代品。
3
资料来源：QYResearch《全球及中国光学镜头行业发展现状调研及投资前景分析报告（2016-2027）》。
11
伴随着新型显示技术、智能手机及新能源汽车的迅速发展，COC/COP 进入
了高速发展阶段，尽管掌握该材料生产技术的国外公司相应地扩大了生产能力，
但是仍然不能满足市场快速增长的需求，市场持续处于供应紧张状态。新一代信
息产业的快速发展对 COC/COP 提出了迫切的应用需求，也为该产业的发展提供
了良好的契机。
（2）光学级环烯烃单体及聚合物技术壁垒高，国产替代空间巨大
环烯烃光学级聚合物材料结构特殊，包括单体、催化剂以及聚合技术在内，
均存在较高的技术壁垒。目前其生产技术主要掌握在日本企业手中，包括日本瑞
翁公司（Nippon Zeon Corp.）、日 本合成橡 胶（JSR Corp.）、日本宝 理塑料
（Polyplastics）和日本的三井化学公司（MitsuiChemicals）等。
国外经过多年的研究积累，已经形成了从环烯烃单体到聚合物合成的完整产
业链。相比之下，我国在该领域的产业化进程尚处于起步阶段，这无疑会在很大
程度上影响我国在相关产业中的竞争力。尤其是 2018 年以来，国外在芯片、操
作系统等核心技术上对中国企业进行种种限制，光学级聚合物（COC/COP）作
为依赖进口的材料，国内客户对相关材料的国产化和供应链的稳定化尤为关注。
实现具有自主知识产权的光学级环烯烃单体及聚合物材料的国产化，将为我国的
相关产业发展提供有力的材料支撑与保障。
（3）公司目前已具备光学级环烯烃单体及聚合物的产业化基础
公司已具备光学级环烯烃单体的产业化基础，单体的成功产业化，为环烯烃
聚合物（COC/COP）材料的研制项目打下坚实的基础。目前，聚合物相关生产
准备工作稳步推进，小批量产品经客户试用，透光率、折射率及玻璃化温度等关
键指标均达到进口产品水平。
3、发展新材料关键技术产业化对我国经济社会发展至关重要
2017 年 12 月，发改委发布《新材料关键技术产业化实施方案》，指出要紧
密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破重点的思路，开展市场
潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化，加快公共服务平台建设，提
升新材料产业发展水平。进一步研发生产聚醚胺、光学级材料等新材料，加快新
12
材料关键技术产业化将对我国社会经济的发展起到重要作用。
（二）本次发行的目的
1、扩大聚醚胺产能，满足持续增长的市场需求，进一步夯实行业领先地位
公司突破了聚醚胺连续法生产工艺的一系列关键技术，实现了该产品的连续
法规模化生产，产品生产工艺和品质均达到了国际先进水平，目前设计产能达到
2 万吨，装置运行及产品质量稳定。公司将利用在聚醚胺领域技术、规模、质量
等多方面的显著优势集中资源继续大力发展聚醚胺业务，在风电及页岩气开采行
业政策的大力支持与广阔的市场前景下，扩大产能，增加品种，提升质量，进一
步强化“进口替代”能力。
公司本次发行将募集资金用于扩大聚醚胺产能，满足持续扩大的市场需求，
并通过产品结构优化，使公司产品整体技术含量进一步提升，集中资源发展技术
领先的优势产品，有助于提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在行业内的领先
地位。
2、实现环烯烃单体及聚合物项目进口替代，提升关键材料自主可控能力
长久以来，全球环烯烃聚合物（COC/COP）市场主要被几大境外公司垄断，
我国所需产品基本依赖进口。而作为环烯烃聚合物的关键原材料环烯烃单体，公
司已具备产业化能力，随着本次环烯烃聚合物募投项目的实施，将实现进口替代，
促进国内高端光学材料产业的发展，为 COC/COP 产品在光学领域、医疗领域、
包装领域以及其他领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学新材料在国内的领
先地位与引领作用。
3、进一步增强公司在新材料的产业化能力，为未来持续快速发展奠定坚
实基础
公司通过聚焦新材料业务，加大对研发的投入，稳步的实现营收的增长。通
过以市场为导向，以科技创新为主线，形成一批具有自主知识产权、有潜在竞争
力的核心技术，不断提高企业产品的整体技术含量，向更尖端、更贴合市场的产
品发展，使公司发展成为国内有影响力的功能性新材料的研发和生产基地，进一
步提升公司在国内新材料领域的领先地位。
13
本次募集资金投资项目将大力加强公司在新材料领域的产业化能力，提升公
司的可持续发展能力。
三、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行
对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
14
个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，
且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 26,381,250 股（含本
数）。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金
股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情
况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
15
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 44,888.72 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
年产 1 万吨聚醚胺及年产 1 万吨光学材
1 49,217.60 39,888.72
料（环烯烃单体及聚合物）项目
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 54,217.60 44,888.72
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
16
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行
对象申购情况协商确定。
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其与公司的
关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中
予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，朱学军先生及崔小丽女士为公司的实际控制人。公司总
股本为 87,937,500 股，实际控制人朱学军、崔小丽合计持有 32,790,000 股股份，
持股比例为 37.29%。
本次发行数量为不超过 26,381,250 股（含本数），假设按照发行数量的上限
发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 114,318,750 股。假设按照本
次发行的数量上限 26,381,250 股、实际控制人及其一致行动人未认购此次非公
开发行，本次发行完成后，朱学军及崔小丽夫妇合计持有股份占公司总股本的
28.68%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生
变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
17
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2021 年 5 月 31 日召开的第
三届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会
审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关
的全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 44,888.72 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
年产 1 万吨聚醚胺及年产 1 万吨光学材
1 49,217.60 39,888.72
料（环烯烃单体及聚合物）项目
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 54,217.60 44,888.72
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）年产 1 万吨聚醚胺及年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）
项目
1、项目基本情况
本次募集资金投资项目为年产 1 万吨聚醚胺及年产 1 万吨光学材料（环烯
烃单体及聚合物）项目，具体包括 1 万吨聚醚胺（含配套 1.5 万吨聚醚项目，由
无锡阿科力及其子公司阿科力科技（泰兴）有限公司生产聚醚胺自用）、1 万吨
光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目，属于公司拟在泰兴经济开发区投资建设
的年产 2 万吨聚醚胺、年产 3 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的一
期项目。
19
本项目由无锡阿科力科技股份有限公司新设全资子公司阿科力科技（泰兴）
有限公司负责实施。
2、项目投资概算
该项目总投资额约为 49,217.60 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 固定资产投资 39,888.72 81.05%
1.1 设备费用 10,523.33 21.38%
1.2 建筑工程费用 16,955.58 34.45%
1.3 安装工程 4,657.52 9.46%
1.4 工程建设其他费用 7,752.29 15.75%
2 建设预备费 3,988.88 8.10%
3 铺底流动资金 5,340.00 10.85%
合计 49,217.60 100.00%
本项目中，公司拟投资的金额为 49,217.60 万元，其中使用募集资金 39,888.72
万元用于固定资产投资，使用补充流动资金项目或自筹资金用于预备费、铺底流
动资金投资。
3、项目建设必要性
（1）聚醚胺项目
① 把握风力发电等下游市场需求旺盛的机遇
我国聚醚胺行业前景广阔，所应用的新能源（包括风力发电、页岩油气开采）
是国家产业政策重点鼓励行业。自 2020 年下半年以来，风电行业受风电补贴政
策影响，进入抢装的高景气状态，由于环境的特殊要求，环氧树脂风电叶片在世
界各国基本上都选用聚醚胺或聚醚胺复配作为环氧树脂的固化剂，导致公司主要
产品聚醚胺持续处于供不应求的状态。根据市场研究机构 QYResearch 的研究
报告，2019 年，全球聚醚胺市场规模达到了 71,936 万美元，预计 2026 年将达
到 112,190 万美元，年复合增长率（CAGR）为 9.47%。
因此，聚醚胺扩产项目的实施，可以进一步规模化生产来降低公司的生产成
本，更好把握风电行业等下游市场需求旺盛的机遇，进一步提高公司的整体盈利
20
能力。
② 扩大产能规模，增强公司在聚醚胺行业的竞争优势并提升市场地位
公司经过多年的技术积累和市场开拓，是国内主要聚醚胺生产厂商之一，目
前每年产能已达 2 万吨。公司聚醚胺产品性能稳定、性价比较高，已成功替代进
口聚醚胺产品。在技术层面，公司自主研发的聚醚胺制备技术，采用连续化生产
工艺，产成品转化率高、生产成本低而且性能稳定。在客户资源方面，公司以稳
定的质量、优质的服务获得境内外客户的广泛认可。
本次募集资金投资的聚醚胺项目，在进一步提高聚醚胺产能、缓解产能瓶颈，
满足快速增长的下游需求的同时，可以更好地利用技术层面的优势，有利于进一
步扩大公司在聚醚胺行业的竞争优势、提升市场地位。
（2）光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目
本投资项目为生产环烯烃聚合物，环烯烃单体用于为生产环烯烃聚合物配
套。项目建设必要性为：
① 满足光学、医疗等高端行业对环烯烃聚合物广阔的市场需求
由于环烯烃聚合物在光学、医疗和包装的高端领域应用较广，对部分材料替
代性较好，因此下游市场需求规模较大，且保持长期稳定增长。
在光学领域，由于 COC/COP 拥有热变形温度高、透明性高、双折射率低、
介质损耗小、介电常数小等一系列优良特性，使它成为制备光学元件的首选材料，
被用来制作各类镜头、显示屏薄膜、5G 天线接收罩等；目前，以 COC 为原料
的塑料镜片是主流手机摄像头的重要组成部分，受益于 5G 手机摄像头三摄、四
摄的加速扩张，以及汽车自动驾驶技术对光学镜头需求的逐渐扩大，国内镜头镜
片数量有望快速增长。此外，在各类屏幕以及高端应用领域，COC/COP 制成的
薄膜产品已被广泛采用。随着镜头应用以及手机屏幕的不断拓展，COC/COP 市
场空间将更为广阔。
同时，COC/COP 纯度较高，溶出物和杂质的含量极低，具有优异的生物相
容性；且密度比玻璃小得多，可以进行蒸汽以及伽玛射线的消毒，因此可以作为
21
优良的医学材料，特别适合用于血液储存器、试管、陪替氏培养皿、注射器和吸
液管等领域。
自 2020 年疫情的全面爆发，导致了疫苗瓶的市场供不应求，更加剧了对作
为国际主流注射剂包材的中硼硅玻璃瓶的需求量，同时也对疫苗瓶的标准有了更
高的要求。我国正处于低端产品替代过程中，国内大量的仿制药注射剂使用低硼
硅或钠钙玻璃瓶，2017 年 12 月，国家药监局发布《已上市化学仿制药（注射剂）
一致性评价技术要求》的征求意见稿，其中明确提到：注射剂使用的包材标准，
不建议使用低硼硅玻璃和钠钙玻璃，加大了疫苗瓶包材中硼硅存在的潜在缺口，
而能替代中硼硅玻璃的环烯烃聚合物（COC/COP）引起了市场的关注。
本次募集资金用于环烯烃聚合物项目的实施，有利于公司满足光学、医疗等
高端行业对 COC/COP 的广阔市场需求。
② 公司已建立先发技术优势，进一步实现进口替代
公司在 2014 年就启动了环烯烃聚合物（COC/COP）研发，目前已经突破
了桥环结构单体合成技术、高活性高选择性的茂金属催化剂制备技术、新型连续
法反应器设计技术、高位阻烯烃茂金属催化配位聚合等核心技术，成功研制出耐
高温、高透明的光学级环烯烃聚合物，小批量产品经客户试用，透光率、折射率
及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平。
由于 COC/COP 生产技术存在较大难点，合成技术基本上被外国巨头垄断，
导致我国 COC/COP 行业工业化生产长期处于空白状态，目前其生产技术主要
掌握在日本企业手中，国内使用的所有 COC/COP 材料均依赖于进口，已成为
制约相关行业发展的“卡脖子”材料。本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项
目的实施，将实现进口替代，促进国内高端光学材料产业的发展，为 COC/COP
产品在光学领域、医疗领域、包装领域以及其他领域的应用奠定基础，进一步强
化公司光学新材料产业在国内的领先地位与引领作用。
4、项目建设可行性
（1）公司具备较强的技术优势，研发及产业化能力强
公司作为江苏省高新技术企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省科技小巨
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人企业，拥有国家级博士后工作站、江苏省新型功能聚合物材料工程技术研究中
心，连续获得中国石油和化学工业协会颁发的“中国石油和化工行业技术创新示
范企业”称号等荣誉。公司凭借科学、完善的核心技术体系一直走在行业的前沿。
公司产品质量与性能已获得瀚森化工、兰科化工、立邦、斯伦贝谢等全球知
名企业客户认可，主要产品实现了进口替代、并进入国际市场。公司聚醚胺产品、
（甲基）丙烯酸异冰片酯产品均根据欧盟 REACH法案获得了欧盟 REACH注册，
同时已取得德国劳氏船级社认证，确保生产技术、产品质量达到国际水平。
公司迅速开拓下游应用领域，建立了先发优势，在国内相关领域树立了领先
的竞争地位，并且凭借全技术链的掌控对新进入者形成技术壁垒。此外，公司的
持续创新机制在一定程度上强化了公司的先发优势和竞争地位。随着公司对产
品、工艺和产业链的理解不断加深，将不断推出新的同系列产品，产品系列化能
更好的给现有大客户配套，从而进一步提高公司的成长性。
（2）本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策
① 聚醚胺方面
从本项目的主要产品来看，聚醚胺下游的主要应用风电叶片、页岩气开采等
领域，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》鼓励类中的
“海上风电机组技术开发与设备制造，海上风电场建设与设备制造”和“页岩气、
油页岩、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”。风电叶片、防腐涂料、
页岩气等领域均属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中所
列的风能产业与资源循环利用产业中的重点战略性产品。在风力叶片制造过程
中，全球大都选用聚醚胺作为固化剂。
② 光学材料（环烯烃单体及聚合物）方面
我国涂料行业“十三五”规划明确了将新材料和可再生原材料开发应用作为
涂料应用基础研究的重点领域。科技部发布《“十四五”国家重点研发计划“高
端功能与智能材料”重点专项 2021 年度项目申报指南征求意见的通知》，环烯
烃聚合物列入国家关键医用与防疫材料方向重点研发计划。这一系列政策的提
出，在国内对属于高分子领域的环烯烃聚合物行业有较大的推动作用，作为中高
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端高分子化工产品，环烯烃聚合物将享受到国家在研发、人才培养、技术交流、
市场积极准入等一系列资金、税收等政策的支持。
从行业发展来看，国家对本行业及与本行业相关上下游行业都是采取鼓励、
重点支持的态度，项目建设符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》、《新材料产业“十二五”发
展规划》、《中国涂料行业“十三五”规划》、及《石化和化学工业“十三五”发
展指南》等国家产业政策的要求，与《长江三角洲地区区域规划》中“重点发展
精细化工及有机化学新材料”的发展精神保持一致。
（3）公司募集资金投资项目产品的市场前景好，客户认可度高
经过多年发展，公司已形成了稳定、可靠的客户群体，并和主要客户建立了
长期合作关系。公司主要聚醚胺产品的质量与性能已获得瀚森化工、兰科化工、
斯伦贝谢、立邦等国际大型化工企业的认可，产品广泛应用于风电叶片、页岩气
开采、汽车表面涂层等国民经济各个领域。环烯烃聚合物的小批量产品经客户试
用，透光率、折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平，产品应用前
景良好。随着公司经营规模的不断扩大，公司产品的规模优势将更加明显，加上
公司产品结构的丰富和完善，市场份额将进一步提升，使本次募集资金投资项目
在产品销售上具有现实可行性。
（4）公司已对募集资金投资项目进行了充分论证
为了确保本次募集资金投资项目顺利实施，公司董事、高级管理人员对项目
建设的必要性、可行性、实施计划、技术路线、市场开拓等进行了详细论证。通
过深入的市场调查，充分了解相关行业需求及同类产品生产情况，在市场调查的
基础上，筛选出销路好、效益高、发展前景广阔的产品；通过结合现有市场容量
及今后发展趋势，确定产品方案及建设规模，避免产能过剩；充分考虑原料供应
情况，选择合理的采购渠道；充分考虑规模经济优势，制定经济合理的生产规模。
公司对本项目进行了充分论证，并聘请行业内的研究机构参与方案的设计，为本
项目的顺利实施奠定基础。
5、项目涉及的报批事项
24
本项目位于泰兴经济开发区，是省级经济开发区，位于泰兴市中部最西端。
本项目尚未进行审批备案、环评等事项。公司将严格按照法律法规，办理所
有须经政府相关部门审核事项。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 5,000 万元用于补充流动资金，主
要用于公司募集资金投资项目所需的预备费、铺底流动资金投资等资金需求，以
及满足公司运营、研发的资金需求，为公司实现高质量发展以及募投项目的顺利
实施提供保障。
2、补充流动资金的必要性
通过利用部分募集资金补充流动资金，可以在募集资金投资项目的建设实施
时提供预备资金和铺底流动资金的保障支持，最大程度降低项目建设运行过程中
在资金层面的风险，更好的保证募集资金投资项目的顺利实施。同时，随着公司
主营业务规模的加速扩张，以及本次募集资金投资项目等领域持续的投入资金，
公司对营运资金的需求将增加，公司主营业务未来持续发展也需要充足的流动资
金支持。
3、补充流动资金的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的
相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于满足公司经营资
金需求，实现公司发展战略。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
25
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺、环烯烃单体及聚
合物的业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能够
较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募集资金投资项目建成并投产后，将
进一步扩大现有产能、扩充公司产品线、丰富产品种类、提升高端产品技术含量
及提升生产效率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。由于本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需
要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的下降。但是本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，随着项
目的实施，公司盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远
看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业
发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可
持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于
完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公
司整体品牌价值。
26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺、环烯烃单体及聚
合物的业务进行。本次发行及募集资金投资项目实施后，可进一步完善优化公司
产品结构，增强公司的核心竞争力和经营抗风险能力，资本实力和盈利能力也将
得到提升。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司主营业务保持
不变，暂不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变
化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。
本次发行前，截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 87,937,500 股，公司
实际控制人及其一致行动人朱学军、崔小丽合计持有阿科力 32,790,000 股股份，
持股比例为 37.29%，朱学军为公司控股股东，朱学军、崔小丽是夫妻关系，为
公司的实际控制人。
本次发行的数量为不超过 26,381,250 股（含本数），假设按照发行数量的上
限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 114,318,750 股。假设按照
本次发行的数量上限 26,381,250 股、实际控制人及其一致行动人未认购此次非
公开发行，本次发行完成后，朱学军及崔小丽夫妇合计持有股份占公司总股本的
28.68%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生
27
变化。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公
司股东结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司
的总体业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强
公司的可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的
产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。
28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，
有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业竞争风险
公司主要从事聚醚胺及光学材料的生产及研发销售。在聚醚胺市场，公司凭
借出色的性价比在同外资企业的市场竞争中占据了一席之地。近几年来，聚醚胺
市场需求一直保持增长，国内的烟台万华化学、扬州晨化股份和山东正大聚氨酯
等公司已建成聚醚胺中试生产线及大生产生产线，开始批量生产聚醚胺产品，在
行业需求扩大的同时，竞争对手也相应增加。随着国内企业加大该领域的研发投
入、进一步扩大生产规模，或者未来需求增长放缓，公司将可能面临着激烈的竞
争环境，存在行业竞争风险。
在环烯烃聚合物方面，由于目前环烯烃光学级聚合物生产技术主要掌握在宝
理、瑞翁公司等日本企业手中，其品牌凭借多年的技术经验积累与高性能的产品
29
质量已经长期占据我国市场，在我国市场处于垄断竞争的局面。本次公司通过募
投项目的实施即将进入我国环烯烃聚合物市场，会对现有竞争格局产生影响，也
可能存在其他竞争者逐步进入本行业的情况，本公司相关产品将面临着行业竞争
风险。
（二）光学级环烯烃聚合物产业化风险
目前，公司光学级环烯烃单体已具备产业化基础，聚合物相关产业化准备工
作稳步推进。但是，如果未来公司聚合物产业化进程不及预期，或者发生尚未预
期的重大困难，将可能导致本次募集资金投资项目无法产生预期效益，公司光学
级环烯烃聚合物项目存在产业化风险。
（三）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为环氧丙烷、丙二醇等基础化工产品。近几年来，公司主
要原材料价格呈波动趋势，原材料价格受国际原油价格、市场供需关系、下游行
业景气程度等众多因素的综合影响，在未来出现波动的可能性较大，如果产品价
格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利
水平。同时，上述原材料价格若出现持续大幅波动，将不利于公司的生产预算及
成本控制，短期内会对公司正常经营产生不利影响。
（四）规模扩大带来的管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法
人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易
管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出
更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模
扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人员、资源
等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时
的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。
（五）募集资金投资项目的相关风险
30
本次发行募集资金全部用于“年产 10000 吨聚醚胺和 10000 吨光学材料（环
烯烃单体及聚合物）项目”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅
增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费
用会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述期间费用的
发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
2、产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变
化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能
无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（七）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的
影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会
核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准
的时间存在一定不确定性。
31
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》，《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规
定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司具体分配方案应符合公
司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考
虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方
式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。
（三）利润分配条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出事项（募集资金
投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
32
4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
5、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均
为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金
需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会
表决。
（五）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际
情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政
策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有
利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股
33
票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
4、在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公
司股东的可供分配利润的 20%。
（六）利润分配的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建
议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监
事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决
策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分
配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。公司上市后，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，
同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
34
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（七）利润分配的决策和监督程序
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分
配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门
对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较
大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事
会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股
东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
二、公司 2018-2020 年三年利润分配情况
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（一）最近三年利润分配情况
1、2018 年利润分配情况：以 2018 年 12 月 31 日的股本 86,700,000 股为
基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.00 元 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
17,340,000.00 元（含税）。
2、2019 年利润分配情况：以 2019 年 12 月 31 日的股本 87,690,000 股为
基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.00 元 ， 共 计 派 送 现 金 红 利
26,307,000.00 元（含税）。
3、2020 年利润分配情况：以 2020 年 12 月 31 日的股本 87,937,500 股为
基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 4.00 元 ， 共 计 派 送 现 金 红 利
35,175,000.00 元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
项目（单位：元） 2018 年度 2019 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 17,340,000.00 26,307,000.00 35,175,000.00
归属于公司股东的净利润 33,424,540.29 39,207,013.28 51,778,171.85
现金分红（含其他方式）占归属于公司股东的净利润
51.88% 67.10% 67.93%
的比率
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额 78,822,000.00
最近三年年均归属于公司股东的净利润 41,469,908.47
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额占最近三
190.07%
年年均归属于公司股东的净利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2018-2020 年，公司各年末的未分 配利润分别为 164,316,458.29 元、
182,667,853.62 元、203,260,229.87 元。公司进行股利分配后的未分配利润，
用于补充营运资金和固定资产投资，满足公司各项业务发展的资金需求，以提高
公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况
和公司全体股东的利益。
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三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分
配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资
者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会
公告[2013]43 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司董事会已制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。上述规
划已经第三届董事会第十四次会议、2020 年度股东大会审议通过，具体内容如
下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼
顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的回报
规划和机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意
愿：公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需
要；公司投资项目、投资需求和长远业务发展规划，公司发展所处阶段及行业发
展趋势等各种因素。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在
充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础
上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可
持续发展。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，
37
在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
2、利润分配的具体规定
（1）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
a．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；
b．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（2）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提
出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
a．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增
长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可
以从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度
38
出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生
产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一
次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。
（四）利润分配方案的制定与执行
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董
事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配
政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过
后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董
事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者
对利润分配事宜的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政
策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规
39
划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，
独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决
议通过后生效。
（五）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生
效，修订时亦同。
40
第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于2022年2月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会
核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行数量为26,381,250股，募集资金总额为44,888.72万元，同时，本次测算
不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情
况为准；
41
4、据未经审计财务数据，公司2021年1-3月归属于公司股东的净利润为
2,124.14万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为2,023.02万元，
2021年3月末归属于公司股东的净资产为60,385.53万元。在不出现重大经营风险
的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2021年全年归
属于母公司股东的净利润约为2,124.14万元/0.25=8,496.56万元，2021年全年扣
除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 2,023.02 万 元
/0.25=8,092.09 万 元 ， 2021 年末 归 属于 公司 股 东的 净 资产 为 60,385.53 万 元
+2,124.14万元*3=66,757.95万元。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设2022年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司
股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度增长
10%；（3）较2021年度下降10%；
6、在预测公司发行后总股本时，假设2021年末总股本与2021年3月末相同，
并以2021年末公司总股本87,937,500股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影
响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回
购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 87,937,500 87,937,500 114,318,750
假设情形（1）:2022 年净利润较 2021 年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元） 66,757.95 75,254.51 120,143.23
归属于公司股东的净利润（万元） 8,496.56 8,496.56 8,496.56
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 8,092.09 8,092.09 8,092.09
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.77
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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.77
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.74
加权平均净资产收益率 13.64% 11.97% 7.84%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.03% 11.40% 7.46%
假设情形（2）：2022 年净利润较 2021 年度增长 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 66,757.95 76,104.17 120,992.89
归属于公司股东的净利润（万元） 8,496.56 9,346.22 9,346.22
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 8,092.09 8,901.30 8,901.30
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.97 1.06 0.85
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.92 1.01 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.97 1.06 0.85
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.92 1.01 0.81
加权平均净资产收益率 13.64% 13.08% 8.59%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.03% 12.46% 8.18%
假设情形（3）：2022 年净利润较 2021 年度下降 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 66,757.95 76,953.82 119,293.57
归属于公司股东的净利润（万元） 8,496.56 10,195.87 7,646.90
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 8,092.09 9,710.51 9,710.51
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.97 0.87 0.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.92 0.83 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.87 0.70
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.92 0.83 0.66
加权平均净资产收益率 13.64% 10.83% 7.08%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.03% 10.32% 6.74%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率
可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
43
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金
投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期
内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品
品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导
致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成
一支高素质的研发技术团队，技术骨干均长期从事聚醚胺、环烯烃等新材料领域
相关生产技术的研究、开发工作，在该领域具备丰富的经验。
2、技术储备情况
44
公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，拥有多项专利与非专利技
术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，
提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基
础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功
研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
3、市场储备情况
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套
基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓
行业中的优质客户。凭借较强的研发能力和技术生产实力，公司产品质量和性能
处于行业领先地位，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优
质的客户资源。
因此，公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累，可以对本次募集
资金投资项目进行高效的运营管理。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺、环烯烃单体及聚
合物的业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司聚醚胺、环烯
烃单体及聚合物的业务的规模，进一步丰富公司产品结构，促进公司产品升级，
满足国内市场快速增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将
对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为
此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项
目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高
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募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确
的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存
储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结
构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的
监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、
《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》明确的现金分红政策，在业
务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
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高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（八）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《无锡阿科力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
之盖章页）
无锡阿科力科技股份有限公司
2021 年 6 月 1 日
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