无锡阿科力科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
无锡阿科力科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
二零二一年六月
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无锡阿科力科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需
由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或
将其调至振动状态。
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2021 年第二次临时股东大会
议 程 安 排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2021 年 6 月 16 日（星期三）下午 13：30 开始
召开地点：无锡市锡山区东港镇新材料产业园（民祥路 29 号）二楼会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2021 年 6 月 16 日（星期三）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2021 年 6 月 9 日
六、参加会议对象：
1、截至 2021 年 6 月 9 日（星期三）下午上海证券交易所交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
七、会议议程
（一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数
（二）审议大会提案并表决
1. 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5. 审议《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
6. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
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7. 审议《公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公司非公
开发行 A 股股票填补回报措施的承诺的议案》；
8. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》。
（三）统计并宣读表决结果
（四）签署相关文件
（五）宣读本次股东大会决议
（六）宣读法律意见书
（七）会议结束
八、联系方式：
联系地址：无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路 29 号）
联系电话：0510-88263255
传 真：0510-88260752
联 系 人：常俊
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二〇二一年六月十六日
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议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照主板上市公司非
公开发行 A 股股票的资格和条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论
证，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于主板上市公司非公开发行股票的
各项规定和要求，具备主板非公开发行股票的资格和条件，拟向上海证券交易及
中国证监会申请主板非公开发行股票。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2021 年 6 月 16 日
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议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公
开发行 A 股股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行
对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低
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于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，
且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 26,381,250 股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金
股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情
况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
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规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、募集资金总额及用途
本次募集资金总额不超过 44,888.72 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入金额
年产 1 万吨聚醚胺及年产 1 万吨光学材料
1 49,217.60 39,888.72
（环烯烃单体及聚合物）项目
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 54,217.60 44,888.72
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
8、本次发行股票前滚存利润的分配
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
9、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2021 年 6 月 16 日
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议案三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《无锡阿科
力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡阿科力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》全文。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年 6 月 16 日
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议案四：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，公司编制了
《无锡阿科力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡阿科力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》全文。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年 6 月 16 日
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议案五：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，
公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 110A011593 号），确认公司编制的《前次
募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至
2020 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《前次募集资
金使用情况的专项报告》全文。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年 6 月 16 日
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议案六：
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文
件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，具体内容如
下：
一、本次非公开发行股票对公司发行主要财务指标的影响
(一)主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于 2022 年 2 月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行数量为 26,381,250 股，募集资金总额为 44,888.72 万元，同时，本次测算
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不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情
况为准；
4、据未经审计财务数据，公司 2021 年 1-3 月归属于公司股东的净利润为
2,124.14 万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 2,023.02 万元，
2021 年 3 月末归属于公司股东的净资产为 60,385.53 万元。在不出现重大经营风
险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设 2021 年全
年归属于母公司股东的净利润约为 2,124.14 万元/0.25=8,496.56 万元，2021 年全
年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 2,023.02 万 元
/0.25=8,092.09 万元，2021 年末归属于公司 股东的净资产 为 60,385.53 万元
+2,124.14 万元*3=66,757.95 万元。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设 2022 年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司
股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与 2021 年度持平；（2）较 2021 年度增
长 10%；（3）较 2021 年度下降 10%；
6、在预测公司发行后总股本时，假设 2021 年末总股本与 2021 年 3 月末相
同，并以 2021 年末公司总股本 87,937,500 股为基础，仅考虑本次非公开发行股
份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、
股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
(二) 本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 87,937,500 87,937,500 114,318,750
假设情形（1）:2022 年净利润较 2021 年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元） 66,757.95 75,254.51 120,143.23
归属于公司股东的净利润（万元） 8,496.56 8,496.56 8,496.56
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 8,092.09 8,092.09 8,092.09
基本每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.77
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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.77
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.74
加权平均净资产收益率 13.64% 11.97% 7.84%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.03% 11.40% 7.46%
假设情形（2）：2022 年净利润较 2021 年度增长 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 66,757.95 76,104.17 120,992.89
归属于公司股东的净利润（万元） 8,496.56 9,346.22 9,346.22
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 8,092.09 8,901.30 8,901.30
基本每股收益（元/股） 0.97 1.06 0.85
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.92 1.01 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.97 1.06 0.85
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.92 1.01 0.81
加权平均净资产收益率 13.64% 13.08% 8.59%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.03% 12.46% 8.18%
假设情形（3）：2022 年净利润较 2021 年度下降 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 66,757.95 76,953.82 119,293.57
归属于公司股东的净利润（万元） 8,496.56 10,195.87 7,646.90
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 8,092.09 9,710.51 9,710.51
基本每股收益（元/股） 0.97 0.87 0.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.92 0.83 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.87 0.70
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.92 0.83 0.66
加权平均净资产收益率 13.64% 10.83% 7.08%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.03% 10.32% 6.74%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率
可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金
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投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期
内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，
具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能
力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的
战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌
价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品
品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导
致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成
一支高素质的研发技术团队，技术骨干均长期从事聚醚胺、环烯烃等新材料领域
相关生产技术的研究、开发工作，在该领域具备丰富的经验。
2、技术储备情况
公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，拥有多项专利与非专利技
术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，
提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基
础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功
研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
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3、市场储备情况
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套
基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓
行业中的优质客户。凭借较强的研发能力和技术生产实力，公司产品质量和性能
处于行业领先地位，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优
质的客户资源。
因此，公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累，可以对本次募集
资金投资项目进行高效的运营管理。
五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺、环烯烃单体及聚
合物的业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司聚醚胺、环烯
烃单体及聚合物的业务的规模，进一步丰富公司产品结构，促进公司产品升级，
满足国内市场快速增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将
对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为
此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项
目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高
募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
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修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的
规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存
储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督
权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、
《未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》明确的现金分红政策，在业
务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
以上议案，请各位股东审议。
无锡阿科力科技股份有限公司
董事会
无锡阿科力科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
2021 年 6 月 16 日
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议案七：
关于公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员
关于公司非公开发行 A 股股票填补回报措施的承诺的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际
控制人、全体董事和高级管理人员拟就公司本次发行股票后填补被摊薄即期回报
采取填补措施作出承诺。具体承诺内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司全体董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司全体董
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事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2021 年 6 月 16 日
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议案八：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事项，包括但不
限于：
1、授权董事会及其授权人士根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和股东大会决议，办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、授权董事会及其授权人士全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定
或调整本次发行实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募
集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会及其授权人士对公
司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其授
权人士办理工商变更登记；
6、在本次发行完成后，授权董事会及其授权人士办理本次发行的股份在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
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授权董事会及其授权人士据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事
会及其授权人士按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事
宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会及其授权人士可酌情决定对
本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、授权董事会及其授权人士聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发
行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2021 年 6 月 16 日
