阿科力：北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见2022-01-05
北京德恒（无锡）律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见
无锡市新吴区龙山路 2-18-301
电话：0510-85215998 传真：0510-85215778 邮编：214100
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
阿科力/公司 指 无锡阿科力科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（无锡）律师事务所
《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励
《激励计划（草案）》及修订
计划（草案）》、《无锡阿科力科技股份有限公司2019
/本激励计划 指
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
本次解除限售 指
除限售期解除限售相关事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中
华人民共和国公司法》。
根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的《中华
人民共和国证券法》。
2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主
席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督
《管理办法》 指
管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决
定》修正的《上市公司股权激励管理办法》。
截至本《法律意见》出具时现行有效的《无锡阿科力科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》。
《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股
《法律意见》 指 份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政
区。
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
北京德恒（无锡）律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见
德恒 26F20190064-5 号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据阿科力与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受阿科力的委托，担
任阿科力本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1. 本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
2. 本所承办律师同意将本《法律意见》作为阿科力本次解除限售所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3. 本所承办律师同意阿科力自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但阿科力做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
4. 本所承办律师在工作过程中，已得到阿科力的保证：即其已向本所承办律
师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足
以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件。
5. 对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6. 本所仅就与阿科力本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
7. 本《法律意见》仅供阿科力为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同
意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对阿科力本次解除限售所涉及的有关
事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
正 文
一、本次解除限售已履行的审议程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；
2.登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3.查阅了公司董
事会、监事会、股东大会关于本激励计划的相关会议决议；4.查阅了独立董事关
于本激励计划的相关独立意见等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）实施本激励计划的审议程序
2019 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
2019 年 11 月 22 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关
于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等，同意公司实施本激励计划。
2019 年 11 月 29 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就本激励计划修订事
宜发表了同意的独立意见。
2019 年 11 月 29 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关
于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
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及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等，同意对本激励计划进行调修订。
2019 年 12 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等。公司股东大会批
准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（二）首次授予限制性股票的审议程序
2019 年 12 月 20 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对首次授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 20 日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（三）授予预留限制性股票的审议程序
2020 年 5 月 8 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事对授予预留限制性股票相关事
项发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 8 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向激励对象授予预留限制性股票。
（四）首次授予部分第一个解除限售的审议程序
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2021 年 1 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第
十三次会议，审议并通过了上述议案。
（五）预留授予部分第一个解除限售的审议程序
2021 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第
十八次会议，审议并通过了上述议案。
（六）本次解除限售的审议程序
2022 年 1 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二
十二次会议，审议并通过了上述议案。
综上，本所承办律师认为，公司就本次解除限售已履行了审议程序符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露
义务并办理股份解除限售手续。
二、本次解除限售的情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
阅了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议及独立董事相
关独立意见；3.查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）
第 110ZA5738 号《审计报告》及致同审字（2021）第 110A005599 号《审计报告》；
4.登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《激励计划》的限售期和解除限售安排
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本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在解
锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解锁条件的激
励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
首次授予的第一个解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
20%
除限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
40%
除限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第三个解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
40%
除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2020 年 1 月 14 日披露的《无锡阿科力科技股份有限公司关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2020-002），本激励
计划首次授予限制性股票的登记日为 2020 年 1 月 10 日。
经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期将
于 2022 年 1 月 10 日届满。
（二）本次解除限售条件的成就情况
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售条件及成就
情况如下：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足解除限售
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 条件
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 限售条件
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年
公司 2020 年度经审计的扣除非经常
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）
作为激励对象的解除限售条件。本计划首次授予涉及的限制性股票若 性损益后归属于母公司股东的净利
要解除限售，公司各年度业绩需满足以下指标：
润，并剔除股权激励影响后的数值为
解除限售期 业绩考核目标
第一个 解除限 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率 60,549,051.49 元，较 2018 年度归属
售期 不低于 10% 于上市公司股东的扣除非经常性损
第二个 解除限 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率
售期 不低于 20% 益的净利润 30,599,631.34 元相比，
第三个 解除限 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率 增长率为 97.88%。公司层面业绩考
售期 不低于 30%
核条件已达到考核目标。
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求：
按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前 根据激励对象综合考评结果，本次
提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其 解锁的所有激励对象的考评结果均
当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限售比例
全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则 满足 100%解除限售的条件。
其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注
销。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，首次授予部分第二
个解锁期解除限售的条件已成就。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
经本所律师核查，本次解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量情况如
下：
单位：股
已获授予限制性股 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
票数量 性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
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北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
1 张文泉 董事、副总经理 200,000 80,000 40%
2 常俊 董事会秘书 50,000 20,000 40%
3 冯莉 财务总监 50,000 20,000 40%
董事、高级管理人员小计 300,000 120,000 40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 690,000 276,000 40%
合计 990,000 396,000 40%
经核查，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除
限售手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解
除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
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首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关
事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（无锡）律师事务所（印章）
负责人：
王建明
承办律师：
罗祖智
承办律师：
程 锐
年 月 日
