阿科力：无锡阿科力科技股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告2022-04-01
证券代码：603722 证券简称：阿科力 公告编号：2022-013
无锡阿科力科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“阿科
力”）于 2022 年 3 月 30 日召开公司第三届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章
程》及《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容对照如下：
一、《公司章程》修订内容：
序号 原章程内容 修改后章程内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本； 但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
1
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的 为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东 必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票或者其他具
其持有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
2 此所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司所有，本公司董事会将收回其所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
上股份的，以及有国务院证券监督管理
证监会规定的其他情形的除外。
机构规定的其他情形的除外。
……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
第四十条 股东大会是公司的权力机
（十二）审议批准第四十一条规定的对
构，依法行使下列职权：
外担保事项及交易事项；
……
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
重大资产、投资、担保（抵押、质押或
事项；
保证等）超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
产 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十四）审议批准变更募集资金用途事
分之三十的事项；
3 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）决定因本章程第二十三条第
划；
（一）项、第（二）项情形收购本公司
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
股份的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规
事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
其他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列提供担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
4 （二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
司最近一期经审计总资产的 30％； 资产百分之十的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
计计算原则，超过公司最近一期经审计 供的担保。
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
元以上； 关联人提供的担保议案时，该股东或受该
（七）对股东、实际控制人及其关联方 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
提供的担保。 决，该项表决须经出席股东大会的其他股
股东大会审议前款第(五)项担保事项时， 东所持表决权的半数以上通过。
必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十八条 第四十八条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
5 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
时向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
6
比例不得低于 10%。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
监会派出机构和证券交易所提交有关证 交有关证明材料。
明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
7 （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：股东均有权出
有权出席股东大会，并可以书面委托代 席股东大会，并可以书面委托代理人出席
理人出席会议和参加表决，该股东代理 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
人不必是公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
第七十七条 下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
8 产或者担保金额超过公司最近一期经审
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的；
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
的其他事项。
他事项。
第七十八条
……
第七十八条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
……
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权的股份总数。董事会、独立董事和持
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
有百分之一以上有表决权股份的股东或
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
者依照法律、行政法规或者国务院证券
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
监督管理机构的规定设立的投资者保护
9 席股东大会有表决权的股份总数。
机构，可以作为征集人，自行或者委托
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
证券公司、证券服务机构，公开请求上
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
市公司股东委托其代为出席股东大会，
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
依照前款规定征集股东权利的，征集
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
人应当披露征集文件，公司应当予以配
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
开征集股东权利。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
10 径，包括提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
11
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事相关事项应 第一百零三条 独立董事应按照法律、
12 按照法律、行政法规及部门规章的有关 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
规定执行。 关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职
权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
公司副经理、财务负责人等高级管理人 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
13 （十一）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方案； 惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）决定因本章程第二十三条第 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（三）项、第（五）项、第（六）项情 经理的工作；
形收购本公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十七）法律、行政法规、部门规章或 章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 ……
……
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由 第一百二十三条 公司设经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。公司设副经理 2 名， 事会聘任或解聘。公司设副经理 2~3 名，
14 由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘
秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担
第一百二十六条 在公司控股股东单位 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
15 担任除董事、监事以外其他行政职务的 不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结
第一百五十条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
券交易所报送年度财务会计报告，在每
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
会派出机构和证券交易所报送并披露中期
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
16 报送半年度财务会计报告，在每一会计
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
出机构和证券交易所报送并披露季度报
1 个月内向中国证监会派出机构和证券
告。
交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政
有关法律、行政法规、中国证监会及证券
法规及部门规章的规定进行编制。
交易所的规定进行编制。
二、《股东大会议事规则》修订内容：
序号 原条款内容 修改后条款内容
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
第五条 股东大会分为年度股东大
上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时
会和临时股东大会。年度股东大会
股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
每年召开一次，应当于上一个会计
条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
年度结束后的六个月内举行。临时
1 时股东大会应当在二个月内召开。
股东大会不定期召开，出现《公司
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
法》和《公司章程》规定的应当召
报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
开临时股东大会的情形时，临时股
下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌
东大会应当在二个月内召开。
交易的证券交易所（以下简称证券交易所），
说明原因并公告。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东
第十一条 监事会或股东决定自 大会的，应当书面通知董事会。同时向证券交
行召集股东大会的，应当书面通知 易所备案。
董事会。同时向公司所在地中国证 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股
2
监会派出机构和证券交易所备案。 比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
持股比例不得低于百分之十。 布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
第十二条 对于监事会或股东自
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
行召集的股东大会，董事会和董事
3 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
会秘书应予配合。董事会应当提供
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
股权登记日名册。
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十五条 第十五条
…… ……
4 股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四
规则第十三条规定的提案，股东大 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
会不得进行表决并作出决议。 决议。
第十七条 股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当
案的具体内容，以及为使股东对拟
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
讨论的事项作出合理判断所需的全
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
部资料或解释。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；
5 （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
东均有权出席股东大会，并可以书
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
决，该股东代理人可以不必是公司
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）会务常设联系人姓名、电话
号码。
第四十八条 股东（包括股东代理 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所
人）以其所代表的有表决权的股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
数额行使表决权，每一股份享有一 股份享有一票表决权。
票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
股东大会审议影响中小投资者利益 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
的重大事项时，对中小投资者的表 席股东大会有表决权的股份总数。
决应当单独计票。单独计票结果应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
当及时公开披露。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决 计票结果应当及时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
6 董事会、独立董事和持有百分之一 数。
以上有表决权股份的股东或者依照 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法律、行政法规或者国务院证券监 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
督管理机构的规定设立的投资者保 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
护机构，可以作为征集人，自行或 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
者委托证券公司、证券服务机构， 权的股份总数。
公开请求上市公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权等股东权利。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
依照前款规定征集股东权利的，征 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
集人应当披露征集文件，公司应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
予以配合。禁止以有偿或者变相有 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
偿的方式公开征集股东权利。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
除上述条款外，原《公司章程》及《股东大会议事规则》的其他条款内容保
持不变。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》及《股东
大会议事规则》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
无锡阿科力科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 1 日
