无锡阿科力科技股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
无锡阿科力科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二零二三年四月
无锡阿科力科技股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
无锡阿科力科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需
由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或
将其调至振动状态。
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无锡阿科力科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
议 程 安 排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2023 年 4 月 20 日（星期四）下午 13：30 开始
召开地点：无锡市锡山区东港镇新材料产业园（民祥路 29 号）二楼会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2023 年 4 月 20 日（星期四）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2023 年 4 月 13 日
六、参加会议对象：
1、截至 2023 年 4 月 13 日（星期四）下午上海证券交易所交易结束后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席
股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是
公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议议程
（一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数
（二）审议大会提案并表决
1. 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
4. 《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》；
5. 《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
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6. 《关于续聘致同会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的议案》；
7. 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
8. 《关于 2023 年固定资产投入并授权公司总经理签署重大合同及审批相
关款项支付的议案》；
9. 《关于 2022 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
10. 《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
11. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
12. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事
宜的议案》。
（三）统计并宣读表决结果
（四）签署相关文件
（五）宣读本次股东大会决议
（六）宣读法律意见书
（七）会议结束
八、联系方式：
联系地址：无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路 29 号）
联系电话：0510-88263255
传 真：0510-88260752
联 系 人：常俊
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二〇二三年四月二十日
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议案一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022 年，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定
和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2022 年度公司
董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计
划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的
态势。现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、董事会日常运行情况
2022 年，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司共召开
了 9 次董事会议，9 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1 次，临时股
东大会 4 次，对公司的战略规划、经营情况等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，公司共召开 9 次董事会会议，采用现场召开的会议形式，具体召
开情况如下：
1、无锡阿科力科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于 2022 年 1
月 4 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成
就的议案》。
2、第三届董事会第二十三次会议于 2022 年 3 月 30 日在公司会议室召开，
实际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司 2021 年度总经
理工作报告的议案》；《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；《关于公司
2021 年度财务审计报告的议案》；《关于公司 2021 年度内部控制评价报告和内部
控制审计报告的议案》；《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；《关于公司
2022 年度财务预算方案的议案》；关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；关
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于续聘致同会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的议案》；《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》；《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明的议案》；《关于 2022 年固定资产投入并授权公司总经理签署重大合同及审批
相关款项支付的议案》；《关于 2021 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案
的议案》；《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》；《关于 2021 年度董事会审
计委员会工作报告的议案》；《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；《关于修
订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》；《关于公司 2022 年度申请银行综
合授信额度的议案》；《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》等十八
项议案。
3、第三届董事会第二十四次会议于 2022 年 4 月 29 日在公司会议室召开，
实际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司 2022 年第一季
度报告的议案》。
4、第三届董事会第二十五次会议于 2022 年 5 月 30 日在公司会议室召开，
实际出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举
非独立董事候选人的议案》；《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》；
《关于修订<公司章程>的议案》；《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会
决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜有效期的议案》；《关于提议召开无锡阿科力科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的议案》等四项议案。
5、第四届董事会第一次会议于 2022 年 6 月 15 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于选举公司第四届董事会董
事长的议案》；《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》；《关于聘
任公司高级管理人员的议案》；《关于聘任公司证券事务代表的议案》；《关于 2019
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》；
等五项议案。
6、第四届董事会第二次会议于 2022 年 8 月 18 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司 2022 年半年度报告
及其摘要的议案》。
7、第四届董事会第三次会议于 2022 年 9 月 16 日在公司会议室召开，实际
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出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司拟与泰兴经济开发区
管理委员会签订取消投资协议的议案》；《关于拟注销全资子公司的议案》；《关于
提请召开无锡阿科力科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等
三项议案。
8、第四届董事会第四次会议于 2022 年 10 月 17 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司拟与潜江市高新技术
产业开发区江汉盐化工业园管委会签订投资协议的议案》；《关于拟投资设立
全资子公司的议案》；《关于提请召开无锡阿科力科技股份有限公司 2022 年第
三次临时股东大会的议案》等三项议案。
9、第四届董事会第五次会议于 2022 年 10 月 28 日在公司会议室召开，实际
出席会议并表决的董事 8 人。会议审议并通过了《关于公司 2022 年第三季度报
告的议案》；《关于聘任公司高级管理人员的议案》；《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》；《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
《关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》；《关于使用闲置自有资金
进行委托理财的议案》；《关于提请召开无锡阿科力科技股份有限公司 2022 年第
四次临时股东大会的议案》等八项议案。
2022 年度，在职董事均现场出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次
会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有
效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员
会召开会议 1 次，战略委员会召开 2 次，提名委员会召开 2 次。各委员会认真开
展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运
作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供
了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规
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则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，
对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自
身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和
意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充
分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公
司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，
共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关
工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营
情况的汇报。具体内容详见《2022 年度独立董事述职报告》。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，公司董
事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控
制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投
资者知情权。公司证券部恪守市场规则，报告期内披露了各类定期报告和临时公
告共 89 份，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（六）投资者关系管理工作
公司上市之后，公司通过电话、传真、公开邮箱、上证 e 互动平台等多种渠
道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的
方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询
等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体
股东利益。
二、报告期内公司总体经营情况
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1、2022 年全年实现营业收入 71,309.46 万元，比 2021 年下降 18.99%；归属
于上市公司股东净利润 12,017.81 万元，比 2021 年上升 19.66%；资产总额 94,742.62
万元，比 2021 年增长 7.11%。其中聚醚胺产品销售 49,124.88 万元，较上年下降
24.06%，占总销售收入的 68.89%；光学材料产品销售 22,109.03 万元，较上年下
降 4.95%，占总销售收入的 31.00%。
2022 年前三季度，特别是 4 月份，物流车辆出现了严重短缺。在与政府部
门、供应商、客户、货代公司积极沟通后情况得以缓解，但依然出现了停产情况。
虽然影响较大，但因长期坚持高端、优质客户优先，信誉优良客户优先的销售思
路，重点保证了优质客户的需求，兰科化工、斯伦贝谢、立邦、艾仕得、PPG 等
知名公司都给予了公司极大的理解和支持。与此同时，公司经营层积极贯彻年度
目标，努力提高国内市场的占有率，加强与东方电气、道生天合等风电叶片复配
料生产企业进行合作，扩大国内内循环。据国家能源局公布数据显示，2022 年
全年国内风电装机为 37.63GW，比 2021 年同期国内装机 47.6GW 下降了 21%，
在需求端疲软的情况下，仍保持往年同期低库存，取得了一定的经营业绩。
随着国外全面放开，世界经济进入复苏通道，叠加俄乌战争全面爆发，全球
原油价格维持高位运行，页岩油气开采量一直处于较高水平，公司 MA-223 出口
量也出现了一定的增幅，全年聚醚胺出口量占总销售量的 41%。2022 年，根据
公司既定目标，继续开拓小规格聚醚胺市场，持续向北美、欧洲等地出口，总销
售量达到约 3,700 吨，其中分子量为 2000 的聚醚胺产品的销售量约 2,600 吨，小
规格聚醚胺的销售量占聚醚胺总销售量比例达到 21%。
公司光学级聚合物材料用树脂产品（丙烯酸异冰片酯，甲基丙烯酸异冰片酯）
的销售量相对比较稳定。其主要客户包括富士胶片、杜邦、立邦、KCC 等国外
知名企业。2022 年全年销售量了约 4200 吨，与 2021 年基本持平。
高透光材料（环烯烃共聚物 COC）目前还处于产业化准备阶段，暂未产生
销售。
2022 年 9 月，面对日益迫切的市场需求，公司不得不取消了在泰兴经济开
发区的投资决定，并决定注销全资子公司阿科力科技（泰兴）有限公司，取得董
事、监事、股东代表的理解，并于 2022 年 10 月湖北省潜江市高新技术产业开发
区江汉盐化工业园管委会政府签约，投资 10.5 亿元在潜江江汉盐化工业园建设
年产 2 万吨聚醚胺、3 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目，并于 11 月
初取得了项目备案证。
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2、作为主板上市企业，公司将一如既往的在董事会领导下严格遵守《公司
法》、《证券法》相关规定要求，积极做好企业内部控制管理及信息披露工作。持
续推进并完善 ERP 建设，使各个相关部门能熟练掌握，及时反映产品产量、产
率及损耗情况，使公司产品从原材料采购、生产、销售实现全流程成本控制，继
续推进公司销售部门的信息化建设，从样品发放开始就录入系统，并不断追踪客
户的试用情况，及时反馈给技术部门，一直到客户大批量订货。在内部控制方面，
以内审部为主，证券部、财务部及其他相关职能部门配合下，在发展中发现问题，
继续完善公司内控制度，做到公司各项事务审批流程完整、合理、有序。
公司从 2002 年起就是 ISO9001 质量体系认证企业，一直遵循“质量第一、
精益求精为兴业之本；不断改进、顾客满意为取胜之策。”的质量方针，继续加
强完善质量管控体系，从原料入厂到成品出厂，各个环节实施全方位质量控制，
完成质量控制目标，做到出厂产品合格率 100%。
3、截至 2022 年底，研发部门在研项目 11 个，其中包括 “2021 年无锡市太
湖之光产业化关键技术攻关项目”1 个，产学研合作项目 5 个。2022 年度共结题
研发项目 2 个，新设研发项目 2 个。
“弹性尼龙专用聚醚胺的研发与产业化”研究项目，弹性尼龙是一种高性能
热塑性弹性体，具有优异的耐磨性、耐高低温性、回弹性、尺寸稳定性及加工性，
是体育用品、医疗器械、汽车、机械、电子电器产品等行业广泛需求的高端材料。
基于公司在聚醚胺系列产品上的研发和生产优势，本项目通过化学结构设计，生
产出一种特定分子量的具有聚醚结构主链的、较好柔韧性和亲水性及较高反应性
的新型聚醚胺产品，可用于制备新型结构的弹性尼龙产品。本项目的研发将为国
内合成弹性尼龙材料提供一条新思路、新路线及新工艺。目前处于实验室小试研
发阶段。
“环烯烃共聚物材料的研制”研究项目，将基于光学级环烯烃单体产品，
开发具有高透光率、低双折射率、低吸水、高刚性、高耐热、水蒸汽气密性好等
特点的光学级环烯烃共聚物产品，满足高清镜头、医药包装、最新一代显示屏幕
对于新材料的要求。目前公司已打通工艺路线并完成公斤级环烯烃共聚物样品制
备，关键指标均达到预期，并已完成生产线设计和设备采购等各项工作，预计
2023 年下半年完成安装并进行试生产。
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目前各项科研项目均按计划实施，达到了预期目标。截至 2022 年 12 月 31
日，公司已获授权国家发明专利 24 项,美国专利 1 项；申请国家发明专利 20 项。
公司也顺利通过了国家级专精特新小巨人企业评定。
4、2022 年，作为化工新材料生产企业，公司一直把安全生产放在首位，坚
持“以人为本，安全第一，全员参与，持续改进”的方针。公司始终以环境保护
和安全生产管理为根本，不断强化监管力度，优化生产工艺，提高生产效率，全
面完成在役装置本质安全诊断及全流程自动化控制诊断工作，保持连续化生产稳
定，完成全年各项生产任务指标。
贯彻隐患排查治理制度，全面开展安全风险隐患排查工作，做到排查全覆盖，
纵向到底、横向到边。加大内部检查，提升一线员工防护意识、安全生产意识，
在保证生产效率和产品质量的同时，减少职业卫生、安全生产和环境保护隐患的
产生。每年一次对生产环境进行职业病危害因素检测，有效保证一线员工在健康、
安全和环境良好的状态下工作。积极执行“班组、车间、公司分级检查制度”、
“安全生产专家检查制度”；通过不断的现场检查机制提升公司安全生产管理水
平，杜绝安全生产事故的发生。
2022 年，公司重点完成了危险化学品安全使用许可证的换领工作。完成了
ISO45001:2008 职业健康安全管理体系、ISO14001：2015 环境管理体系的贯标认
证工作。并根据政府要求，完成全流程自动化控制改造并通过无锡市应急管理局
的验收；完成“五位一体”安全管理一体化平台双重预防机制数字化建设并通过
市级专家组的评估，再次提升安全日常管理工作。
2022 年，公司持续对安全生产和环境保护的高投入，每季度委托外部行业专
家针对公司安全隐患和环境风险点进行检查；每半年一次对全公司范围内进行防
雷检测，检测均合格；每季度聘请专业检测机构对公司进行 LDAR 泄漏检测与
修复，通过对生产装置潜在泄漏点进行检测，及时发现存在泄漏现象的零配件，
并进行修复或替换，进而降低有机物的泄漏机率；根据国家排污许可证要求进行
每季度进行环境监测，并达标。2022 年 3 月份完成了公司二厂区的排污许可证
的申领工作。2022 年 10 月 27 日，配合锡山区政府在我公司厂区内完成了 2022
年锡山区突发环境事件应急演练，进一步提升了突发环境问题的处理能力。根据
安全、消防管理要求，每周一次进行综合演练、专项演练及现场处置演练等消防
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演练，及时修订完善预案，并定期与园区消防队联动，加强了消防应急队伍建设，
提高了应急处置能力。对厂区内消防设施每月由专业消防维保单位进行检维修，
保证消防设施的良好状态。
环保安全工作在 2022 年取得了一定的成绩，同时也还有不足之处，现场管
理、细节管理还存在漏洞。在安全环保主管部门的检查中出现了细节管理不到位
的情况，并被出具了处罚通知书。进一步给我们敲响警钟，安全生产、环境保护
无小事，检查发现问题要举一反三，需要更加细致才能避免出现隐患。
5、公司一直坚持品牌建设。随着公司上市，“阿科力”品牌影响力不断增加，
大大提高了公司在当地及行业内的影响力，公司现为国家专精特新小巨人企业、
江苏省高新技术企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省科技小巨人企业，拥有
国家级博士后工作站、江苏省研究生工作站、江苏省新型功能聚合物材料及复合
材料工程技术中心，公司连续多年获得中国石油和化学工业协会颁发的“中国石
油和化工行业技术创新示范企业”称号。
6、董事会治理以不断提高公司业绩为中心，公司董事会在企业自身不断发
展中摸索、创新适合企业业绩发展的治理模式。既确保合法合规，又能给予股东、
董事和经理层发挥自身能动性的更多空间，使公司治理创新成为企业稳步发展的
重要驱动力。明确“三会”职责划分，理顺、确保董事会（决策权）和经理层（执
行权）的顺畅关系，统一合作，避免职能交叉重合，提高董事会运行的效率和效
果。在董事会制度建设和运作方面，充分发挥董事会专门委员会的作用。在充分
保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下，对董事会专门委员会行使
职权的行为予以切实保障。同时强化公司内部各部门的密切配合与合作，通过良
好的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。报告期内，公司董事
会持续开展《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，先
后参加江苏省证监局对董事会秘书、证券事务代表的培训；江苏省证监局对上市
公司年报编制的培训学习；江苏省证监局对上市公司财务总监会计政策变更的培
训；上海证券交易所对上市公司年报编制的培训；中国上市公司协会组织的各类
学习培训。
三、2023 年董事会工作计划
2023 年，公司将继续在公司董事会的领导下认真做好安全、绿色、创新、发
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展方面的工作，借助国家政策的东风继续前行。
新的一年，公司将重点确保完成以下几点工作。
1、 高透光材料（环烯烃共聚物 COC）的生产
2023 年将推进并落实高透光材料（环烯烃共聚物 COC）的生产工作，并根
据实际情况推进千吨级高透光材料（环烯烃共聚物 COC）生产线建设工作，争
取在 2023 年实现千吨级生产线的量产。
2、 加快推进新产品销售
2023 年销售部门继续推进环烯烃酯的前期销售工作，积极参加涂料相关展会。
积极了解并夯实小规格聚醚胺市场，锁定潜在客户。深化与原有 MA223 客户的
合作，在风电即将再起的大环境下，加强与风电叶片复配料客户的沟通与交流，
对客户需求及时反馈，并积极回应。继续与环烯烃共聚物（COC）前期客户保持
密切沟通，争取早日量产供货。
3、 建设新生产基地
2023 年公司将积极推进阿科力科技（潜江）有限公司的前期准备及建设工作，
完成包括但不限于拍卖土地、规划设计，编制并通过评审可行性报告、安全评价
报告、环境评价报告、能源评价报告等工作，争取 2023 年二季度开工建设。
4、新领域研究探索
基于环烯烃共聚物（COC）高刚性、高纯度、优异的化学惰性、X 射线可透
过性、可精细加工、适合多种灭菌方式以及良好的生物安全性等特点，公司与江
南大学生命科学学院签订技术开发协议，联合开展 COC 材料在医学领域的探索
性研究工作，将对 COC 材料进行改性，改善其韧性，提高生物活性和成骨效能，
探索其在人工骨材料等领域的临床应用价值，以拓展和推广 COC 材料在医学领
域的应用。
5、稳定推进公司多元化战略
2023 年公司将继续关注固体氧化物燃料电池领域的发展。在脱离电网情况下，
使用固体氧化物燃料电池作为供电电源，对新能源超级充电站进行供电运营，为
固体氧化物燃料电池应用场景做好示范工作。继续推进公司多元化战略。
6、继续提高公司治理能力
公司董事会各位董事在新的一年里，将继续积极参加学习新的《公司法》、《证
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券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，提高董事会的公司治理能力，在合法
合规的前提下，努力经营，不断提高上市公司的内在价值。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2023 年 4 月 20 日
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议案二：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022 年度，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在
董事会和公司经营层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《无锡阿科力科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行监督职责，重点从
公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责
等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
1、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议于 2022 年 1
月 4 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的
议案》。
2、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议于 2022 年 3
月 30 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。会议审议通过了
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；《关于公司 2021 年度财务审计报
告的议案》；《关于公司 2021 年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案》；
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2022 年度财务预算方案
的议案》；《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；《关于续聘致同会计师事
务所为公司 2022 年度审计机构的议案》；《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；《关于
2021 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；《关于公司开展外汇
套期保值业务的议案》；《关于公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》等
议案。
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3、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议于 2022 年 4
月 29 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关
于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
4、无锡阿科力科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议于 2022 年 5
月 30 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关
于公司监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》。
5、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第一次会议于 2022 年 6 月
15 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
选举第四届监事会主席的议案》；《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》等议案。
6、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2022 年 8 月
18 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》。
7、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2022 年 9 月
16 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
公司拟与泰兴经济开发区管理委员会签订取消投资协议的议案》；《关于拟注销
全资子公司的议案》等议案。
8、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第四次会议于 2022 年 10 月
17 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
公司拟与潜江市高新技术产业开发区江汉盐化工业园管委会签订投资协议的议
案》、《关于拟投资设立全资子公司的议案》。
9、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2022 年 10 月
28 日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3 人。审议通过了《关于
公司 2022 年第三季度报告的议案》；逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》；《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》；《关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》等议案。
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二、监事会对 2022 年度公司有关事项的核查意见
1．公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部
控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监
督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相
关规定，逐步完善内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务的情况
对 2022 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，
监事会认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益良好。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公
正，真实公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
3．关联交易核查情况
报告期内公司未发生关联交易的情况。
4．重大资产收购、出售核查情况
报告期内公司未发生重大资产收购、出售的情况。
5．对外担保情况
报告期内公司未发生对外担保的情况。
三、监事会 2023 年工作安排
公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，
督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公
司的可持续发展而努力工作。2023 年度，公司监事会成员将进一步加强自身学
习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公
司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。加强
对公司投资、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定
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性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述
重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。2023 年
监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共
同努力，圆满完成公司各项经营目标。
以上议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2023 年 4 月 20 日
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议案三：
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
2022 年度财务报表已经北京致同会计事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了致同审字（2023）第 110A004893 号标准无保留意见的审计报告。致同会计事
务所审计认为：审计报告中所附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了阿科力公司 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及
2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2022年 2021年
(%)
营业收入 713,094,612.12 880,230,613.67 -18.99
归属于上市公司股东的净利润 120,178,151.46 100,436,604.25 19.66
归属于上市公司股东的扣除非经
116,638,406.60 95,429,112.56 22.23
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 144,787,237.12 150,058,924.56 -3.51
本期末比上年同期末
2022年末 2021年末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 759,459,616.49 661,020,143.71 14.89
总资产 947,426,215.67 884,501,858.77 7.11
三、主要财务数据说明：
1、营业收入较上年同期下降 18.99%，主要原因为：①主要原材料价格下降，产
品价格相应下降；②由于下游需求疲软导致产品销售量减少。
2、归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别
增长 19.66%和 22.23%，主要原因为：2022 年前三季度产品售价较高，净利润率
较高，净利润同比增加。
3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 3.51%，相差较小。主要原因
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为：本年度收付款方式同上年一致，且货款回笼稳定。
4、基本每股收益较上年同期上涨 19.13%，主要原因为：本年度公司净利润增加
所致。
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以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2023 年 4 月 20 日
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议案四：
关于公司 2022 年度财务预算方案的议案
各位股东：
一、 主要经营指标：
2023 年预计销 2023 年预计主营业务 2022 年完成销 2022 年完成主营业务 主营业务收入
产品名称
售量（吨） 收入(不含税)（万元） 售量（吨） 收入 (不含税)（万元） 增减变动（%）
脂肪胺 19,870.00 42,200.00 17,946.11 49,124.80 -14.10
光学材料 5,450.00 22,800.00 4,254.38 22,109.03 3.13
合计 25,320.00 65,000.00 22,200.49 71,233.83 -8.75
二、 收入预算：
2023 年全年预计主营业务收入实现 65,000 万元，比 2022 年 71,233.83 万减
少收入 6,233.83 万元，同比下降 8.75 %，原因为产品售价处于低位，且没有新增
产能。
成本费用预算：
2023 年预计产品毛利率为 18%左右，比 2022 年毛利率有所降低。国内新增
产能增加较快，2023 年预计新增产能 8-10 万吨，竞争加剧；出口需求增长缓慢，
关税问题对出口影响较大。综上原因导致毛利率下降。
2023 年预计期间费用 6,550 万元，占营业收入 10.08%，与 2022 年度相比略
下降。
净利润预算
2023 年预计实现归属于母公司的净利润 5,000 万元，占营业收入 7.70%。
三、 项目投资预算
2023 年度，公司对“年产 5000 吨高透光材料项目”将继续进行投资 3000 万
元。高透光材料产品已经基本符合客户需求，并预计今年进入批量生产阶段，需
增加后续生产设备及后处理设备。
2023 年，根据公司规划，将在湖北省潜江市购买土地用于新项目建设，2023
年预计购买土地费用 3,000 万元，前期建设投入预计 27,000 万元。
四、 资金流量预算
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公司 2023 年经营活动现金流量净额预计为 5,500 万元左右。
经营活动现金流入：主要是销售收入及其他收入预计 52,000 万元。
经营活动现金流出：主要是支付原料、动力、燃料、人工、税金、费用等预
计 46,500 万元。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2023 年 4 月 20 日
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议案五：
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）以及上海证券交
易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，
公司编制了《无锡阿科力科技股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》，具体详见
公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2022
年年度报告全文及摘要。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案六：
关于续聘致同会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展
情况及财务状况比较熟悉，为保证审计工作的连续性及稳健性，公司续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，审计内容包括公司和
合并报表范围内的子公司财务报表审计、内部控制审计。具体的审计费用由公司
管理层与致同协商确定。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并于 2023 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。请各位股东及股东代表
审议。
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2023 年 4 月 20 日
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议案七：
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属上市
公司股东的净利润为人民币 120,178,151.46 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润为人民币 335,178,717.06 元。经董事会决议，公司 2022 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2023 年 3 月 29
日，公司总股本为 87,937,500 股，以此计算合计拟派发现金红利 26,381,250 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 21.95%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并于 2023 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。请各位股东及股东代表
审议。
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议案八：
关于 2023 年固定资产投入并授权公司总经理签署重大合同及审批相
关款项支付的议案
各位股东：
根据公司 2023 年投资发展计划，公司将在 2023 年度对全资子公司阿科力科
技（潜江）有限公司“年产 20,000 吨聚醚胺，30,000 吨光学材料（环烯烃单体
及聚合物）项目”进行投资，投资总额不超过 30,000 万元。包括但不限于购买
土地，第三方评价服务，基建建筑工程、设备工程投入等。并授权公司总经理签
署相关重大合同及审批相关款项支付。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
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议案九：
关于 2022 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
公司按照公司 2022 年度经营业绩，以及 2022 年的发展需要，提出董事、监
事、高级管理人员薪酬方案如下：
姓名 职务 全年薪酬
朱学军 董事长、总经理 1,452,300.00
尤卫民 董事、副总经理 1,576,200.00
张文泉 董事、副总经理 1,282,300.00
崔小丽 董事、副总经理 989,100.00
何旭强 董事 0
窦红静 独立董事 50,000.00
单世文 独立董事 25,000.00
高烨 独立董事 25,000.00
王瑞 独立董事 25,000.00
沈大龙 独立董事 25,000.00
戴佩 监事会主席 250,800.00
潘萍 监事 388,300.00
丛远明 监事 325,900.00
常俊 董事会秘书 526,600.00
冯莉 财务总监 481,100.00
王健 副总经理 348,800.00
合计 / 7,771,400.00
2022 年董事薪酬合计 5,449,900.00 元，监事薪酬合计 965,000.00 元，高级管
理人员薪酬合计 6,656,400.00 元。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
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议案十：
关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》和等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相
关要求，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况进行论证分析，编制了本次发行方案的论证分析报告，具体报告
内容如下：
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是一家国内领先的新材料科技型企业，自主开发的聚醚胺、光学材料等
产品已建立了市场领先地位，行业地位逐步加强。同时，公司自 2014 年以来持
续投入光学级环烯烃单体及聚合物的研发，在汽车表面罩光材料、光学镜头、药
品包装、显示屏偏光片等领域获得广泛应用，在新材料的自主开发、规模化生产
及应用等方面不断取得突破。
1、随着国家新能源战略的深入推进，聚醚胺产品市场前景广阔
聚醚胺具有低粘度、较长适用期、高强度、高韧性、抗老化、防水性优良等
性能，在新能源、建筑、新材料等众多行业领域应用广泛。聚醚胺作为环氧树脂
的高性能固化剂以及综合效果最佳的页岩抑制剂，在风力发电叶片制造、页岩油
气开采等领域得到了广泛应用。
在风力发电方面，自 2020 年下半年以来，风电行业受风电补贴政策影响，
进入抢装的高景气状态，聚醚胺持续处于供不应求的状态。随着我国 2030 碳达
峰、2060 碳中和战略的深入实施推进，国家产业结构和能源结构将不断优化，
清洁能源发展空间巨大。风电是清洁能源重要组成部分，而作为风电叶片固化剂
的聚醚胺也将有更大的空间。
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2020 年底，全国风电累计装机 2.8 亿千瓦，同比增长 34.6%1，我国《“十四
五”发展规划》将更大力度推动风电规模化发展。截至 2022 年 9 月底，全国累计
发电装机容量约 24.8 亿千瓦，同比增长 8.1%。其中，风电装机容量约 3.5 亿千
瓦，同比增长 16.9%；2025 年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 6 亿千瓦，
到 2030 年至少达到 8 亿千瓦，到 2060 年至少达到 30 亿千瓦2。风电装备技术创
新能力达到国际先进水平，极大带动了行业发展。
此外，在页岩气方面，国家能源局在《页岩气发展规划（2016-2020 年）》提
出，“十四五”及“十五五”期间要实现我国页岩气产业加快发展，2030 年实现页岩
气产量 800-1000 亿立方米。2021 年 1 月 27 日，国家能源局在 2021 年页岩油勘
探开发推进会上提出全力推动页岩油勘探开发加快发展，将加强页岩油勘探开发
列入“十四五”能源、油气发展规划。2022 年 7 月 24 日，国家能源局在北京组织
召开 2022 年大力提升油气勘探开发力度工作推进会。会议提出，大力推动页岩
油、页岩气成为战略接续领域，坚定非常规油气发展方向，加快非常规资源开发。
下游领域的政策支持将给聚醚胺产品发展带来巨大的助力。
2、光学级环烯烃单体及聚合物存在广泛的应用领域，市场前景广阔、技术壁垒
高，国产替代空间巨大，公司相关研发及规模化生产工作稳步推进
（1）环烯烃单体是汽车表面罩光材料及环烯烃聚合物的原材料，市场需求
较大
对于环烯烃单体而言，其主要可用于国家重点支持发展的新型环保涂料，是
国家支持发展的高固体份、低粘度、低挥发性有机物（VOCs）环保涂料的关键
原材料；其也是环烯烃聚合物（COC/COP）的主要原材料。
环烯烃单体具有特殊的脂环族结构，因其独特的结构特点，采用其合成的树
脂具有一系列优异的性能：极低的树脂粘度、优异的鲜映性、优异的耐候性、极
佳的耐水性以及与其他树脂良好的混溶性，因此已被列入涂料行业十三五发展规
划。随着国家对于涂料行业溶剂排放量的要求越来越严，该单体在高固体份涂料
中具有广阔的市场前景，发展高固体份涂料对降低整个行业 VOCs 的排放量具有
1资料来源：国家统计局。
2资料来源：国家统计局、中商产业研究院整理、中银证券研究报告。
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十分重要的意义。
（2）环烯烃聚合物（COC/COP）存在广泛的应用领域，市场前景广阔
环烯烃聚合物（COC/COP）是经环烯烃单体聚合反应而成，其作为性能优
良的热塑性光学级材料，广泛应用在光学领域（高端手机摄像镜头、显示屏的导
光板和光学膜等）、医疗领域与包装领域，是近年来引起人们高度重视的无定形
高分子新材料，具有热变形温度高、透明性高、双折射率低、介质损耗小、介电
常数小、水蒸汽透过性低、熔融流动性好等一系列优异性能。
在光学领域，COC/COP 被广泛用来制作各类镜头、手机显示屏薄膜、5G 天
线接收罩等。近年来，随着 5G 手机三摄、四摄等多镜头化的发展趋势，以及汽
车自动驾驶技术对光学镜头需求的逐渐扩大，COC 在光学镜头领域应用前景广
阔。2019 年全球光学镜头市场规模已经达到了 767 亿元，预计 2026 年将达到 1,134
亿元，年复合增长率（CAGR）为 7.7% 3。
在医疗领域，由于 COC/COP 具有很好的透明性与优异的水汽阻隔性能，溶
出物和杂质的含量极低，具有优异的生物相容性，可以延长药品的保存时间；且
密度比玻璃小得多，可以进行蒸汽以及伽玛射线的消毒，因此可以作为优良的医
学材料，特别适合用于血液储存器、试管、陪替氏培养皿、注射器和吸液管等领
域。在中硼硅疫苗瓶存在缺口的情形下，COC/COP 将成为最佳替代品。
伴随着新型显示技术、智能手机及新能源汽车的迅速发展，COC/COP 进入
了高速发展阶段，尽管掌握该材料生产技术的国外公司相应地扩大了生产能力，
但是仍然不能满足市场快速增长的需求，市场持续处于供应紧张状态。新一代信
息产业的快速发展对 COC/COP 提出了迫切的应用需求，也为该产业的发展提供
了良好的契机。
（3）光学级环烯烃单体及聚合物技术壁垒高，国产替代空间巨大
环烯烃光学级聚合物材料结构特殊，包括单体、催化剂以及聚合技术在内，
均存在较高的技术壁垒。目前其生产技术主要掌握在日本企业手中，包括日本瑞
翁公司（Nippon Zeon Corp.）、日本合成橡胶（JSR Corp.）、日本宝理塑料
3资料来源：QYResearch《全球及中国光学镜头行业发展现状调研及投资前景分析报告（2016-2027）》。
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（Polyplastics）和日本的三井化学公司（MitsuiChemicals）等。
国外经过多年的研究积累，已经形成了从环烯烃单体到聚合物合成的完整产
业链。相比之下，我国在该领域的产业化进程尚处于起步阶段，这无疑会在很大
程度上影响我国在相关产业中的竞争力。尤其是 2018 年以来，国外在芯片、操
作系统等核心技术上对中国企业进行种种限制，光学级聚合物（COC/COP）作
为依赖进口的材料，国内客户对相关材料的国产化和供应链的稳定化尤为关注。
实现具有自主知识产权的光学级环烯烃单体及聚合物材料的国产化，将为我国的
相关产业发展提供有力的材料支撑与保障。
（4）公司目前已具备光学级环烯烃单体及聚合物的产业化基础
公司已具备光学级环烯烃单体的产业化基础，单体的成功产业化，为环烯烃
聚合物（COC/COP）材料的研制项目打下坚实的基础。目前，聚合物相关生产
准备工作稳步推进，小批量产品经客户试用，透光率、折射率及玻璃化温度等关
键指标均达到进口产品水平。
3、发展新材料关键技术产业化对我国经济社会发展至关重要
2017 年 12 月，发改委发布《新材料关键技术产业化实施方案》，指出要紧
密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破重点的思路，开展市场
潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化，加快公共服务平台建设，提
升新材料产业发展水平。进一步研发生产聚醚胺、光学级材料等新材料，加快新
材料关键技术产业化将对我国社会经济的发展起到重要作用。
（二）本次发行的目的
1、扩大聚醚胺产能，满足持续增长的市场需求，进一步夯实行业领先地位
公司突破了聚醚胺连续法生产工艺的一系列关键技术，实现了该产品的连续
法规模化生产，产品生产工艺和品质均达到了国际先进水平，目前设计产能达到
2 万吨，装置运行及产品质量稳定。公司将利用在聚醚胺领域技术、规模、质量
等多方面的显著优势集中资源继续大力发展聚醚胺业务，在风电及页岩气开采行
业政策的大力支持与广阔的市场前景下，扩大产能，增加品种，提升质量，进一
步强化“进口替代”能力。
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公司本次发行将募集资金用于扩大聚醚胺产能，满足持续扩大的市场需求，
并通过产品结构优化，使公司产品整体技术含量进一步提升，集中资源发展技术
领先的优势产品，有助于提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在行业内的领先
地位。
2、实现环烯烃单体及聚合物项目进口替代，提升关键材料自主可控能力
长久以来，全球环烯烃聚合物（COC/COP）市场主要被几大境外公司垄断，
我国所需产品基本依赖进口。而作为环烯烃聚合物的关键原材料环烯烃单体，公
司已具备产业化能力，随着本次环烯烃聚合物募投项目的实施，将实现进口替代，
促进国内高端光学材料产业的发展，为 COC/COP 产品在光学领域、医疗领域、
包装领域以及其他领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学新材料在国内的领
先地位与引领作用。
3、进一步增强公司在新材料的产业化能力，为未来持续快速发展奠定坚实基础
公司通过聚焦新材料业务，加大对研发的投入，稳步的实现营收的增长。通
过以市场为导向，以科技创新为主线，形成一批具有自主知识产权、有潜在竞争
力的核心技术，不断提高企业产品的整体技术含量，向更尖端、更贴合市场的产
品发展，使公司发展成为国内有影响力的功能性新材料的研发和生产基地，进一
步提升公司在国内新材料领域的领先地位。
本次募集资金投资项目将大力加强公司在新材料领域的产业化能力，提升公
司的可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
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本次发行募集资金总额不超过 44,103.37 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于“年产 2 万吨聚醚胺项目”及“年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚
合物）项目”。为了满足项目建设及未来经营的资金需求，公司需要通过外部融
资以支持本次募集资金投资项目建设和未来公司发展，以增强综合实力和发展后
劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协
调性。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授
权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象的选
择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市
公司向特定对象发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需上交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册的决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（1）公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过上交所审核，并
获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行
不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规
定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于发行股份数量
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公司本次向特定对象发行拟发行不超过 26,381,250 股（含本数），拟发行的
股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
（2）关于时间间隔
公司前次募集资金到位时点为 2017 年 10 月 19 日，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日已超过 6 个月，本次发行首次董事会决议日距前次募集
资金到位日满足 6 个月的间隔期。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行拟募集资金总额不超过 44,103.37 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于年产 2 万吨聚醚胺及年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）
项目。募集资金未用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第五次会
议、第四届董事会第七次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司
股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第五次会
议、第四届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关
法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股
东大会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
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综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
本次向特定对象发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如
果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率
将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现
取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等
诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象
发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证
监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次向特定对象向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，
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假设本次向特定对象发行数量为26,381,250股，募集资金总额为44,103.37万元，
同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国
证监会同意注册的情况为准；
4、公司2022年归属于公司股东的净利润为12,048.64万元，扣除非经常性损
益后归属于公司股东的净利润为11,677.53万元，2022年末归属于公司股东的净资
产为75,977.10万元。
5、假设2023年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司
股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长
10%；（3）较2022年度下降10%；
6、在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本87,937,500股为基础，
仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 87,937,500 87,937,500 114,318,750
假设情形（1）:2023 年净利润较 2022 年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元） 75,977.10 88,025.74 132,129.11
归属于公司股东的净利润（万元） 12,048.64 12,048.64 12,048.64
扣除非经常性损益后归属于公司股
11,677.53 11,677.53 11,677.53
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.37 1.33 1.32
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.33 1.33 1.29
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.37 1.33 1.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收
1.33 1.33 1.29
益（元/股）
加权平均净资产收益率 17.22% 14.69% 14.69%
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扣除非经常性损益后的加权平均净
16.69% 16.13% 16.13%
资产收益率
假设情形（2）：2023 年净利润较 2022 年度增长 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 75,977.10 89,230.60 133,333.97
归属于公司股东的净利润（万元） 12,048.64 13,253.51 13,253.51
扣除非经常性损益后归属于公司股
11,677.53 12,845.28 12,845.28
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.37 1.51 1.16
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.33 1.46 1.12
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.37 1.51 1.16
扣除非经常性损益后的稀释每股收
1.33 1.46 1.12
益（元/股）
加权平均净资产收益率 17.22% 16.04% 16.04%
扣除非经常性损益后的加权平均净
16.69% 15.59% 15.59%
资产收益率
假设情形（3）：2023 年净利润较 2022 年度下降 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 75,977.10 86,820.87 130,924.24
归属于公司股东的净利润（万元） 12,048.64 10,843.78 10,843.78
扣除非经常性损益后归属于公司股
11,677.53 10,509.77 10,509.77
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.37 1.23 0.95
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.33 1.20 0.92
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.37 1.23 0.95
扣除非经常性损益后的稀释每股收
1.33 1.20 0.92
益（元/股）
加权平均净资产收益率 17.22% 13.32% 13.32%
扣除非经常性损益后的加权平均净
16.69% 12.94% 12.94%
资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收
益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟
通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收
入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度以实现预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺、环烯烃单体及聚
合物的业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司聚醚胺、环烯
烃单体及聚合物的业务的规模，进一步丰富公司产品结构，促进公司产品升级，
满足国内市场快速增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将
对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为
此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项
目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高
募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确
的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存
储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
3、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
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公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结
构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的
监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、
《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》明确的现金分红政策，在业务
不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承
诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
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规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于公司扩大业
务规模，丰富产品应用领域，增强公司核心竞争力及盈利能力，符合公司发展战
略，符合公司及全体股东利益。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并于 2023 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。请各位股东及股东代表
审议。
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2023 年 4 月 20 日
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议案十一：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，
公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 110A004190 号），确认公司编制的《前次
募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至
2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
以上议案，请各位股东审议。
无锡阿科力科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 20 日
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议案十二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事
宜的议案
各位股东：
公司于 2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 16 日分别召开第三届董事会第十七
次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。鉴于
公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜
有效期届满，公司分别于 2022 年 5 月 30 日、2022 年 6 月 15 日召开第三届董事
会第二十五次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非
公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非
公开发行事宜有效期的议案》，有效期延长 12 个月，即延长至 2023 年 6 月 15
日。鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办
理相关事宜有效期即将届满，董事会拟将上述决议的有效期和相关授权有效期自
有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2024 年 6 月 15 日。并根据全面实
行股票发行注册制的相关要求，对前述议案相关文字表述进行修订，修订后的内
容如下：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾
问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记
结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据中国证监会或证券交易
所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据中国证监会或
证券交易所审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、
修订和补充相关申请文件；
3、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，授权董
事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政
策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时
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间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的
发行方案或发行定价基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排
进行调整；
4、授权董事会为本次发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以
及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、如法律、法规及规范性文件、中国证券监管部门和证券交易所对于向特
定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对
象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次向特定对象发行股票或为本
次向特定对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关
事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工
商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内
容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发
行股票方案的框架内，做出任何与本次发行有关的决定，进行任何与本次发行有
关的工作，签署任何与本次发行有关的文件；
10、授权董事会对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动
人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东仍为朱学军先生，公司实际控
制人仍为朱学军、崔小丽夫妇；
11、授权董事会全权处理本次向特定对象发行 A 股股票相关的其他事宜。
上述授权在 2024 年 6 月 15 日之前有效。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
无锡阿科力科技股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
