阿科力：北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书2023-04-27
北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行股票的法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
引 言 ............................................................................................................................. 5
正 文 ............................................................................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 7
二、本次发行的主体资格 .................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 8
四、发行人的设立 .............................................................................................. 10
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 11
六、发行人的主要股东及实际控制人 .............................................................. 12
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 12
八、发行人的业务 .............................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 14
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 20
十三、发行人报告期内的章程制定与修改 ...................................................... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 21
十六、发行人的税务及财政补贴 ...................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 22
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 23
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 24
二十二、结论 ...................................................................................................... 25
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释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
阿科力/发行人/
指 无锡阿科力科技股份有限公司
公司
阿科力有限 指 无锡阿科力化工有限公司，系阿科力前身
江南阿科力 指 锡山市江南阿科力树脂有限公司，系阿科力有限曾用名
本次发行/本次 阿科力本次向特定对象发行人民币普通股 A 股股票的行
向 特 定 对 象 发 指 为，募集资金总额不超过 44,103.37 万元（含本数），发行
行股票 股票数量不超过 26,381,250 股（含本数）
阿科力潜江 指 阿科力科技（潜江）有限公司，系发行人全资子公司
阿科力科技（泰兴）有限公司，曾系发行人全资子公司，
阿科力泰兴 指
2023 年 4 月已注销
阿科力中弗（无锡）燃料电池技术有限公司，系发行人持
阿科力中弗 指
股 60%的控股子公司
无锡大诚高新材料科技有限公司，曾用名：无锡大诚新能
无锡大诚 指
源科技有限公司，系发行人持有 6.00%股权的企业
无锡劦律投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人持有
无锡劦律 指
7.46%出资额的企业
《公司章程》 指 《无锡阿科力科技股份有限公司章程》
《股东大会议
指 《无锡阿科力科技股份有限公司股东大会议事规则》
事规则》
《董事会议事
指 《无锡阿科力科技股份有限公司董事会议事规则》
规则》
《监事会议事
指 《无锡阿科力科技股份有限公司监事会议事规则》
规则》
《关联交易管 《无锡阿科力科技股份有限公司关联交易管理和决策制
指
理和决策制度》 度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《股票上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
则》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《证券期货法 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
律适用意见第 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
18 号》 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《募集说明书 《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票并在
指
（申报稿）》 主板上市募集说明书（申报稿）》
《律师工作报 《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司
指
告》 向特定对象发行股票的律师工作报告》
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《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司
《法律意见书》 指
向特定对象发行股票的法律意见书》
致同会计师出具的“致同审字（2021）第 110A005599 号”
《审计报告》、“致同审字（2022）第 110A004368 号”《审
《审计报告》 指
计报告》和“致同审字（2023）第 110A004893 号”《审计
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
上交所 指 上海证券交易所
招商证券 指 招商证券股份有限公司
《股票质押回
指 《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》
购协议》
兴业证券/保荐
指 兴业证券股份有限公司
人
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
中国 指 中华人民共和国
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法
律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
法律、法规 指 解释或重新制定，仅为本《法律意见书》之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区的法律、法规和中国台
湾地区有关规定
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等
差异是由四舍五入造成。
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德恒 02F20210440-00001 号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规
和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行出具本《法律意见书》。
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引 言
对本《法律意见书》，本所经办律师作出如下声明：
为出具本《法律意见书》，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其
复印件。发行人已向本所承诺，在发行人本次向特定对象发行股票项目工作过程
中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一
致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方
已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本
《法律意见书》有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所经办律师披露，无
任何隐瞒、遗漏；对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。
本所依据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行
法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等
专业事项发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告
中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法
性作出任何判断或保证。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随
其他申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本《法律意见书》的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本《法律意见书》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
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职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性
等进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2021 年第
二次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会、
2022 年年度股东大会的会议文件；2．查阅发行人第三届董事会第十七次会议、
第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次
会议的会议文件；3．查阅发行人第三届监事会第十七次会议、第四届监事会第
五次会议、第四届监事会第七次会议的会议文件；4．查阅发行人公告文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已按照法定程序作出批准本次发行的决议，
董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司
法》及《公司章程》的相关规定。
（二）发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反法律、法规强制
性规定的情形。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序
合法、有效。
（四）发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人设立至今
的工商登记资料；2．查阅发行人现行有效的《营业执照》；3．查阅《公司章程》；
4．查阅发行人及其控股子公司所在地政府主管部门出具的相关证明文件；5．查
阅中国证监会、上交所出具的批复文件；6．取得发行人书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》
及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）2017年9月22日，中国证监会核准发行人公开发行新股不超过2,170万
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股。2017年10月25日，发行人首次公开发行的2,170万股普通股股票在上交所挂
牌交易，股票简称“阿科力”，股票代码为“603722”。
综上所述，本所经办律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要终止的情形，且发行人股
票已在上交所上市交易，具备本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2021 年第
二次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会、
2022 年年度股东大会的会议文件；2．查阅《募集说明书（申报稿）》；3．查
阅“致同专字（2023）第 110A004190 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
4．查阅发行人及其控股子公司所在地政府主管部门出具的相关证明文件；5．取
得江苏证监局出具的发行人的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员的《人员诚信信息报告（社会公众版）》；
6．查阅发行人的《企业信用报告》；7．取得控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员填写的调查表；8．查阅控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员提供的个人信用报告、无犯罪记录证明；9．查阅发行人公告文
件；10．取得发行人书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条
件
1．根据本次发行方案，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同
股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
3．根据发行人书面确认，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开
的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
4．发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：
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（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）
发行人本次发行募集资金使用情况”所述，本次募集资金使用符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项之规定；
（2）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，本次募集资金使用不存
在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）
发行人本次发行募集资金使用情况”所述，本次募集资金投资项目由发行人全资
子公司阿科力潜江实施，实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5．根据本次发行方案，发行人本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，
该特定对象符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条之
规定。
6．根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），
符合《注册管理办法》第五十六条之规定。
7．根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票
的发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条之规定。
8．根据本次发行方案，公司本次发行的对象为不超过 35 名的特定对象，发
行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条之规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的
情形
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根据《审计报告》、致同会计师出具的“致同专字（2023）第 110A004190
号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》、江苏证监局出具的发行人的《机构诚
信信息报告（社会公众版）》及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员的《人员诚信信息报告（社会公众版）》、发行人提供的《企业信用报告》、
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的个人
信用报告、无犯罪记录证明并经本所经办律师核查，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件。
四、发行人的设立
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅《发起人协议书》；3．查阅“致同验字（2013）第 110ZC0124
号”《验资报告》；4．查阅“致同审字（2013）第 110ZC1855 号”《审计报告》；
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5．查阅“京都中新评报字（2013）第 0178 号”《评估报告》；6．查阅发行人
创立大会暨 2013 年第一次股东大会会议文件等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立程序、资格、条件和方式均符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，并在工商行政管理部门依法办理了相关登记手续；发起人股
东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资格。
（二）各发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议书》内容符合法律、
法规和规范性文件的有关规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要的法律程序，
符合当时有效的法律、法规的相关规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的有关规定。
五、发行人的独立性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人设立至今
的工商登记资料；2．查阅发行人现行有效的《营业执照》；3．查阅《公司章程》；
4．查阅发行人与其员工签订的《劳动合同》样本；5．取得发行人董事、监事、
高级管理人员填写的调查表；6．查阅发行人报告期内历次董事会、监事会、股
东大会会议文件；7．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人资产独立完整。
（二）经本所经办律师核查，发行人人员独立。
（三）经本所经办律师核查，发行人财务独立。
（四）经本所经办律师核查，发行人机构独立。
（五）经本所经办律师核查，发行人业务独立。
综上，本所经办律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
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独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人设立至今
的工商登记资料；2．取得发行人主要股东填写的调查表；3．查阅控股股东、实
际控制人签署的《股票质押回购协议》《股票质押式回购交易业务交易清单》；
4．查阅控股股东、实际控制人的《个人信用报告》；5．对控股股东、实际控制
人进行访谈；6．查阅发行人公告文件；7．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东
截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东为朱学军、崔小
丽、朱萌。
（二）控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，发行人控股股东为朱学军，实际控制人为朱学军、崔
小丽；报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况
经本所经办律师核查，截至报告期末，朱学军合计向招商证券质押股份
230.00 万股，质押股份数量占实际控制人所持公司股份比例 7.39%，占公司总股
本比例 2.62%。
经核查，本所经办律师认为，股份质押对发行人控制权未造成重大不利影响。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人设立至今
的工商登记资料；2．查阅发行人设立至今历次验资报告；3．查阅“致同审字（2013）
第 110ZC1855 号”《审计报告》；4．查阅“京都中新评报字（2013）第 0178
号”《评估报告》；5．查阅发行人历次变更所涉及的增资协议、股权转让协议
等相关协议；6．查阅中国证监会、上交所出具的批复文件；7．查阅发行人公告
文件等。
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在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本所经办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时
的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动已履
行了必要的决策程序并办理了相关的工商变更登记手续。
八、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股
子公司的现行有效的《营业执照》；2．查阅《公司章程》；3．查阅发行人及其
控股子公司已取得的生产经营资质和证书；4．查阅《募集说明书（申报稿）》；
5．查阅《审计报告》；6．查阅发行人及其控股子公司所在地政府主管部门出具
的相关证明文件；7．查阅发行人公告文件；8．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的相关规定；发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可。发行人最
近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在在中国大陆以外地区设立子
公司从事经营活动的情形。
（三）发行人最近三年内主营业务未发生变更
经本所经办律师核查，报告期内发行人主营业务稳定，最近三年未发生重大
变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度主营业务收
入占营业收入的比例分别为 99.90%、99.92%及 99.89%，发行人在报告期内主营
业务突出。
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（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所经办律师核查，发行人营业期限自 1999 年 7 月 8 日至无固定期限；
发行人正在履行的重大合同不存在影响发行人持续经营能力的约定；发行人董
事、高级管理人员最近三年未发生重大不利变化；发行人不存在依据《公司法》
及《公司章程》的规定需要终止的情形。因此，本所经办律师认为，发行人持续
经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》；2．查
阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《关联交易管理与决策制度》；3．查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、
监事会会议文件；4．取得发行人控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表；5．查阅发行人控股股东、实际控制人、其
他主要股东出具的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》；6．登录国家企
业信用信息公示系统查询发行人关联企业的工商登记信息；7．查阅发行人公告
文件；8．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《股票上市规则》的相关规定并经本所经办律师核查，发行
人报告期内的主要关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人
序号 关联方名称/姓名 与发行人的关联关系
1 朱学军 发行人控股股东，发行人实际控制人之一
2 崔小丽 发行人实际控制人之一
2．发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
实际控制人朱学军和崔小丽合计持股 55.00%的企
1 中弗（无锡）新能源有限公司
业
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
实际控制人之一崔小丽持有 70.00%的出资额并担
2 无锡众睿京利投资企业（有限合伙）
任执行事务合伙人的企业
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
直接持有发行人本次发行前 10.14%股份的股东，发
1 朱萌
行人实际控制人朱学军、崔小丽之子
4．发行人的控股子公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 阿科力潜江 发行人全资子公司
2 阿科力泰兴（注） 发行人全资子公司
3 阿科力中弗 发行人持有 60%股权的控股子公司
注：阿科力泰兴已于 2023 年 4 月注销。
5．发行人董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1 朱学军 发行人董事长、总经理
2 崔小丽 发行人董事、副总经理
3 尤卫民 发行人董事、副总经理
4 张文泉 发行人董事、副总经理
5 何旭强 发行人董事
6 窦红静 发行人独立董事
7 单世文 发行人独立董事
8 高烨 发行人独立董事
9 戴佩 发行人监事会主席
10 丛远明 发行人监事
11 潘萍 发行人职工代表监事
12 常俊 发行人董事会秘书
13 冯莉 发行人财务负责人
14 王健 发行人副总经理
6．发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）
序号 关联方名称 关联关系
1 无锡图强科技有限公司 发行人董事长、总经理朱学军担任董事的企业
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发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民及其配
2 无锡市雅丽投资发展有限公司 偶陈丽华合计持有 60%的股权且朱为民担任执行
董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
3 江苏省奥谷生物科技有限公司
事长的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
4 无锡万博涂料化工有限公司
事长、其配偶陈丽华担任董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
5 万博新材料科技（南通）有限公司
事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
6 江苏博发泰通科技有限公司
事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任执
7 溧阳维信生物科技有限公司
行董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任执
8 吉林奥谷生物科技有限公司
行董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
9 吉林百奥生物科技有限公司
事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任执
10 吉林吉奥生物科技有限公司
行董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任总
11 吉林嘉奥生物科技有限公司
经理的企业
发行人董事长、总经理朱学军之弟弟朱东岩持有
12 无锡聚之信贸易经营有限公司
100%的股权并担任执行董事兼总经理的企业
发行人董事长、总经理朱学军之弟弟朱东岩持有
13 无锡市太哥餐饮管理有限公司
95%的股权并担任执行董事兼总经理的企业
发行人董事长、总经理朱学军之弟弟朱东岩持有
14 无锡市恒星体育文化传播有限公司
64%的股权并担任董事长的企业
持有发行人 5%以上股份的其他股东朱萌之配偶之
15 无锡大燕科技有限公司 父许大清及其配偶俞忆合计持有 100%的股权，且
许大清担任执行董事的企业
持有发行人 5%以上股份的其他股东朱萌之配偶之
16 无锡大燕电子有限公司 父亲许大清及其配偶俞忆合计持有 100%的股权且
许大清担任执行董事兼总经理的企业
无锡大燕企业管理合伙企业（有限 持有发行人 5%以上股份的其他股东朱萌之配偶之
17
合伙） 父亲许大清担任执行事务合伙人的企业
发行人董事、副总经理尤卫民及其关系密切的家庭
18 无锡源能科技有限公司
成员合计持有 100%的股权的企业
19 天津泰威齿轮有限公司 发行人董事何旭强担任董事的企业
20 上海通尚投资管理有限公司 发行人董事何旭强担任副总经理的企业
21 上交（潍坊）新材料科技有限公司 发行人独立董事窦红静担任董事的企业
22 江苏科睿坦电子科技有限公司 发行人独立董事高烨担任董事的企业
7．除上述情形外，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
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董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，发行
人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织），均为发行人的关联方。
除上述情形外，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本节第 1-7 项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，均为发行人
的关联方。
（二）发行人报告期的经常性关联交易
1．采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容 占当期采 占当期采
金 占当期采购 金
购总额比 金额 购总额比
额 总额比例 额
例 例
中弗（无锡）新 设备及技
- - 106.90 0.17% - -
能源有限公司 术服务费
2．销售商品的关联交易
报告期内，公司不存在向关联方销售商品的情况。
3．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 777.14 578.72 390.20
（三）发行人报告期内的偶发性关联交易
公司与无锡大诚及其实际控制人许大清、无锡大燕科技有限公司、无锡大燕
企业管理合伙企业（有限合伙）等签订增资协议，于 2020 年 8 月对无锡大诚增
资 600.00 万元（1 元/注册资本），占增资后的股权比例为 6.00%。
（四）关联交易决策程序
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经本所经办律师核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理和决策制度》中规定了关联交易决策程序；发
行人报告期内发生的相关关联交易履行了必要的审议程序，符合《股票上市规则》
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理和决
策制度》的相关规定。
（五）同业竞争
经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间
不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东朱学军、发行人实际控制人
朱学军和崔小丽及持股 5%以上的股东朱萌在公司首次公开发行股票并上市时出
具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，该承诺目前仍在履行。
经核查，本所经办律师认为，发行人实际控制人、控股股东及其他主要股东
为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺合法、有效，对上述各方具有法
律约束力。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人及其控股子公
司拥有的土地使用权证、不动产权证书；2．查阅发行人及其控股子公司拥有的
专利证书、商标注册证书、域名证书；3．取得无锡市自然资源和规划局出具的
《无锡市不动产（房屋）登记簿证明》；4．取得国家知识产权局出具的专利证
明；5．取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；6．查阅发行人及其控股子
公司签署的房屋租赁协议；7．查阅发行人对外投资企业的营业执照、工商登记
资料；8．登录国家知识产权局网站、工业和信息化部域名信息备案管理系统进
行网络查询；9．查阅发行人公告文件；10．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）土地及房屋
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经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地、房产的使
用权或所有权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至报告
期末，发行人及其控股子公司共有 5 处房屋租赁，相关租赁房屋未办理租赁备案
的情形不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（二）无形资产
经本所经办律师核查，发行人合法取得并拥有相关商标、专利等无形资产，
相关无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押等权利限制或瑕疵，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所经办律师核查，发行人合法拥有主要生产经营设备（系指账面原值在
100 万元以上）的所有权，不存在产权纠纷或潜在风险。
（四）发行人对外投资
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人拥有 3 家控股子公司，及参股
两家企业，其中阿科力泰兴已于 2023 年 4 月注销。发行人 2 家参股企业均不属
于本次发行董事会决议日前六个月以内的财务性投资，发行人最近一期末不存在
金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》；2．查
阅发行人提供的重大合同；3．查阅发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；
4．对发行人主要客户、主要供应商进行了走访或视频访谈；5．查阅主要客户、
供应商询证函；6．查阅发行人公告文件；7．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合
法、有效，不存在重大潜在纠纷或风险。
（二）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
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（三）经本所经办律师核查，除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系。
（四）经本所经办律师核查，发行人截至报告期末金额较大的其他应收款、
其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人设立至今
的工商登记资料；2．查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件；3．查阅
发行人公告文件；4．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人不存在减少注册资本的情况，成立至今的增资行为已履行了法
律规定的必要手续，符合当时有效的法律、法规有关规定，合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，报告期内，发行人未发生过合并或分立的情况。
（三）经本所经办律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产重组的情况。
（四）经本所经办律师核查，报告期内，发行人无其他重大资产收购、出售
情况。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次董事会、股东大会会议文件；2．查阅《公司章程》及最近三年历次公司章
程修正案或修订后的公司章程；3．查阅发行人公告文件；4．登录中国市场监管
行政处罚文书网查询；5．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人公司章程的制定履行了必要的法定程序，合法、
有效。除《律师工作报告》已披露瑕疵外，发行人报告期内章程的历次修改已履
行了必要的法定程序；发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；2．查阅《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》；3．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所经办律师核查，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》分别规定了发行人股东大会、董事会、监事会的职权范围、
召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、
有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的
召集、召开程序、决议内容均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；2．取得发行人董事、监事、高级
管理人员填写的调查表；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用
报告；4．查阅发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；5．查阅独
立董事资格证书；6．查阅发行人公告文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人共有 8 名董事，3 名监
事和 7 名高级管理人员；发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的
变动已履行法定程序，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定；
发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大不利变化。
（三）经本所经办律师核查，发行人截至报告期末聘任的 3 名独立董事的任
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职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》；2．查
阅发行人及其控股子公司所在地政府主管部门出具的相关证明文件；3．取得发
行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要
税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收
优惠政策合法、有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的主要
财政补贴合法、有效。
（四）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《募集说明书（申
报稿）》；2．查阅《审计报告》；3．查阅发行人及其控股子公司所在地政府主
管部门出具的相关证明文件；4．查阅阿科力潜江取得的环境影响批复文件；5．查
阅发行人持有的质量管理体系认证证书；6．登录相关生态环境管理部门网站查
询；7．查阅发行人公告文件；8．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动符合环境保护要求的情况
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及其控股
子公司报告期内生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形，亦不
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存在环保事故、重大群体性环保事件；本次募集资金投资项目已取得现阶段必要
的环保审批程序。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内未出现因违反有关
产品质量方面和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅中国证监会、上
交所出具的批复文件；2．查阅“致同验字（2017）第 110ZC0359 号”《验资报
告》；3．查阅“致同专字（2023）第 110A004190 号”《前次募集资金使用情
况鉴证报告》；4．查阅发行人 2022 年第四次临时股东大会会议文件；5．查阅
发行人签署的《投资协议》；6．查阅阿科力潜江取得的《湖北省固定资产投资
项目备案证》；7．查阅阿科力潜江取得的环境影响批复文件；8．查阅《募集说
明书（申报稿）》；9．查阅发行人公告文件；10．取得发行人书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人前次募集资金已到位，董事会已就其前
次募集资金实际使用情况编制《无锡阿科力科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，并经致同会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认发
行人前次募集资金已全部使用完毕。
（二）经本所经办律师核查，发行人就本次募集资金投资项目已取得股东大
会的批准，并办理投资项目备案手续及取得环境保护主管部门的批复；本次募集
资金投资项目将由发行人全资子公司阿科力潜江实施，不存在与第三方主体合作
进行的情形，实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《募集说明书（申
报稿）》；2．查阅发行人公告文件；3．查阅发行人书面确认等。
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在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务
一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产
业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股
子公司所在地政府主管部门出具的相关证明文件；2．取得江苏证监局出具的发
行人的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员的《人员诚信信息报告（社会公众版）》；3．查阅发行人
的《企业信用报告》；4．取得控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员填写的调查表；5．查阅控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员个人信用报告、无犯罪记录证明；6．查阅发行人收到的行政处罚决定书；7．查
阅发行人罚款缴纳凭证；8．查阅发行人公告文件；9．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的
金额为人民币 100 万元以上的重大未决诉讼、仲裁；发行人报告期内受到行政处
罚的行为均不构成《注册管理办法》第十一条规定的“严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为”。
（二）发行人不存在资本市场惩戒相关信息
经本所经办律师核查，发行人不存在下列情形：
1．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
2．发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为；
4．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所经办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用《律
师工作报告》和本《法律意见书》相关内容进行了审阅、讨论，本所经办律师认
为，发行人本次发行申请文件引用的《律师工作报告》及本《法律意见书》相关
内容与《律师工作报告》及本《法律意见书》无矛盾之处。本所及本所经办律师
对发行人本次发行申请文件引用《律师工作报告》及本《法律意见书》的相关内
容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》及本《法
律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律、法规的规定，具备向特定对象发行股票的条
件，待上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本《法律意见书》正本一式伍份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
王雨微
经办律师：_________________
胡昊天
经办律师：_________________
李素素
年 月 日
4-1-26
