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万商天勤律师事务所
法律 意见 书
北京 BEIJING
中国 北京 市朝 阳 区建 国路 86号
佳兆 业广场 南塔 T1座 12层 100022
12/F,T1south To、 Ⅳer,Beijing Kaisa ptaza,
86 JianguO ROad,Chaoyang
District,Beijing,100022,PRC
Tet:+86 10 82255588
FaX∶ +86 10 82255600
W、 ″W.VtlaW。 cn
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万商天勤律师事务所
北京市万商天勤律 师事务所
关于 重庆秦安机 电股份有 限公 司
2019年 股票期权激励计划 (草 案 )之
法律意见书
致 :重 庆秦安机 电股份有限公司
“ ” “ ”
北京市万商天勤律师事务所 (下 称 本所 或 万商天勤 )接 受重庆秦安机 电
“ ” “ ”
股份有限公司(下 称 秦安股份 或 公司 )的 委托 ,就 《秦安机 电股份有限公司 2019
“ (草 案 )》 ”)所 涉公司股
年股票期权激励计划 (草 案 )》 (以 下简称 《激励计划
“ ” “ ” (以 下简
票期权激励计划 (以 下简称 激励计划 或 本次激励计划 )的 相关事项
“ ”
称 授予事项 )出 具本法律 意见书 。
“ ”
本所律师根据 《中华人 民共和国公司法》 (以 下简称 《公司法 》 )、 《中华
“ ” (以 下
人 民共和 国证券法》 (以 下简称 《证券法 》 )、 中国证券监督管理委员会
“ ” (以 下简称 “《管理办法》”)
简称 中国证监会 )《 上 市公司股权激励管理办法》
等法律 、法规和规范性文作的规定 ,按 照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉
尽责精神 出具 ,就 本激励计划 的相关问题 ,出 具本法律意见书 。
为出具本法律意见书 ,本 所律师特声明如下 :
1、 本所律师根据本法律 意见书出具 日以前 已经发生或存在 的事实和中国现行法
律 、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书 。
2、 公 司 已书面承 诺 ,其 已向本所提供 的与本 次股权激励 有关 的全 部事 实文件 ,
所有 文件 均 真实 、完整 、合 法 、有效 ,无 任 何虚假 记载 、误 导性 陈述 或 重大遗漏 ,所
有 的复 印件或副本 均 与 原件或 正 本 完 全 一 致 。
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原则 ,对 本次股
3、 本所律师 已经严格履行法定职责 ,遵 循勤勉尽责和诚实信用
公司及全体股东
权激励 的合法合规性 、履行的法定程序 、信 息披露以及本激励计划对
在虚假记载 、误导性
利益的影响等事项进行了审查 ,本 所律师保证本法律意见书不存
、完整性承担相应 的法律责任 。
陈述或重大遗漏 ,并 对本法律意见书 的真实性 、准确性
本法律意见书仅供秦安股份本次股权激励之 目的使用
4、
,非 经本所同意 ,本 法
份将本法律 意见书作为本次激
律意见书不得用于任何其他 目的。本所律 师同意秦安股
。
励 申报材料的组成部分 ,随 同其他文件 一并公告
、道德规范和勤勉尽责精
基于以上声明,本 所律师按照律 师行业公认的业务标准
,对 公司提供 的文件及有关事实进行了核查和验证 ,现 出具本法律
意见书如下 :
神
一 、关 于公 司 的 主体 资格
本所律师通过对有关公司主体资格文件的核查 ,确 认
:
(一 )公 司为依 法 设 立且有 效存 续 的在 上海 证券 交 易所 上 市 的股份 有 限公 司
业执 照》 (统 一 社会信 用代 码
公 司现持有 重庆 市市 场 监 督管 理局 核 发 的 《营
:
915000006219143151)o根 据 该 《营 业执 照 》 的记载 ,公 司 的基本情
况如下 :
公 司名称 : 重庆秦安 机 电 股份有 限 公 司
统 一 社会信 用代 码 :
915000006219143151
重庆市九龙 坡 区 路 701号 附 3号
住所 :
法定代表人 :
YUAN`Ⅱ NG TANG
股 份 有 限 公 司 中 夕卜'、 资 上 市公
公 司类 型 :
注 册 资本 :
43 879.7049∶ 万了7^E
成 立 日期 :
1995年 9月 5日
营业期限 : 无 限
开发 销 售 汽 车 酉己仵 ( 常刂尺 之 不含发动 机 )
京官刂造 汽车变
设计
速 器 及其配 件 游 艇配件 带刂造不含 发 动 机
( ) 建筑 工程机械配
已仵 轿 车 AB s 系 统 产 口口 微型汽
口
件 农 用 机械 配仵 摩托车
.
经 营范 围 运 许可证 核定
车 QA4 7.4Q 发动机 普通 道路 货物 运输 按道路 输
: (
的 范 围 和 期 限从 事 经
萏 命) ( 依 法 禁 止 经 营 的不 得 经 营 依 法应
经许可审批 而未获 许可批准 前不得 经营 )
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发行股票并在 上海证券交 易所挂
秦安股份系经中国证监会许可核准 向社会公众
“ ”,股 票代码为 603758。
牌交 易的上市公司 ,股 票简称 秦安股份
司出具 的说明并经本所律 师适当核查 ,截
根据 《营业执照》、 《公司章程 》及公
依据有关法律法规需要终止或撤销法
至本法律 意见书 出具 日,公 司有效存续 ,不 存在
要终止上市资格 的其他情形 。
人资格的情形 ,不 存在证券违法 、违规或需
立且有效存续的在上海证券交易所上市
基于前述 ,本 所律师认为 ,公 司为依法设
的股份 有 限 公司 。
形
(二 )公 司不存在 《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情
(特 殊普通合伙 )出 具 的2018年 度审计报告 、
根据 公司聘请的天健会计师事务所
告 ,并 经本所律师核查 ,截 至本
《内部控制鉴证报告》及公司2017年 、2018年 年度报
七条规定 的不得实行股权激励 的情形
法律意见书 出具 日,公 司不存在 《管理办法》第
:
定意见或者 无法表示意
1.最 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否
见 的审计报 告 ;
意见或无法表示
2.最 近一个会计年度财务报告 内部控制被注册会计师 出具否定
意见 的审计报 告 ;
行利 润 分配
3.上 市后最 近 36个 月 内出现 过 未按 法律 法规 、公 司章程 、公开承诺进
的情 形 ;
4.法 律 法规规 定不得 实行股 权激 励 的 ;
5.中 国证监会认定的其他情形 。
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认为 ,公 司不存在 《管理办法 》
基于前述 ,截 至本法律 意见书 出具 日,本 所律师
第七条规定 的不得实行股权激励 的情形
,符 合 《管理办法 》规定的实行股权激励 的主
体 资格 。
二、本次激励计划的内容
(2019年
二 议审议通过了 《公司
2o19年 6月 17日 ,公 司第三届董事会第十 次会
核
(草 案 )>及 其摘要 》、 《公司 2019年 股票期权激励计划实施考
股票期权激励计划
管理办法 》 。
(一 )本 次激 励计划载明事项
经审阅 《激励计划 (草 案 )》 ,本 次激励计划包含释义 、本激励计划的目的、
和范围、股票期权 的来源 、数量和分配 、
本激励计划 的管理机构 、激励对象的确定依据
、股票期权 的行权价格及行权价格
本激励计划的有效期 、授予 日、等待期 、可行权 日
计划 的调整方法和程序 、激励
的确定方法 、激励对象获授期权及行权 的条件 、本激励
施程序 、公司/激 励对象各
计划 的会计处理对公司业绩的影 响、股票期权激励计划的实
对象之间相关争议或纠纷
自的权利义务 、公司/激 励对象发生异动的处理 、公司与激励
的解决机制及附则等 内容 。
经核查 ,本 所律师认为 ,公 司本次激励计划中载 明的事项符合 《管理办法》第九
条的规定 。
(二 )本 次激励计划具体 内容
根据 《激励计划 (草 案 )》 ,本 次激励计划为股票期权激励计划 。
1.激 励计划的股票来源
根据 《激励计划 (草 案 )》 ,本 次激励计划的股票来源为公司向激励对象定 向发
行的 A股 普通股股票 ,符 合 《管理办法》第十二条的规定 。
2.股 票期权的数量
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(草 案 )》 ,公 司拟向激励对象授予股票期权数
量为 3,042万 股
,
根据 《激励计划
中,首 次
本 总额 43987⒐ 7049万 股的 6.9326%;其
约 占本 次激励计划草案公告 日公司股
300万 股 ,占 本次
划拟授予权 益总量的 90.14%;预 留
授 予 2,742万 股 ,占 本次激励计
激励计划拟授 予权益 总量的
9.86%。
十
益数量及 比例符合 《管理办法》第
本所律师 认为 ,本 次激励计划规定 的预 留权
的标 的股票总数符合 《管理
五条第 (一 )款 的规定 ;公 司全部有 效的激励计划所涉及
办法》第十四条 的规 定 。
3.每 期可行权 比例
待期满后分三期行权 ,每 个行权期
根据 《激励 计划 (草 案 )》 ,首 期授 予期权等
《管
权 益数量的 1/3、 1/3和 1/3,符 合
12个 月 ,三 个行权期可期权行权数量分别为获授
(一 )款 的规定
理办法 》第三十一条第
.
行权 ,每 个
(草 案 )》 ,预 留部分授 予期权 ,等 待期满后分两期
根据 《激励计划
1/2和 1/2,符 合
行权数量分别为获授权益数量 的
行权期 12个 月 ,两 个行权期可期权
(一 )款 的规 定
《管 理办 法 》第 三十 一 条第
4.激 励 对 象获授 的股票 期权 分 配 情况
计划的分配情况 的相关规定及 《2019年 股
根据 《激励计划 (草 案 )》 中关于激励
“ ”),本 所律师认为 ,激
票期权激励计划 激励对象名单》 (以 下简称 激励对象名单
理办法 》第十四条的规定 。
励对 象可获授股票期权数量及 比例符合 《管
、 期
5.激 励计划的有效期 、授予 日、等待期 、可行权 日 禁售
、授予 日、等待期 、可行权
根据 《激励计划 (草 案 )》 中关于激励计划的有效期
《管理办法 》第十三条 、第十
日和禁售期的相关规定 ,本 所律师认为 ,前 述规定符合
(一 )款 、第四十四条 、第七
五条第 (二 )款 、第十六条 、第三十条 、第三十一条第
十 二 条 的规 定 。
6.行 权 价格和 行权 价格 的确 定方 法
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期权行权价格和行权价格 的确定方法的相
根据 《激励计划 (草 案 )》 中关于股票
《管理办法 》第二十九条 的规 定 。
关规 定 ,本 所律师认 为 ,前 述规定符合
排
7.股 票期权 的获授条件 、行权条件 与行权 安
条件 、行权条件 、行权安排 、
根据 《激励计划 (草 案 )》 中关于股票期权 的获授
相关规定 ,本 所律 师认为 ,前 述规
公司层 面业绩考核要求 、个人层面绩效考核要求的
、第十条 、第十一条 的规定 。
定符合 《管理办法 》第七条 、第八条
8.激 励计划的调整方法和程序
激励计划 的调整方法和程序 的相关规
根据 《激励计划 (草 案 )》 中关于股票期权
十八条 、第五十九条的规定 。
定 ,本 所律 师认 为 ,前 述规定符合 《管理办法 》第四
事项和具体 内容符合 《管理办法》
综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次激励计划载明
的相关 规 定 。
四、本次激励计划的拟 订 、审议 、公示程序
,公 司董事会薪酬与考核委员会拟定 了 《激
(一 )根 据 《激励计划 (草 案 )》
计划实施考核管理办法 》》 (以 下
励计划 (草 案 )》 、 《公司 2019年 股票期权激励
” 《 理办法 》第三十三条的规
考核办法》 )并 提交公司董事会审议 ,符 合 管
“《
简称
='
N巳 。
<2019
(二 )2019年 6月 17日 ,公 司第三属董事会第十二次会议 审议通过了《公司
2019年 股票期权激励计划实施考
年股票期权激励计划 (草 案 ))及 其摘要 》、 《公司
计划有关事项 的议
核管理办法 》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
案 ,符 合 《管
案 》和 《关于提请召开 2019年 第一次临时股东大会的议案 》等相关议
理办法 》第三十四条的规定 。
(2019
(三 )2019年 6月 17日 ,公 司第三属监事会第七次会议审议通过了 《公司
年股票期权激励计划 (草 案 ))及 其摘要》、 《公司 2019年 股票期权激励计划实施考
>的 议案》 。监
核管理办法》、 《关于<公 司 2019年 股票期权激励计划激励对象名单
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上市公司的持续发展,不 存在 明显损害上市公
事会认为 ,本 次激 励计划的实施将有利于
期权激励计划 的激励对象名单的人员具
司及全体股东利益的情形 ;列 入公司本次股票
范性文件及 《公司章程 》规定 的任职资
备 《公司法 》、 《证券法 》等法律 、法规和规
《激励计划 (草 案 )》 及其摘
格 ,符 合 《管理办法 》规定 的激励对象条件 ,符 合公司
票期权激励计划激励对象的主体资格合
要规定的激励对象范 围,其 作为公司本次股
。
法 、有效 ,符 合 《管理办法 》第三十五条的规定
(草 案 )》 进行了认真 审
(三 )2019年 6月 17日 ,公 司独立董事对 《激励计划
二 议相关事项的独 立意见》。独立董事认为
,
核 ,发 表 了 《关于第三属董事会第十 次会
一 理结构 ,有 利于公司的可持续发展 ,符 合
本次股票期权激励计划将进 步完善公司治
《管理办法 》第三十五条的规定 。
出具 日,本 次激励计划 已获得现阶
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书
定 ;本 次激励计划相关议案尚待公
段必要的批准和授权 ,符 合 《管理办法 》的有关规
司股 东大会 审议 通过 。
五 、本 次激 励计 划激励 对 象 的确 定
(一 )激 励对象的确定依据
1.激 励对 象确 定 的法律依 据
、
本次激励计划激励对象根据 《公司法 》、 《证券法》、 《管理办法》等有关法律
法规 、规范性文件和 《公司章程 》的相关规定 ,结 合公司实 际情况而确定 。
2.激 励对象确定 的职务依据
激 励计 划 的激 励对 象为按 照本计划 规 定获得股 票期权 的公 司及 子公 司的董事 、高
级管 理 人 员 、 中层 管理人 员 、核 心 技术 、业 务 人 员和骨 干人 员等 ,重 点激励 关键 岗位
上 素质 能力 强 、市场稀 缺性高 、流动 性较大 的且对 公 司未来 业 绩达 成起 关键 作用 的人
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、监事 ,单 独或合计持有公司 5%以 上股份
的股
才 。激励对象不包括公司的独立董事
、子 女 。
东 或实 际控 制人 及其 配 偶 、父 母
(二 )激 励对象的范围
95人 ,为 公司核心技术人员及管理骨干
,
本计划 首次授予涉及 的激励对象共计
、流动性较大 的且对公司未来业绩达
重点激励 关键 岗位 上素质能力强 、市场稀缺性高
通过后 12
的激励对象 由本计划经股东大会审议
成起关键作用 的人才 。预留授予部分
个 月 内确 定 。
知悉内幕信 息而买卖公司股票或泄露内幕
根据公司 出具的说明,激 励对象不存在
》第三十八条第 (二 )、 (三 )款
消 息而导致 内幕交 易发生的情形 ,符 合 《管理办法
的相关规定 。
合 《管 理 办 法 》第 八条 、第 三十 八
本所律 师认 为 ,激 励对 象 的确 定依 据 和范 围符
条第 (二 )、 (三 )款 及 相 关 法律法规 的规 定 。
(三 )激 励 对 象 的核 实
,本 次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开
根据 《激励计划 (草 案 )》
前 ,公 司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象 的姓名和职务 ,公 示期不
少于 10天 。监事会充分 听取公示意见 ,对 激励对象名单进行 审核
,并 在公司股东大
况的说明。
会 审议本次激励计划前 5日 披露监事会对 《激励对象名单》审核及公示情
。
本所律 师认为 ,激 励对象 的核实程序符合 《管理办法》第三十七条的规定
基于前述 ,本 所律师认为 ,本 次激励计划激励对象 的确定符合 《管理办法》及相
关法律法规的规定 。
五、本次激励计划的信 息披露义务
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定及时公告 了与本次激励计划有关
经本所律 师核查 ,公 司根据 《管理办法 》的规
、 《激励计划 (草 案 )》 及其摘要 、独 立董事意
的董事会会议决议 、监事会会议决议
、 《证
计划 的推进 ,公 司还应按照 《公司法》
见 、 《考核办法》等文件 。随着本次激励
、法规和规范性 文件 的规定 ,就
券 法》 、 《管理办法》及上交所股票 上市规则等法律
务。
本次激励计划履行其他相关信 息披露义
本所律 师认为 ,截 至本法律意见书 出具 日
,本 次激励计划 的信 息披露符合 《管理
理办法 》,随 着本次激励计划 的推进 ,公 司尚需
办法》第五十四条 的规定 。根据 《管
规定继续履行信 息披露义务 。
按 照相关法律 、法规及规范性文件 的相关
六 、公司未为激励对象提供财务资助
根据 《激励计划 (草 案 )》 ,激 励对象的资金来源为激励对象自筹资金 ,公 司承
期权 提供贷 款以及其他任何形式 的财
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票
务资助 ,包 括为其贷款提供担保 。
对象提供财务资助 ,符 合 《管
本所律师认为 ,公 司未为本次激励计划确定 的激励
理办法 》第二十一条第 (二 )款 的规定 。
七 、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一 )本 次激励计划的内容
“ ”
如本 法律 意见书 第 二 部分 本次激 励计划 的 内容 所述 ,公 司本 次激
励计 划 内容符
。
合 《管 理办法 》 的有 关规 定 ,不 存 在违 反有关 法律 、行政 法规 的情 形
(二 )本 次激励计划的程序
《激励 计划 (草 案 )》 依法履行 了 内部决策程 序 ,除 尚待股 东大会 审议通 过 外 ,
履行 了现 阶段 必要 的信 息披露义务 ,保 证 了本 次激 励计划 的合法性及 合 理性 ,并 保 障
了股 东对 公 司重大事 项 的知情权及 决策权 。
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(三 )独 立董事及监事会 的意见
励计划
计划发表了明确意见 ,认 为公司实施激
公司独立董事及监事会对本次激励
司及全体股 东的利益 。
有利于公司的持续发展 ,不 会损 害公
计划不存在 明 显损害公司及全体股 东利益和
综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次激励
。
违反有关法律 、行政法规 的情形
八 、结论 意见
综 上所述 ,本 所律 师 认 为 :
次激励 计划 的条件
1.公 司符合 《管理办法》规定 的实行本
;
《管理办法 》的规定
2.本 次激励计划载 明事 项和 具体 内容符合
;
激励计划履行了现阶段所必要的法定
3.截 至本法律意见书 出具 日,公 司 已就本次
程序 ;
》及相关法律法规 的规定
4.本 次激励计划激励对 象的确定符合 《管理办法
;
了必要的信 息披露义
5.截 至本法律 意见书 出具 日,公 司 已就本次激励计划履行
务 ,尚 需按照相关法律 、法规及规范性文件 的规定
,履 行相应的后续信 息披 露义务 ;
6.公 司未为本次激励计划确定 的激励对象提供财务资助 ;
7.本 次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律 、行政法规
的情 形 ;
8.本 次激励计划 尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施 。
(以 下无正文 )
▲1目口 所
商 天勤律师事 务
V1】 龟股份 有 限 公
司
`v&T LAW FlRM 师事务所关于重庆秦安机
`万页无正文 ,专 用于 《北京市万商天勤律
(此
签署)
》的
(草 案)之 法律意见书
2o19年 股票期权激励计划
北京
ˇ~夕 1
`沁
经 办律师 : 周 游 律 师
负责人 : 李 宏 律 师
(签 名 )
(签 名 )
经办律师: 徐 璐 律 师
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(签 名 ) 锐 ˇ'VJ`''
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年 6月 |7 日
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