重庆秦安机 电股份有 限公司独 立 董事


                关于第 三 届董事会第十 二 次会议相关事项 的独 立 意见

        根 据 中国证 监会 《关于在 上 市公 司建 立 独 立 董事 制度 的指 导意见 》、 《上 海

 证 券 交 易所股 票 上 市股 则 》 、 《上 海 证券 交 易所 主板 上 市公 司规 范运作 指 引 》 、
                                                           “                   ”
  《上 市公 司股权激励 管理 办法 》 (以 下简称                  《管理办法 》        )以 及 重庆秦 安机
                             “    ”
 电股份 有 限公 司 (以 下简称 公 司 ) 《公 司章程 》、 《独 立 董事 工 作制度 》等

 有 关规 定 ,我 们 作 为公 司第 三 届董事会 独 立 董 事 ,本 着 认 真 、负责 的态度 ,基 于

 独 立 、客观 、审慎 的立 场 ,就 公 司第 三 届董事会第 十 二 次会 议相 关事 项 发表 如 下

 独 立 意见         :




        一 、 关 于 《2019年 股 票 期权 激励 计划 (草 案 )》 的独 立 意见


        1、    未发现 公 司存 在 《管理办法 》 等法律 、法 规和 规 范性文件规 定 的禁 止 实

 施股权 激励 计划 的情形 ,公 司具 各 实施股权激 励 计划 的主体 资格 。


        2、   公 司 2019年 股 票期权激励 计划 的激励 对 象具备 《中华人 民共和 国公 司法 》
  (以 下简称 “ 《公 司法 》 ” )、           《中华人 民共和 国证券 法 》 (以 下简称 “ 《证 券
        ”
 法》         )、       《管理 办法 》、 《公 司章程 》等法 律 、法规 和规 范性文 件 规定 的任 职

 资格 。所确 定 的激励对 象为 公司董事 、高级管理人 员 、中层 管理 人 员 、核心技术 、

业 务人 员和 骨干人 员 (不 包括独 立 董事 、监 事及 单独 或 合计持 有 公 司 5%以 上
                                                                                    股
份 的股 东或 实 际控 制人及 其 配偶 、 父母 、子 女 )。


     激 励 对 象 不 存 在 下列 情 形


        (1)最 近 12个 月 内被 证 券 交 易所 认定为
                                                   不适 当人选            ;




        (2)最 近 12个 月 内被 中国证监 会及
                                            其派 出机 构认 定为不适 当人选                   ;




        (3)最 近 12个 月 内因重
                                大违 法违规 行为被 中国证监 会及 其派 出机                  构 行政 处
罚或 者采取 市场禁入 措施            ;
            (4)具 有 《公 司法 》规 定 的不得担任 公 司董事 、 高级 管 理人 员 的情 形 的   ;




            (5)法 律 法 规规 定不得 参 与 上 市公 司股权激励 的   ;




            (6)中 国证 监会认 定 的其他情 形 。


       该名单人员均符合 《管理办法》规定的激励对象条件 ,符 合公司 2019年
  股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其 作为公司股票期权激励计划激励对
  象的主体资格合法 、有效 。


       3、    公 司 《2019年 股 票期权 激励计划 (草 案 )》 的 内容 符合 《公 司法 》、 《证

  券 法 》、 《管理 办法 》等有 关法律 、法 规 和规 范性文件 的规 定 :对 各激励对 象股

  票 期权 的授 予安排 、行权 安排 (包 括有 效期 、授 予额度 、授 予 日、禁 售期 、可行

 权 日、行权 价格及 行权 价格 的确 定 方法等 事项 )未 违反 有 关法律 、法规和规 范性

 文件 的规定 ,未 侵犯 公 司及 全体股 东 的利 益 。


      4、     公司不存在 向激励 对 象提 供贷 款 、贷 款 担保 或任 何其他财 务 资助 的计划

 或 安排 。


      5、    公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构 ,健 全公 司激励
 机制 ,增 强公司管理团队和业 务骨干对实现公司持续、健康发展 的责任感、
                                                                      使命
 感 ,有 利于公 司的持续发展 ,不 会损害公 司及全体股东的利益 。


      综上所述 ,我 们 一 致 同意公 司实行 本 次股 权 激励 计划 。


     二 、关 于 2019年 股 票 期权激 励 计划
                                            设定 指标 的科 学性和 合 理 性 的独立      意见

     期权 行权 条件 考 核指 标 分 公司业 绩考核和 个人
                                                          绩 效考 核 两个 层 次 。公 司层 面
业 绩考 核指标 为公 司净 利 润 ,且 逐 年
                                           增长 ,反 映公 司 的盈 利 能力 及 成长 性 。除公
司层 面 的业 绩考 核外 ,公 司还 设置 了激 励对
                                                  象 的个人 绩 效考核 指标 ,期 权 能否 行
权跟 激励 对 象个人 的工 作表 现 直 接相 关 。
    综上 ,我 们认为 ,公 司 2019年 股票期权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性 ,考 核指标设定具有 良好的科学性和合理性 ,同 时对激励对象
具有约束效果 ,能 够达到 2019年 股票期权激励计划的考核 目的 。


    专 此 意见 。




                                                  重 庆 秦 安机 电股 份 有 限公 司


                                       独 立 董 事 :陈 宋 生 、 刘 加 基 、赵 洪 岐
 (以 下无正文 ,为 重庆秦安机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十

二次会议相关事项的独立意见之签字页 )



独立董事签字




      陈宋 生
 (以 下无正文 ,为 重庆秦安机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十

二次会议相关事项的独立意见之签字页 )



独立董事签字           :




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 二次会议相关事项的独立 意见之签字页 )



 独立董事签字         :




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