秦安股份：2019年股票期权激励计划（草案）摘要2019-06-18
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2019-017
重庆秦安机电股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟分两次授予。
股 票 期 权 总 数 为 3042 万 份 ， 约 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
43,879.7049 万股的 6.9326%，公司预留 300 万份股票期权于本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象。
一、公司基本情况
1、上市时间：2017 年 5 月 17 日在上海证券交易所主板上市
2、注册地：重庆市九龙坡区兰美路 701 号附 3 号
3、主营业务：汽车零部件（包括缸盖、缸体、曲轴、变速箱体等）
4、最近三年业绩情况
单位：元
主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
总资产 2,496,392,153.11 2,654,824,996.89 2,371,368,853.61
净资产 2,337,650,148.05 2,458,343,883.16 1,655,009,940.12
归属于上市公司股东
-63,650,118.74 188,061,109.98 217,543,883.28
的净利润
扣除非经常性损益前
-69,113,627.20 180,269,915.82 215,811,218.62
后的净利润
每股收益 -0.15 0.45 0.57
每股净资产 5.33 5.60 4.37
加权平均净资产收益
-2.66 8.92 14.07
率
注：保留两位小数
1
5、董事会、监事会、高管层的构成情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
YUANMING
董事长 男 62 2017-8-28 2020-8-27
TANG
唐梓长 董事、副总经理 男 56 2017-8-28 2020-8-27
董事、副总经理、董事
张华鸣 男 54 2017-8-28 2020-8-27
会秘书
罗小川 董事、副总经理 女 43 2017-8-28 2020-8-27
周斌 董事 男 53 2017-8-28 2020-8-27
刘宏庆 董事 男 40 2017-8-28 2020-8-27
陈宋生 独立董事 男 53 2017-8-28 2020-8-27
刘加基 独立董事 男 58 2017-8-28 2020-8-27
赵洪岐 独立董事 男 78 2017-8-28 2020-8-27
杨颖 监事 女 39 2017-8-28 2020-8-27
颜正刚 监事 男 55 2017-8-28 2020-8-27
张茂良 监事 男 43 2017-8-28 2020-8-27
唐亚东 副总经理 男 55 2017-8-28 2020-8-27
许峥 副总经理 男 51 2017-8-28 2020-8-27
二、股权激励计划目的
为进一步完善秦安股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和骨干人员的积极性、责任感和
使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公
司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪
酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进公司持续发展；
3、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
1、本激励计划的激励方式是股票期权。
2、股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
2
本激励计划拟向激励对象总计授予 3042 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 43,879.7049 的 6.9326%。
其中，首次授予 2742 万份，占本激励计划授予总量的 90.14%，约占本激励计划公
告时公司股本总额 43,879.7049 万股的 6.2489%；预留 300 万份，占本激励计划授
予总量的 9.86%，约占本激励计划公告时公司股本总额 43,879.7049 万股的 0.6837%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格和行权条件购
买 1 股公司股票的权利。
本激励计划及公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累积不
超过公司股本总额的 10%，参与本激励计划的任一名激励对象因公司股权激励计划
所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累积未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司及子公司的董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员和骨干人员等，重点激励关键
岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作
用的人才。激励对象不包括公司的独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经秦安股份《股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象人数
本计划首次授予涉及的激励对象共计 95 人，占公司全部职工人数的比例为
6.02%，为公司核心技术人员及管理骨干，重点激励关键岗位上素质能力强、市场
稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才，所有被激励对
象均在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署
3
劳动合同、领取薪酬。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况表
获授的股票期 占本激励计划授出 占本激励计划公告日
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量比例 股本总额比例
唐梓长 董事、副总经理 195 6.41% 0.44%
罗小川 董事、副总经理 120 3.94% 0.27%
董事、副总经理、
张华鸣 90 2.96% 0.21%
董事会秘书
周 斌 董事 90 2.96% 0.21%
刘宏庆 董事 90 2.96% 0.21%
唐亚东 副总经理 90 2.96% 0.21%
副总经理、财务总
许 峥 135 4.44% 0.31%
监
核心技术、骨干人员
1932 63.51% 4.4%
（88 人）
预留 300 9.86% 0.68%
合计 3042 100.00% 6.93%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（四）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（五）激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激
励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，已获准行权但尚未行使的股票期权终
止行权，其他已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格依照《管理办法》根据市场价格确定。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
1、首次授予的期权的行权价格的确定方法
首次授予的期权的行权价格为 5.68 元/股。根据《管理办法》，首次授予的期权
的行权价格未低于股票票面金额，且未低于下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价 5.63 元/
股；
（2）股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 5.68 元/
4
股。
2、预留部分期权行权价格的确定方法
预留部分期权的每次授予由董事会审议通过。预留部分期权行权价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分期权授予董事会决议公布前一个交易日的公司 A 股股票交易均
价；
（2）预留部分期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
（三）行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行
调整。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划
（包括首批激励对象及预留期权的激励对象）的等待期为自相应股票期权授权日起
的 18 个月。
（二）行权期安排
本计划授予的股票期权从授权日开始经过 18 个月的等待期，激励对象可在可
行权日按照规定的行权比例分期行权。
1、首批激励对象授予期权行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，
该日不得行权的除外）：
可行权数量占获授权
行权安排 行权时间
益数量比例
授权日（首批股票 激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会
-
期权的授权日） 对激励对象授予股票期权
等待期 自授权日起 18 个月内的最后一个交易日当日止 -
自授权日起 18 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 1/3
起 30 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起 30 个月后的首个交易日起至授权日 1/3
5
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 42 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 1/3
起 54 个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销
相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，公司应当及时注销。
2、本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示（根
据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
授权日（预留股票 激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激励
-
期权的授权日） 对象授予股票期权
等待期 自授权日起 18 个月内的最后一个交易日当日止 -
自授权日起 18 个月后的首个交易日起至授权日起 30 个
第一个行权期 1/2
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 30 个月后的首个交易日起至授权日起 42 个
第二个行权期 1/2
月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销
相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，公司应当及时注销。
八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进
行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
6
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划分次授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）首次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
2020 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于
第一个行权期 1/3
0.8 亿元。
2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于
第二个行权期 1/3
1.3 亿元。
2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于
第三个行权期 1/3
2 亿元。
（2）预留部分的股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于
第一个行权期 1/2
1.3 亿元。
2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于
第二个行权期 1/2
2 亿元。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。若行权条件未达成，则
公司应按照本计划注销激励对象所获期权的当期可行权份额。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平
进行调整和修改。
2、个人绩效考核要求
7
激励对象个人考核按照《股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果划分为 S、A、B、C、D、
E 六个档次。考核评价表适用全体激励对象。
考核评价表
考评结果 S 优秀 A 良好 B 中等 C 合格 D 基本合格 E 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0.4 0.2 0
激励对象在上一年度考核中被评为“S 优秀”的，在满足其他条件的情形下，激
励对象可全部行权当期激励权益。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 A、B、C、D、E 档，在满足其他条件的
情形下，个人当期实际行权额度=标准系数×个人当期可行权额度。
公司将按照股票期权激励计划的规定，注销其相应行权期内不可行权的股票期
权。
九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起计算。
（二）本激励计划的授权日
授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，届时由公司召开董事会
就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董
事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是
否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登
记、公告等相关程序。
公司需在股东大会通过本计划之日起 60 日内完成首次授予期权的授予和登记，
并进行公告。公司未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本计划。相关法律、
行政法规等规定的不得授出期权的期间不计算在 60 日内。
预留部分期权的授权日应由公司董事会于本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内另行确认。
（三）本激励计划的等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划
（包括首批激励对象及预留期权的激励对象）的等待期为自相应股票期权授权日起
8
的 18 个月。
（四）本激励计划的可行权日
1、在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象
应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
2、本计划授予的股票期权从授权日开始经过 18 个月的等待期，激励对象可在
可行权日按照规定的行权比例分期行权。
（1）首批激励对象授予期权行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，
该日不得行权的除外）：
可行权数量占获授权
行权安排 行权时间
益数量比例
授权日（首批股票 激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会
-
期权的授权日） 对激励对象授予股票期权
等待期 自授权日起 18 个月内的最后一个交易日当日止 -
自授权日起 18 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 1/3
起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 30 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 1/3
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 42 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 1/3
起 54 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示（根
据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
可行权数量占获授权
行权安排 行权时间
益数量比例
授权日（预留股票期 激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事
-
权的授权日） 会对激励对象授予股票期权
等待期 自授权日起 18 个月内的最后一个交易日当日止 -
9
自授权日起 18 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 1/2
起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 30 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 1/2
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
10
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格均不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、
股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会组织公司行政人事部负责拟定股票期权激励计划草案和
《股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议，成为激励对象的董事回避
表决；
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案和《股票期权激励计划实施考核管理办法》，
独立董事和监事会应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东利益发表独立意见；
11
3、董事会审议通过股票期权激励计划草案和《股票期权激励计划实施考核管理办法》
后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见和监事
会意见，并说明成为激励对象的董事已回避表决；
4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
5、公司对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为；
6、公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
7、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股
东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、在每次授出权益前，公司应当召开董事会确定授权日，确认公司／激励对象已达
成本计划规定的授予条件等授予相关事宜，成为激励对象的董事回避表决。
2、监事会、独立董事核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激
励计划中规定的对象相符，并就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进
行审议。监事会及独立董事应发表明确意见。
3、聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办
理登记手续等事宜。
（三）激励对象行权的程序
公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主的行权方式。激励对象行权程序具
体如下：
1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提出行权申请，申请应载明行权的数
量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
2、董事会应对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律
意见。
12
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请。
4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司向登记机关办理变更登记备案手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所
聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，
可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取
消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。
若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。
4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证
监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不
构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动
合同执行。
8、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税
费。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，遵守劳动合同、保密及竞业禁止的相关规
定，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
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2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决
定行使股票期权的数量。
3、激励对象的资金来源应为激励对象的自有资金或自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得全部利益返还公司。
7、激励对象应当积极配合，完成股票期权的授予、行权等事宜；
8、激励对象承诺没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
1、本激励计划的变更程序
（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东 利益的情形发表专
业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、公司、激励对象发生异动的处理
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（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）公司控制权发生变更；
6）公司出现合并、分立等情形；
7）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司子公司内任职的，其获授的期
权份额不变；当发生以下情况之一时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其他未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）当发生以下情况时之一的，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权终止行权，其他已获授但未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：
1）发生违反国家法律法规、职业道德、严重失职或渎职等行为；
2）损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
3）遭本公司记过及以上处分的；
4）存在受贿、索贿、盗窃或侵占公司财产的行为，或存在盗取、故意泄露公司商业
秘密、技术秘密的行为的；
5）激励对象要求终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
6）劳动合同或聘用合同期满且未被公司续聘的；
7）因绩效考核不合格、违反竞业禁止义务、违反劳动合同约定、违反公司规章制度
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等原因而被公司辞退的；
8）发生《管理办法》第八条及本激励计划规定的不得作为激励对象情形之一的；
9）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（4）当发生以下情况时，经董事会批准，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期
权，可在董事会批准后六个月内由其个人或其法定继承人行权。其他期权作废，由公司无
偿收回并统一注销：
1）死亡或丧失劳动能力；
2）退休；
3）被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时；
4）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政
策：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公
允价值计量；
2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务
的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资
产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
（二）股票期权公允价值的计算方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处
理。公司将在授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
3、每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益
总额进行调整。
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本
公积。
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（三）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
股票期权费用不是公司实际付现的费用，不会对公司的经营业绩产生重大影响。在股
票期权的等待期或可行权期内没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生影响；当
激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资产负债率，并获得
激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。
十五、公告附件
重庆秦安机电股份有限公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
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