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万商天勤 律师事务所
法律意见书
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12/F,T1south To、 ∧
`er,8eijing Kaisa ptaza,
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北 京市 万商天勤律 师事务所
关于重庆秦安机电股份有限公司
2019年 股票期权激励计划首次授予事项
之法律意见书
致 :重 庆秦安机 电股份有限公 司
“ ” (以
北京市万商天勤律师事务所 (以 下简称 本所 )受 重庆秦安机电股份有限公司
“ ” “ ”
下简称 秦安股份 或 公司 )的 委托 ,担 任秦安股份实施 2019年 股票期权激励计
“ ” “ ”
划的相关事 宜 (以 下简称 本次股权激励 或 本次股权激励计划 )的 专项法律顾
问。
“ ”
本所根据 《中华人 民共和 国公司法 》(以 下简称 《公司法 》 )、 中国证券监督管
“ ” “
理委员会 (以 下简称 中国证监会 )《 上 市公司股权激励管理办法》(以 下简称 《管
”
理办法》 )等 有关法律 、法规及规范性 文件的规定 ,对 本次股权激励首次授予条件成
就所涉及的相关事项进行了核查和验证 ,出 具本 《法律意见书》。
在 出具本法律意见书之前 ,本 所律师声明如 下 :
1、 本所律师根据本法律意见书出具 日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律 、法规 以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书 。
2、 公司 已书面承诺 ,其 已向本所提供 的与本次股权激励有关 的全部事实文件 ,
所有文件均真实 、完整 、合法、有效 ,无 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,所
有的复印件或副本均与原件或正本完全一致 。
3、 本所律师 已经严格履行法定职责 ,遵 循勤勉尽责和诚实信用原则 ,对 本次股
权激励的合法合规性 、履行的法定程序 、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东
利益的影响等事项进行 了审查 ,本 所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏 ,并 对本法律意见书的真实性 、准确性 、完整性承担相应 的法律责任 。
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4、 本法律意见书仅供秦安股份本次股权激励之 目的使用 ,非 经本所同意 ,本 法
律意见书不得用于任何其他 目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为本次股
权激励 申报材料的组成部分 ,随 同其他文件一并公告 。
基于 以上声明,本 所律师按照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精
神 ,对 公司提供 的文件及有关事实进行了核查和验证 ,现 出具本法律 意见书如下 :
一 、本 次股权 激励 计划 首次授 予事项 的批 准和授权
1、 2019年 6月 12日 ,公 司召开第三属董事会薪酬与考核委员会第 二次会议 。会
(草 案 )》 、《公司 2019
议拟订了《重庆秦安机 电股份有限公司 2019年 股票期权激励计划
年股票期权激励计划实施考核管理办法》,并 同意提交给公司董事会进行审议 。
2、 2019年 6月 17日 ,公 司第三属董事会第十二次会议审议通过了 《公司《2019
年股票期权激励计划 (草 案 )>及 其摘要 》、《公司 2019年 股票期权激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案 》
和 《关于提请召开 2019年 第一次临时股东大会的议案 》等相关议案 。
3、 2019年 6月 17日 ,公 司独立董事对 《激励计划 (草 案 )》 进行了认真 审核 ,
发表了 《关于第三 属董事会第十二次会议相关事项的独立意见 》。独 立董事认 为 ,本
次股票期权激励计划将进 一步完善公司治理结构 ,有 利于公司的可持续发展 。
4、 2019年 6月 17日 ,公 司第三届监事会第七次会议审议通过了 《公司<2019年
股票期权激励计划 (草 案 )>及 其摘要 》、《公司 2019年 股票期权激励计划实施考核管
理办法》、《关于(公 司 2019年 股票期权激励计划激励对象名单>的 议案 。监事会认为 ,
本次股权激励计划的实施将有利于上 市公司的持续发展 ,不 存在明显损害上市公司及
全体股东利 益的情形 ;列 入公司本次股票期权激励计划 的激励对象名单的人员具备
《公司法 》、《证券法》等法律 、法规和规范性文件及 《公司章程 》规定的任职资格 ,
符合 《管理办法 》规定的激励对象条件 ,符 合公司 《激励计划 (草 案 )》 及其摘要规
定的激励对象范围,其 作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法 、有
效。
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5、 2019年 7月 3日 ,公 司 2019年 第一次临时股东大会审议通过了 《公司<2019
年股票期权激励计划 (草 案 ))及 其摘要的议案》、《公司 2019年 股票期权激励计划实
施考核管理办 、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的
议案》等相关议案 ,同 意本次股权激励计划 。
6、 2019年 7月 8日 ,公 司第三 属董事会第十三次会议 审议通过了 《关于向激励
对象首次授予股票期权 的议案 》 。
7、 2019年 7月 8日 ,公 司第三届监事会第八次会议审议通过了 《关于向激励对
象首次授予股票期权 的议案》。
8、 2019年 7月 8日 ,公 司独立董事作出了 《独立董事关于第三届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见 》,同 意公司本次股票期权激励计划首次授予 的授予 日为
2019年 7月 8日 ,并 同意向符合授予条件的 95名 激励对象授予 2742万 股股票期权 。
综上 ,本 所律师认为 ,秦 安股份本次股权激励计划首次授 予事项 已获得 必要的批
准和授权 ,符 合 《管理办法》及 《股票激励计划 (草 案 )》 有关规定 。
二、关于本次股权激励计划的授予 日
1、 2019年 7月 3日 ,公 司 2019年 第一次临时股东大会审议通过了 《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事 项的议案 》,公 司股东大会授权董事
会确定本次股权激励计划的授 予 日。
2、 2019年 7月 8日 ,公 司第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于向激励
对象首次授予股票期权 的议案》 ,确 定本次股权激励计划的首次授予 日为 2019年 7
月 8日 。
3、 2019年 7月 8日 ,公 司独立董事作出了 《独立董事关于第三属董事会第十三
次会议相关事项 的独立 ,同 意公司本次股票期权激励计划首次授予的授予 日为
2019年 7月 8日 。
根据公司 《重庆秦安机 电股份有限公司 2019年 股票期权激励计 ,本 次股权激
励计划所涉股票期权 的首次授予日为公司 2019年 第一次临时股东大会审议通过 《股
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票激励计 划 (草 案 )》 且授 予条件 成就之 日起 60日 内的 一 个 交 易 日,且 不在 下列期
间 :
1、 公 司定期 报 告 公告前 三 十 日内 ,因 特 殊 原 因推迟 定期报 告 公 告 日期 的 自原预
约 公告 日前 三 十 日起算 ,至 公告前 一 日 ;
2、 公 司 业 绩预 告 、业 绩快报 公 告前十 日内 ;
3、 自可 能对 公 司股票及 其衍 生 品种 交 易价 格产 生较 大影 响 的重大 事件 发 生之 日
或者进入 决策程序 之 日,至 依法披 露后 二 个交 易 日内 ;
4、 中国证监 会 及 上海 证券 交 易所 规 定 的其它期 间 。
综 上 ,本 所律 师认 为 ,本 次股权激励计划 的首次授 予 日的确 定 已经 履行 了必要 的
程序 ,该 授 予 日符合 《管 理办法 》及 《股 票激励计划 (草 案 )》 有 关规 定 。
三 、本 次股权 激励 计划 授 予价格 、数 量及激励 对 象
1、 2019年 6月 17日 ,公 司第 三 届董事会第 十 二 次会 议 审议通 过 了 《股 权激励计
划 (草 案 )》 及 其摘要 ,确 认本 次股权 激 励计划 授 予 的激 励 对 象 、授 予数量 、及授 予
价格 。
2、 2019年 6月 17日 ,公 司第 三 届监事会 第 七 次会议 审议通过 了 《股权激 励计划
(草 案 )》 及 其摘 要 ,并 对 列入激励 计 划 的激励 对 象名单进 行 了核 实 ,认 为本 次列入
激励计划 的激励对 象均符合相 关法律 、法 规及 规 范性文件所规定 的条件 ,其 作为本 次
股权激励计划激励 对 象 的主体 资格 合法 、有 效 。
3、 2019年 7月 3日 ,公 司 2019年 第 一 次 临时股 东大会 审议通 过 了 《公司(2019
年股 票期权激励计 划 (草 案 ))及 其摘要 》、《公 司 2019年 股 票 期权激 励计划 实施考 核
管理办法 》、《关 于提请股 东大会授权 董事会 办 理 公 司股权激 励计划有 关事项 的议案 》
等议案 。
4、 2019年 7月 8日 ,公 司第 三 届董事会第 十 三 次会 议 审议通 过 了 《关于 向激励
对 象首次授 予股 票期权 的议案 》。
经核查 ,本 所律 师认 为 ,本 次股权激 励计 划 的授 予对 象 、价格及 数量 以及 本 次获
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(草
授股 票期权 的激励 对 象 的主体 资格 符合 《公 司法 》、《管 理办法 》及 《股 票激励计划
案 )》 的相 关规 定 。
四 、本 次股权 激励计划 所 涉股 票 期权 的获授 条件
根据 公 司 《股 票激励计 划 (草 案 )》 ,只 有在 公 司和激 励对 象均 满 足股票期权授 予
条件 的情况 下 ,激 励对 象才 能获授股 票期权 。
(一 )经 本所律 师核 查 ,截 至本法律 意见 书 出具之 日止 ,公 司未 发生如 下任 一 情
形 :
1、 最 近 一 个会 计 年度财 务会 计报 告被注册 会 计 师 出具 否定 意见 或者无法表 示 意
见 的审计报 告 ;
2、 最近 一 个 会计 年度 财 务报 告 内部控 制被 注 册会计 师 出具 否 定意见或 者无 法表
示意见 的审计报 告 ;
3、 上 市后 最近 36个 月 内出现 过 未按法律 法 规 、公 司章程 、公 开承诺进 行利润分
配 的情 形 ;
4、 法律法规规 定不得 实行股权激励 的 ;
5、 中国证 监会认 定 的其他 情形 。
(二 )经 本 所律 师核 查 ,截 至 本法律 意见 书 出具之 日止 ,本 次股权 激励 计划 的激
励对 象未发 生 如下任 一 情形 :
1、 最近 12个 月 内被 证券 交 易所认 定为不适 当人选 ;
2、 最 近 12个 月 内被 中国证监会 及 其派 出机构认 定为不 适 当人选 ;
3、 最 近 12个 月 内因重大 违法违 规 行为被 中国证监会 及其派 出机 构行政 处罚或者
采 取 市场禁入措施 ;
4、 具有 《公 司法 》规 定的不得 担任 公 司董事 、 高级 管 理人 员情 形 的 ;
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;
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6、 中国证监会认定的其他情形 。
综上 ,本 所律师认为 ,《 股票激励计划 (草 案 )》 规定的激励对象获授条件 已经满
(草 案 )》 的
足 ,公 司向激励对象授予股票期权符合 《管理办法》及 《股票激励计划
相关规定 。
公司就本次向激励对象授予股票期权 ,尚 需按 照 《管理办法》等相关规定履行信
息披露义务 ,并 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续 。
五、结论意见
综上所述 ,本 所及律师认为 ,截 至本法律 意见书出具 日,公 司本次授予股票期权
事项 已获得现阶段 必要的批准和授权 ;本 次股票 期权授予 日的确定及授 予对象符合
《上市公司股权激励管理办法》及 《重庆秦安机 电股份有限公司 2019年 股票期权激
励计划 》的相关规定 ;公 司本次向激励对象授予股票期权 的授予条件 已经满足 ,公 司
向激励对象授予股票期权符合 《上市公司股权激励管理办法》及 《重庆秦安机 电股份
有限公司 2019年 股票期权激励计划 》的有关规定 。公司本次向激励对象授予股票期
权 尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项 。
(以 下无 正文 )
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〈此页无 正文 ,专 用 于 《北京 市万商天勤律 师事务所关 于重庆秦安机 电股份有 限公司
2019年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书 》的签署 )
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负责人 : 李 宏 律 师 经 办律师 : 周 游 律 ∫币
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经 办律 师 : 徐 璐 律 师
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