北京市万商天勤律师事务所

                         关于重庆秦安机电股份有限公司

         2019 年股票期权激励计划预留权益授予、首次授予期权行权价格调整

                          及首次授予部分期权注销事项

                                 之法律意见书



致：重庆秦安机电股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆秦安机电股份有限公司（以
下简称 “秦安股份”或“公司”）的委托，担任秦安股份实施 2019 年股票期权激励计
划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾
问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励预留授予、首次
授予期权行权价格调整及首期授予部分期权注销条件成就所涉及的相关事项进行了
核查和验证，出具本《法律意见书》。

       在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

       1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

       2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

       3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东



                                                                             2
利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供秦安股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为本次股
权激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：



    一、2019 年股票期权激励计划预留权益授予事项

    （一）本次股权激励计划预留授予事项的批准和授权

    1、本次股权激励的决策程序

    （1）2019 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议。
会议拟订了《重庆秦安机电股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》、《公司
2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意提交给公司董事会进行审议。

    （2）2019 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
和《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

    （3）2019 年 6 月 17 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了《关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，本
次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构，有利于公司的可持续发展。

    （4）2019 年 6 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》、《关于<公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认
为，本次股权激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公

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司及全体股东利益的情形；列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具
备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    （5）2019 年 7 月 3 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2019 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的
议案》等相关议案，同意本次股权激励计划。

    （6）2019 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》。

    （7）2019 年 7 月 8 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》。

    （8）2019 年 7 月 8 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第三届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权激励计划首次授予的授予日
为 2019 年 7 月 8 日，并同意向符合授予条件的 95 名激励对象授予 2742 万股股票期权。

    （9）2020 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十一次会议及公司第三届监事会
第十二次会议审议通过了《公司<2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》的议案。

    （10）2020 年 6 月 6 日，公司独立董事对公司《2019 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》进行了认真审核，发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项
的独立意见》，同意调整本次股权激励计划。

    （11）2020 年 6 月 22 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《公司<2019
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案，同意本次股权激励计划修
改。



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    2、本次预留授予的决策程序

    （1）2020 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议及公司第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权授予相
关事项的议案》。

    （2）2020 年 7 月 3 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见》，同意预留股票期权授予相关事宜。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留股票期权授予事项已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（下
称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）有关规定。

    （二）关于本次股权激励计划的授予日

    1、2019 年 7 月 3 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、2020 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议及公司第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事项的议案》。

    3、2020 年 7 月 3 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权激励计划预留权益授予的授予日为
2020 年 7 月 3 日。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的预留权益授予日的确定已经履行了必
要的程序，该授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案修订稿）》有关规定。

    （三）本次股权激励计划授予价格、数量及激励对象

    根据《股票激励计划（草案修订稿）》，预留权利授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：



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    1、预留期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

    2、预留期权授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价。

    经核查，本所律师认为，本次预留期权授予价格为 7 元/股、授予数量为前次授予
后预留的 300 万股票期权，符合《公司法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。

    （四）本次股权激励计划所涉股票期权的获授条件

    根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》，只有在公司和激励对象均满足股票期
权授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权。

    1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次股权激励计划的激励
对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；



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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，《股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授条件
已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。

    公司就本次向激励对象授予股票期权，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信
息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

    （五）结论意见

    综上所述，本所及律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予股票期权
事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授予对象符合
《管理办法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次向激励对象
授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
及《股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次向激励对象授予股票期权
尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。



    二、2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权注销事项

    （一）本次激励期权注销事项的审批程序及授权

    1、2019 年 7 月 3 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定本次股
票期权激励计划取消激励对象的行权资格，对激励对象已行权获得的收益予以收回等
事宜。

    2、2020 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议及公司第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于注销部分期权的议案》。经审议，激励对象唐微、谈安
勇、彭小华、钟赐涛、陈沿铭、黄守汉、张晓辉、代薇 8 人离职已不符合激励条件，

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同意公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 108 万份进行注销。

    3、2020 年 7 月 3 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权注销事宜。

    （二）本次回购注销期权的数量

    根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》，公司授予唐微、谈安勇、彭小华、
钟赐涛、陈沿铭、黄守汉、张晓辉、代薇等 8 名激励对象共计 108 万份股票期权，授
予日期为 2019 年 7 月 8 日，行权价格为 5.68 元/股。

    2020 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议及公司第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于注销部分期权的议案》。经审议，激励对象唐微、谈安勇、
彭小华、钟赐涛、陈沿铭、黄守汉、张晓辉、代薇 8 人离职已不符合激励条件，同意
公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 108 万份进行注销。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分股票期权的数量符合《股票激
励计划（草案修订稿）》的规定。

    （三）结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次股票期权回购注销的合法
授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所股票期权
回购股份的注销手续外，公司已履行本次股票期权回购注销于现阶段应当履行的程
序。本次股票期权回购注销的数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及
《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。



    三、2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项

    2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项的议案》，
因公司审议通过 2019 年度权益分派方案，公司根据《股票激励计划（草案修订稿）》，
对 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。经调整，公司


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2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为 5.599 元/股。

    综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格
符合《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



    （以下无正文）




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     V&T LAW FIRM
⑧   万商天勤律师事务所


  (此 页无正文 ,专 用于 《北京市万商天勤律师事务所关于重庆秦安机 电股份有限公司

 2019年 股票期权激励计划预留权益授予 、首次授予期权行权价格调整及首次授予部分

                                   的签署 )




       讨




      负 责人 :        李   宏   律 师             经 办律 师 :     茅   麟    律 师



                                                                         '●
            (签 名 )
                                                      (签 名 )




                                                  经 办律 师 :      徐   璐    律 师




                                                     (签 名 )




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                                                               年   】 曰     z口
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