秦安股份：独立董事工作制度2021-01-14
重庆秦安机电股份有限公司 独立董事工作制度
重庆秦安机电股份有限公司
独立董事工作制度
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重庆秦安机电股份有限公司 独立董事工作制度
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................... 3
第二章 独立董事的任职条件和独立性 .............................................................. 3
第三章 独立董事的提名、选举和更换 .............................................................. 5
第四章 独立董事的职权和义务 ......................................................................... 6
第五章 独立董事的独立意见 ............................................................................. 7
第六章 独立董事工作条件................................................................................. 8
第七章 附则 ....................................................................................................... 9
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第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆秦安机电股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，确保全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《重庆秦安机电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他规
范性文件等规定，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五条 公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。本公司担任独立董事的人员其
中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 独立董事原则上最多在5家公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事
务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
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（一）应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
1、《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
3、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领
导班子成员兼任职务的规定；
5、行业主管部门的相关规定；
6、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
（二）符合本制度第十条独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
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合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（九） 监管部门认定的其他人员。
第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照《指
导意见》等国家相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十二条 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。独
立董事任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事选举应实行累积投票制。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应在股东大会决议公告中披露。
第十六条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、重庆证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
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有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。
被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定履行职务。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二十二条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满或出现不适宜担任独立董事的
情形时，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期
间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第四章 独立董事的职权和义务
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例，且由独立董事担任召集人。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及公司
所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的独立意见
第二十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金)；
（五）变更募集资金用途；
（六）股权激励计划；
（七）对外担保；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）法律、法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，还应当将述职报告报证
券交易所备案。述职报告应包括以下内容:
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第六章 独立董事工作条件
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
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隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 经董事会同意，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。本制度
与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”都含本数，所称“超过”都不含本数。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度自2020年年度股东大会决议通过之日起生效。
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