秦安股份：关联交易决策制度2021-01-14
重庆秦安机电股份有限公司 关联交易决策制度
重庆秦安机电股份有限公司
关联交易决策制度
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重庆秦安机电股份有限公司 关联交易决策制度
目 录
第一章 总则 ......................................................................................................... 3
第二章 关联人、关联关系和关联交易 .............................................................. 3
第三章 关联交易的决策程序 .............................................................................. 5
第四章 关联交易的信息披露 .............................................................................. 9
第五章 附则 ......................................................................................................... 10
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第一章 总则
第一条 为了规范重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股
东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及
《重庆秦安机电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。
第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）公开、公平、公正、以及等价有偿；
（三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；
（四）如实、及时披露有关关联交易；
（五）关联人回避表决。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司的关联法人包括但不限于：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组
织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人
员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具
有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
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第五条 公司的关联自然人包括但不限于：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有前述本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系，是指公司与关联人之间的股权关系、人事关系、管理关系、交
易关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质
判断。
第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
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（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（十八）法律法规规定应当属于关联交易的其他事项。
第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家定
价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等
标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易
价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。
公司董事、监事、高级管理人员、一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系
的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该
关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
关联交易的决策权限：
（一）股东大会决策权限
1、公司与关联法人发生的金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易，公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易，但公司接受
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外。
3、董事会认为应提交股东大会表决或董事会因特殊事宜无法正常原作时的关联交易；
4、公司为关联人及股东、实际控制人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议
后提交股东大会审议。
上述关联交易应同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
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进行评估或审计，但其他与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外。
对于提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独
立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其发表意
见的依据。
（二）董事会决策权限
1、在股东大会的权限以下，与关联法人发生的（除获赠现金资产外）单笔或累计标的
金额为 300 万元以上或占公司最近审计净资产 0.5%以上的关联交易；
2、在股东大会的权限以下，与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易；
3、虽属董事长有权决定但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联
交易；
4、在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于股份公司整体利益股东大会特别授
权董事会审批的关联交易。
（三）董事长决策权限
董事长有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易：
1、 公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元人民币的关联交易；
2、 公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元人民币的，或者占公司最近一期经
审计合并报表净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
关联人与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来
确定。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计
算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第十一条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行回
避：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。
第十二条 审议关联交易公司董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
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1、是交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
6、属于中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士；
7、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
第十三条 公司拟与关联人达成的总额300万元以上或公司最近经审计净资产值的
0.5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事应
就该关联交易发表独立意见。
独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意
见，作为其判断依据，费用由公司承担。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的股东；
3、被交易对方直接或间接控制的股东；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的股东；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职的；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的股东；
8、其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或自然人。
第十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司与关联人进行的本制度第八条第（十一）至（十五）项所列的与日
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常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉
及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协
议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方
法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在根
据本制度第四章履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法及两
种价格存在的差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定
重新履行审议程序及披露义务。
第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）受赠现金、获得关联方得融资担保、单方豁免公司债务等使公司纯受益的交易,可
以免于按本制度的规定提交董事会或股东大会审议；
第十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
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第四章 关联交易的信息披露
第十九条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定予以披露。
第二十条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易及公司与
关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易，应当及时披露。
第二十一条 公司披露关联交易应根据《上海证券交易所上市规则》等规定提交有关
文件：
（一）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（四）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（五）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其
他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必
要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内
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容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，披露内容还应当包括截止披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事
会秘书应向证券交易所报告并公告。
第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自2020年年度股东大会审议批准后生效。
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