重庆秦安机电股份有限公司



  董事会秘书工作制度
重庆秦安机电股份有限公司                                                              董事会秘书工作制度




                                              目        录



第一章 总则 ........................................................................................... 2


第二章 任免条件及程序 ........................................................................ 2


第三章 职责和履行 ................................................................................. 4


第四章 培训和考核 ................................................................................. 6


第五章 附则 ............................................................................................. 6




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                                第一章    总则
    为规范重庆秦安机电股份有限公司（下称“公司”）法人治理，保证公司董事
会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司董事会秘书管理办法）》（下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件，
结合《重庆秦安机电股份有限公司章程》（下简“《公司章程》”），制定本制度。
    第一条      公司设董事会秘书，公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义
务，享有相应工作职权，忠实、勤勉地履行职责。
    第二条      公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘
书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理
等其相关职责范围内的事务。
    第三条      公司设董事会办公室为董事会常设办事机构，董事会办公室有关公
司规范运作、法人治理、信息披露、投资者管理等事务由公司董事会秘书负责。




                           第二章   任免条件及程序
    第四条      公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书的任职资格为：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第五条      有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结


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果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
    （六）公司现任监事；
    （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师以及其他中介
机构人员；
    （八）法律法规及规范性文件规定或上海证券交易所认为不适合担任董事会
秘书的其他情形。

    第六条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其
他高级管理人员可以兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董
事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第七条 公司应将下列董事会秘书候选人材料报送上海证券交易所备案：
    （一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的任
            职资格的说明及现任职务和工作履历；
    （二） 被推荐人（候选人）学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上海证券交易所提出异议的，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
    第八条 公司董事会聘任董事会秘书后应及时通知有权知悉的机构和部门并
公告：
    （一） 有关聘任董事会秘书的董事会决议；
    （二） 董事会秘书的通讯方式，包括但不限于办公电话、移动电话、传真、
            通讯地址、电子邮件地址等。
    第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    第十条      公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    第十一条       董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本规定第五条所规定情形之一；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
    （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的；
    （五）其他证券交易所认为应当解聘的情形。

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    第十二条       董事会秘书被解聘时，公司应及时向上海证券交易所报告说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘行为向证券交易所提交个人陈述报
告。
    第十三条       董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、监事会
的离任审计，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续项。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十四条       董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第十五条       公司应在原董事会秘书离职 3 个月内聘任新的董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并报交易所备案。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘
书空缺时间超过 3 个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
    第十六条       公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
       董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。




                            第三章 职责和履行

    第十七条       董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第十八条       董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露管理事务，包括：
    1、负责公司信息对外发布；
    2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有


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关人员履行信息披露义务；
    4、负责公司未公开重大信息的保密工作；
    5、负责公司内幕知情人登记报备工作；
    6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时
披露或澄清。
    （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
    2、建立健全公司内部控制制度；
    3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    4、积极推动公司建立健全激励约束机制；
    5、积极推动公司承担社会责任。
    （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制。
    （四）负责公司股权管理事务，包括：
    1、保管公司股东持股资料；
    2、办理公司限售股相关事项；
    3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定；
    4、其他公司股权管理事项。
    （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或并购重组事务。
    （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。督促董事、
监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及《公司章程》，切实履行其所
作出的承诺；在知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
    （八）有权列席公司总经理办公会及其他涉及公司重大事项的会议，查阅会
议资料。

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    （九）《公司法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求
履行的其他职责。


                                第四章 培训和考核
    第十九条      董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所
认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训
合格证书。
    第二十条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的
董事会秘书后续培训。
    董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格时，应参加上海
证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
    董事会秘书的培训包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股
权管理、董事会秘书权利和义务等内容。
    第二十一条        董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公
正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。




                                        第五章 附则
    第二十二条        本制度未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定执行，本制度如与颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件以及修订后的《公
司章程》的规定执行。
    第二十三条        本制度由公司董事会负责解释。
    第二十四条        本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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